本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    1、预计二○○六年全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别  按产品或劳务等    关联人                 预计总金额(万元)            去年的总金额(万元)
              进一步划分
采购原材料       材料         川化集团公司   不超过300万元   总计不超过4,200万元      8,312万元
                包装物        川化望江化工厂 不超过3,900万元
接受          工程承包        川化永鑫公司   不超过5,000万元  总计不超过7,900万元    4,368万元
劳务        土地租赁费        川化集团公司   不超过600万元                              494万元
及关        设备租赁费        川化集团公司   不超过300万元                              241万元
联费用   劳务及综合管理费     川化集团公司   不超过2,000万元                          1,629万元
销售          材料            川化集团公司   不超过70万元     总计不超过7,240万元     5,370万元
产品            电            川化集团公司   不超过60万元
或商         办公水           川化集团公司   不超过70万元
品           天然气           川化集团公司   不超过300万元
              三胺             川化望江化工厂 不超过500万元
             硫酸等           川化味之素公司 不超过2000万元
           水、电等           川化味之素公司 不超过3000万元
             硫酸等           川化青上公司   不超过1000万元
           水、电等           川化青上公司   不超过80万元
           水、电等           川化永鑫公司   不超过80万元
           水、电等           川化润嘉公司   不超过80万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍：

    (1)、川化集团有限责任公司是本公司的控股股东，占本公司总股本的72.34%。他是全国特大型化工企业；是全国五百二十家重点企业之一；也是全国18家大型化工基地之一，其前身为始建于1956年的四川化工厂。1984年9月经四川省政府批准成立四川化工总厂，1993年9月经四川省政府批准，以原四川化工总厂为核心企业组建了四川川化集团公司，1995年9月经四川省政府批准改组为川化集团有限责任公司，并由四川省政府批准进行国有资产授权经营试点。公司注册资本为人民币5亿元，法定代表人苏重光，经营范围主要为：生产和销售化学肥料、无机化工、有机化工、合成材料、自产商品及相关技术的进出口贸易、房地产开发等。

    (2)、公司的控股子公司四川川化青上化工有限公司，注册资本美元500万元,法定代表人:苏重光先生。本公司持股70%，富利香港有限公司持股30%。经营范围主要为：生产和销售硫酸钾、盐酸及相关的化肥、化工产品的生产与销售(由于未达到合并报表的规定条件，虽为公司的控股子公司，按照相关规定，也作为关联方对待)。

    (3)、川化味之素有限责任公司是川化集团有限责任公司与日本味之素株事会社共同合资设立的，注册资本美元3296.60万元,法定代表人:苏重光先生。川化集团有限责任公司持股30%。经营范围主要为：生产和销售赖氨酸及其相关产品。

    (4)、川化集团成都望江化工厂是川化集团有限责任公司的全资子公司。注册资本人民币1852.60万元。法定代表人:林为国。经营范围主要为：生产和销售日用化工品。

    (5)、川化永鑫建设工程有限责任公司是公司与川化集团有限公司共同投资设立的。注册资本为4,870万元，法定代表人：冯兴建，本公司持股10.27%。经营范围为：建筑安装、设备制作等。

    (6)、川化润嘉置业有限责任公司是公司与川化集团有限公司共同投资设立的，注册资本为1,379.97万元，法定代表人：程积恭，本公司持股14.49%。经营范围为：房地产开发、物业管理等。

    2、公司与关联方关系：

    关联方川化集团有限责任公司为本公司的控股股东。

    关联方四川川化青上化工有限公司为本公司控股的子公司。

    关联方川化集团成都望江化工厂是川化集团有限责任公司的全资子公司。

    关联方川化味之素有限责任公司是川化集团有限责任公司的参股公司。

    川化永鑫建设工程有限责任公司为川化集团有限责任公司的控股子公司。

    川化润嘉置业有限责任公司为川化集团有限责任公司的控股子公司。

    3、履约能力：

    川化集团有限责任公司、川化集团成都望江化工厂、川化味之素有限责任公司、四川川化青上化工有限公司、川化永鑫建设工程有限责任公司及川化润嘉置业有限责任公司是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在长期占用公司资金并形成坏帐的情形。

    4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：

    2006年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币19,340.00万元。

    三、定价政策和定价依据

    公司与川化集团有限责任公司及其他关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法为：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，根据成本加适当利润由双方协商定价。公司与川化集团有限责任公司及其他关联方同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    通过与川化集团有限责任公司及其他关联方的关联交易，将保持双方之间优势互补，取长补短，同时，将保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对川化集团有限责任公司及其他关联方产生依赖或被控制。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    经公司三届董事会第十二次会议审议，通过了《川化股份有限公司二○○六年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事苏重光先生、程积恭先生、郑学信先生进行了回避。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

    公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

    3、该日常关联交易尚须提交公司股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    1、川化集团有限责任公司与川化股份有限公司于1998年4月27日签署的《综合供应及服务协议》(长期协议)。

    2、川化集团有限责任公司与川化股份有限公司于1997年10月22日签署的《国有土地使用权租赁合同》(长期协议)。

    3、川化集团望江化工厂与川化股份有限公司于1999年6月9日签署的《产品供应协议》(长期协议)。

    4、四川川化味之素有限公司与川化股份有限公司于1999年6月9日签署的《产品供应协议》(长期协议)。

    5、四川川化青上化工有限公司与川化股份有限公司于1999年6月9日签署的《产品供应协议》(长期协议)。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

    2、独立董事的独立意见。

    3、关联交易协议。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十日