本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    川化股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于九月二十六日以书面或传真方式发出。会议于二○○五年十月十七日召开。会议应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事吴显名先生因公出差，不能出席会议，委托独立董事曹光先生代为出席会议并全权行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经审议，形成了如下决议：

    1、审议通过了川化股份有限公司二○○五年第三季度报告。

    表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

    2、审议通过了川化股份有限公司关于购买川化集团有限责任公司部分备品、备件的议案(见附件)。

    根据川化股份有限公司与川化集团有限责任公司签定的进出口代理协议，公司在未取得进出口权以前(二○○三年取得)，生产装置所需要的部分备品、备件(国外的)都由集团公司代为进口。虽公司现已取得了进出口权，但此备品、备件是以前集团公司专为公司代为购买的，且又是公司生产经营所需要的，为了充分利用此备品、备件，决定按帐面价值人民币3,092.67 万元购买川化集团有限责任公司以前为公司代为购买的部分备品、备件。

    由于是关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，表决时，关联董事苏重光先生、程积恭先生、朱义兴先生、郑学信先生进行了回避。

    表决结果：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

    针对以上事项，独立董事发表了独立意见。独立董事认为，本次会议审议的关于公司购买川化集团有限责任公司部分备品、备件的事项，是公司正常生产经营所需要的。其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。

    此交易未违反相关的法律、法规及政策，未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益。其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

    关联董事在表决时进行了回避。

    特此公告。

    附件：

    公司关于购买川化集团有限责任公司部分备品备件明细

    单位：人民币(元)

    单位              金额   备注
    气体厂      103,535.00
    硝酸厂    1,581,390.94
    硫酸厂      443,533.50
    一化厂    5,421,520.17
    动力厂       75,342.10
    三胺厂    2,696,809.43
    二化厂   20,604,617.74
    合计     30,926,748.88