本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易的基本情况

    根据川化股份有限公司与川化集团有限责任公司签定的《进出口代理协议》，公司在未取得进出口权以前(二○○三年底取得)，生产装置所需要的部分备品、备件(国外的)都由集团公司代为进口。至此，川化集团为公司代为进口了部分备品、备件并垫付了此备品、备件款。虽公司现已取得了进出口权，但此备品、备件是集团公司以前专为公司代为购买的，且又是公司生产经营所需要的，为了充分利用此备品、备件，公司决定按帐面价值人民币3,092.67万元购买川化集团有限责任公司以前为公司代为购买的部分备品、备件。

    具体明细为： 单位：人民币(元)

    单位              金额   备注
    气体厂      103,535.00
    硝酸厂    1,581,390.94
    硫酸厂      443,533.50
    一化厂    5,421,520.17
    动力厂       75,342.10
    三胺厂    2,696,809.43
    二化厂   20,604,617.74
    合计     30,926,748.88

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。表决时，关联董事进行了回避。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方介绍：

    川化集团有限责任公司是本公司的控股股东，占本公司总股本的72.34%。他是全国特大型化工企业；是全国五百二十家重点企业之一；也是全国18家大型化工基地之一，其前身为始建于1956年的四川化工厂。1984年9月经四川省政府批准成立四川化工总厂，1993年9月经四川省政府批准，以原四川化工总厂为核心企业组建了四川川化集团公司，1995年9月经四川省政府批准改组为川化集团有限责任公司，并由四川省政府批准进行国有资产授权经营试点。

    公司注册资本为人民币5亿元，法定代表人苏重光，经营范围主要为：生产和销售化学肥料、无机化工、有机化工、合成材料、自产商品及相关技术的进出口贸易、房地产开发等。2004年，川化集团的总资产为285,409万元。

    2、公司与关联方关系：

    关联方川化集团有限责任公司为本公司的控股股东。

    3、履约能力：

    川化集团有限责任公司是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在长期占用公司资金并形成坏帐的情形。

    4、公司与关联方进行的关联交易总额：

    公司与关联方进行的关联交易总额为人民币3,092.67万元。

    三、定价政策和定价依据

    公司与川化集团有限责任公司发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。其定价方法为：根据川化集团有限责任公司以前购买的备品、备件现有的帐面价值作为交易价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、对公司的影响

    通过与川化集团有限责任公司的关联交易，使公司有充足的备品、备件，将保证公司的正常稳定的生产，以确保公司的整体经济效益。交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司利益，不存在损害股东利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对川化集团有限责任公司形成依赖或被控制。

    2、当时未购买的原因

    (1)、因在2003年前，公司未取得进出口权，需依托集团公司代为购买。

    (2)、在2004年，由于公司资金较紧张，且又不是公司当时生产所急需的，因此公司未及时购回。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    经公司三届董事会第十一次会议审议，通过了公司关于购买川化集团有限责任公司部分备品、备件的关联交易。表决时，关联董事苏重光先生、程积恭先生、朱义兴先生、郑学信先生进行了回避。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和事后发表的独立意见

    公司独立董事对该关联交易事前表示了认可，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。

    此关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议。

    2、独立董事的独立意见。

    3、购买协议。

    特此公告。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○五年十月十七日