本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    川化股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于三月七日以书面或传真方式发出。会议于二○○五年三月十八日召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经讨论，形成了如下决议：

    一、审议通过了川化股份有限公司二○○四年年度报告的议案。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    二、审议通过了川化股份有限公司董事会二○○四年年度工作报告的议案。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    三、审议通过了川化股份有限公司二○○四年年度财务决算报告的议案。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    四、审议通过了川化股份有限公司二○○四年年度利润分配预案的议案。

    经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年年末未分配利润116,563,059.26元，2004年实现净利润3,097,101.87元,分别按10%提取法定盈余公积金309,710.19元和法定公益金309,710.19元。2004年4月分配现金股利56,400,000.00元,故本期末累计可供全体股东分配的利润为62,640,740.75元。根据公司的实际情况，拟将其中的47,000,000.00元以现金股利的形式分配给全体股东，以2004年末公司总股本470,000,000股计，拟每10股派发现金1.00元（含税），剩余15,640,740.75元未分配利润结转至下年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    五、审议通过了川化股份有限公司二○○四年年度总经理业务工作报告的议案。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。六、审议通过了川化股份有限公司重大信息内部报告制度的议案（见巨潮信息网www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    七、审议通过了川化股份有限公司调整募集资金余额的使用方案的议案。

    截止二○○四年末，公司募集资金项目累计投资75,509.32万元，剩余2,457.68万元尚未使用。剩余的原因主要为已完工的年产2万吨硫酸钾装置项目、年产2万吨过氧化氢装置技改项目的投资节余所为。为了发挥募集资金的使用效益，为了弥补因大化肥装置节能技术改造承诺资金不足的问题，决定对募集资金余额的使用进行调整，将募集资金余额2,457.68万元调向大化肥装置增产节能技术改造项目，即由原来承诺的投资金额26,833万元调增为29,290.68万元。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    八、审议通过了川化股份有限公司二○○五年日常关联交易的议案。

    在二○○五年度，公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为人民币19,500.00万元（见公司二○○五年日常关联交易公告）。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    由于是关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》（2004年）的规定，表决时，关联董事苏重光先生、程积恭先生、朱义兴先生、郑学信先生进行了回避。

    表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

    针对以上事项，独立董事发表了独立意见。独立董事认为，本次会议关于公司二○○五年日常关联交易是根据《川化股份有限公司章程》的相关规定及《深圳证券交易所上市规则》（2004年）进行的，其交易价格是公允的，遵循了公开、公正、公平及诚实信用的原则，程序是合法的,不存在内幕交易。此日常关联交易未损害其他股东的利益，特别是中小股东的利益，其行为符合国家的相关政策法规，合法有效。关联董事在表决时进行了回避。此交易有待提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了川化股份有限公司二○○四年度计提资产减值准备金额的议案。决定按照会计制度和会计准则的规定，计提各项资产减值准备2,879.98万元（计提的资产减值准备中，其中包括计提的委托理财的短期投资跌价准备1,500万元，详见年报正文中"资产减值准备明细表"）。

    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

    关于召开二○○四年年度股东大会的时间及议题另行通知。

    特此公告。

    

川化股份有限公司董事会

    二○○五年三月十八日