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安徽丰原药业股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会第十次会议于2005 年4 月20 日上午9:00 在公司办公楼第一会议室召开。本次会议书面通知于2005年4 月9 日以送达或传真方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，参会董事分别为：张成先生、朱云先生、张利生先生、孙兴龙先生、张林先生、周娟女士、程文显先生、杜振宇先生和杨士友先生。公司全体监事和部分其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长张成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并以举手表决的方式，通过如下决议：
一、通过《公司2004 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、通过《公司2004 年年度报告》及其摘要；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三.通过《公司2004 年度财务决算的报告》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四.通过《公司2004 年度利润分配预案》；
根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2004年度实现净利润9,591,203.47 元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积959,120.35 元，提取5%的法定公益金479,560.17 元。2004 年度可供股东分配的利润为8,152,522.95 元，加上以前年度的未分配利润52,788,584.16 元，2004年末新老股东共享的利润为62,326,693.66 元（其中未分配利润3,180,594.37 元归上市前老股东享有）。
考虑到公司目前各项业务发展及产品结构调整力度的加大（主要包括拟投入项目和新产品开发等）所需大量资金，为节约财务费用，保证公司长远发展目标的实现。公司董事会拟定本年度利润分配预案为：本年度不实施现金利润分配；
拟实施资本公积转增股本，即以2004 年12 月31 日公司总股本13000.46 万元为基数，每10 股转增10 股。
公司全体独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五.通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
同意公司续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司2005 年度财务报告审计工作。公司支付其2005 年度审计费用为50 万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。关于续聘会计师事务所事项，事前已得到公司全体独立董事的一致认可。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六.通过《关于计提2004 年度资产减值准备的议案》；根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，根据公司制订的计提政策，拟提取坏账准备及存货跌价准备。
本期应收账款余额184,156,198.27 元，根据公司会计政策，应计提坏帐准备10,689,942.48 元，年初坏账准备余额为8,679,162.13 元，本次新增计提坏账准备2,010,780.35 元。其他应收款本期余额49,327,612.28 元，根据公司会计政策，应计提坏帐准备5,561,874.67 元，年初坏账准备余额为4,357,341.54 元，本年度新增计提坏账准备1,204,533.13 元。
另根据公司会计政策，对本期末已发生存货跌价计提412,767.78 元。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
七.通过《公司2005 年第一季度报告》；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八.通过《关于公司经理班子调整的议案》；
1.同意李俊平先生辞去公司副总经理职务。
2.根据公司总经理朱云先生的提名，同意聘任汪洪湖先生为公司副总经理（个人简历见附件一）。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
独立董事张林先生、杜振宇先生、周娟女士同意同意李俊平先生辞去公司副总经理职务，同意公司总经理朱云先生提名聘任汪洪湖先生为公司副总经理。
九.通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容见附件二）；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十.通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》（具体内容见附件三）；
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二、三、四、五、九、十项议案需提交公司2004 年年度股东大会审议。
十一. 关于提请召开公司2004 年年度股东大会的议案。
会议决定于2005 年5 月31 日召开公司2004 年年度股东大会。会议的具体事项见本次会议通知。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
附件一：汪洪湖先生个人简历。
附件二：公司章程修订案。
附件三：公司股东大会议事规则修订案。
安徽丰原药业股份有限公司
董事会
2005 年4 月20 日
附件一：汪洪湖先生个人简历
汪洪湖男，42 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。1986 年7 月于安徽大学化学系毕业后分配至蚌埠医药研究所试验药厂工作，先后任中心化验室主任、质量监督副科长、技术科长、技术副厂长、总工程师等职务。
1999 年7 月加入安徽丰原集团有限公司工作，曾先后担任丰原集团医药开发部部长和安徽丰原医药科技发展有限公司总经理。该同志具有较强的医药技术水平。
附件二：公司章程修订案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修订。
一.公司章程第41 条“公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严
格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”
修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”
二.公司章程第48 条第一款“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即五人时；”
修改为“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；”
三.删除公司章程第49 条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”内容。
四.公司章程第49 条内容删除后修改为“公司应建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”
五.公司章程第51 条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知登记公司股东。”
修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。股东大会审议本章程第四十九条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
六.公司章程第52 条增加一款，作为第（十一）款。
（十一）法律、法规及公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。
七.公司章程第62 条“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即五人时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”
修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五
十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”
八.公司章程第63 条增加两款，作为第二、第三款。
股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
九.公司章程第72 条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。”
修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有或者合并持有公司有表决权股份总额的5％以上的股东可以提案的方式提名董事候选人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有或者合并持有公司有表决权股份总额的5％以上的股东可以提案的方式提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。”
十.公司章程第81 条“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”
修改为“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”
十一.公司章程第102 条“公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。
适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：
（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）股东大会审议董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人。
（七）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。”
修改为“公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人或全部候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的全部表决票数；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于或等于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；反之，股东投票无效，视为放弃表决权；
（四）所得选票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的1/2 的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的1/2的董事或监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数，则得票数多的候选人当选；
（五）如两名或两名以上候选人所得选票数相同，且按上述第（四）款的规定，该数名候选人均可当选董事或监事，同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低，而一旦该数名候选人同时当选，则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的，应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票，由得票多者当选。重新投票仍按累积投票制进行；
（六）如按上述第（四）款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，则应在未当选的候选人中进行重新投票，并按上述第（三）、（四）款的规定确定当选董事或监事。直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。
（七）如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，对缺额董事或监事，应按本章程规定的董事或监事选举程序，重新提出董事或监事候选人，并经公司股东大会选举产生。
（八）累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。公司董事与独立董事的选举实行分开投票。
（九）实行累积投票制选举前，公司应发放给有表决权的股东关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。”
十二.公司章程第107 条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为十年。”
修改为“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为长期。”
十三.公司章程第110 条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。”
十四.公司章程第113 条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
修改为“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”
十五.公司章程第129 条“公司董事会成员中应有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。”
修改为“公司董事会成员中应有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
十六.公司章程第133 条“独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：
（一） 对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。”
修改为“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意，其中在行使第（一）、（二）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。”
十七.公司章程第135 条第三款和第五款“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
“（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
分别修改为“（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
“（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。“
十八.公司章程第136 条第一款“（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。”
修改为“（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。”
十九.公司章程第155 条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
修改为“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”
二十.公司章程第161 条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事有权列席董事会会议。”
修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程第一百四十四条另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。监事有权列席董事会会议。”
二十一.公司章程第165 条“董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。”
修改为“董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录的保管期限为长期。”
二十二.公司章程第168 条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
二十三.公司章程第169 条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应掌握有在财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本章程第一百一十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
二十四.公司章程第170 条“董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
(四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会派出机构；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及股票上市的证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载地会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告时宜；
(十二)公司章程和股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。”
修改为“公司董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所及本章程所要求履行的其他职责。”
二十五.公司章程第171 条“公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事和公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
修改为“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。”
二十六.公司章程第173条“董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事会秘书。”
修改为“公司董事会决定解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。”
二十七.公司章程第174条增加一款“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。”
二十八.公司章程第175条“董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。”
修改为“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
二十九.公司章程第177 条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理。
修改为“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理、副总经理及财务总监。”
三十.公司章程第189 条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
三十一.公司章程第212 条“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保管期为十年。”
修改为“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保管期为长期。”
三十二.公司章程第222条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为“公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
附件三：公司股东大会议事规则修订案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》作如下修订。
一、增加第六条，原规则条款顺延。
第六条“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
公司董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”
二、原规则第七条第（一）款“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即六人时；”
修改为“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二；”
三、原规则第八条“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即六人时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”
修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”
四、原规则中凡提及“中国证监会派出机构”均修改为“中国证监会派出机构”。
五、原规则第十条增加如下内容：
股东大会审议本规则第六条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
六、原规则第十三条增加以下内容：
股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
七、原规则第二十条“本规则第五条所列的内容均属股东大会的议事范围。”修改为“本规则第五条、第六条所列的内容均属股东大会的议事范围。”
八、原规则第二十一条“股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会在股东大会召开前三十日召开的董事会会议（或临时董事会会议）上确定。董事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的方案和股东依法提出的提案。”
修改为“股东年会和临时股东大会的议事内容（议题）应由董事会或监事会在股东大会召开前三十日召开的董事会或监事会会议（含临时会议）上确定。董事会或监事会确定议题的依据是《公司章程》及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的方案和股东依法提出的提案。”
九.原规则第三十一条“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事（不含独立董事）候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”
修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。
持有或者合并持有公司有表决权股份总额的5％以上的股东可以提案的方式提名董事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有或者合并持有公司有表决权股份总额的5％以上的股东可以提案的方式提名监事候选人，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”
十.增加第四十一条，原规则条款顺延。
第四十一条“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”
十一.原规则第六十九条“公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：
（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；
（四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（五）股东大会审议董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人；
（七）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。”
修改为“公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人或全部候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的全部表决票数；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于或等于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；反之，股东投票无效，视为放弃表决权；
（四）所得选票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的1/2 的董事或监事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的1/2的董事或监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数，则得票数多的候选人当选；
（五）如两名或两名以上候选人所得选票数相同，且按上述第（四）款的规定，该数名候选人均可当选董事或监事，同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低，而一旦该数名候选人同时当选，则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的，应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票，由得票多者当选。重新投票仍按累积投票制进行；
（六）如按上述第（四）款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，则应在未当选的候选人中进行重新投票，并按上述第（三）、（四）款的规定确定当选董事或监事。直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。
（七）如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，对缺额董事或监事，应按本章程规定的董事或监事选举程序，重新提出董事或监事候选人，并经公司股东大会选举产生。
（八）累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。公司董事与独立董事的选举实行分开投票。
（九）实行累积投票制选举前，公司应发放给有表决权的股东关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。”
十二.原规则第七十条增加一款，作为第（十一）款。
（十一）法律、法规及公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。
十三.原规则第八十四条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”
修改为“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为长期。”
十四.原规则第88 条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为“股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。”
十五.原规则第九十四条“公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。”修改为“公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
