本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会议于2005年4月11日上午9:00 在公司办公楼第一会议室召开。本次会议书面通知于2005年4月1日以送达或传真方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次董事会会议应到董事9人，实到董事8人，亲自出席的董事为：张成先生、朱云先生、张利生先生、孙兴龙先生、张林先生、周娟女士、程文显先生和杨士友先生。其中公司独立董事杜振宇先生因公出差授权委托独立董事张林先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及财务总监列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事审议，并以举手表决的方式通过如下议案：

    一.以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有的RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED100%股权的议案》。

    RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED（以下简称"RT公司"）原系江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛。2002年9月18日，香港钟山有限公司与安徽丰原集团有限公司（以下简称"丰原集团"）委托的香港中联国际发展有限公司（以下简称"香港中联"）签订了转让协议，将RT公司整体转让给香港中联，并依法办理了相应的交割手续。RT公司目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司（以下简称"江山制药"）的外方股东，RT公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，持有江山制药23.78%的股权。

    江山制药成立于1990年，位于江苏省靖江市。该公司是由江苏华源药业有限公司、RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED、江苏省医药保健品进出口（集团）、EXPERT ASSETSLIMITED和靖江新兰生物化工有限公司共同合资兴建的大型医药企业。公司注册资本2606万美元，现拥有总资产9亿元人民币，净资产6.3亿元。该公司主要从事维生素C（VC）及其系列产品、成药和保健品的生产，其中VC生产能力为年产20000吨，是中国四大VC制造商之一，产量居世界前列，是世界范围内的主要VC制造商之一。2003年度、2004年度该公司实现销售收入分别为74669万元、63050万元，主营业务利润33740万元、23315万元，利润总额26163万元、15490万元，净利润23029万元、14754万元（未经审计）。

    本次收购金额经初步估算预计将达到1.7亿元人民币左右，收购价格以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定； 本次收购在审计、评估工作完成后，将再次提交公司董事会审议确定最终的收购价款，提交股东大会审议，并获得国家有关政府主管部门核准等程序方可实施。

    鉴于香港中联系受丰原集团的委托持有RT公司的100%股权，因此上述决议内容属于关联交易，关联董事张成先生、张利生先生均已回避表决。上述关联交易事项会前已经由独立董事认可，并发表独立意见，独立董事一致认为：同意公司拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED100%股权；本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步扩张；将以具有相应资格的评估机构评估后的净资产为基础确定此次股权收购价款，体现了公平合理性，未损害公司及中小股东利益。

    二.以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于授权公司经理班子办理收购RT公司100%股权筹备事宜的议案》。

    同意授权公司经理班子办理上述收购的筹备及报批等相关前期工作，包括与转让方进行商谈及签订有关意向书，聘请具有相关资质的会计师事务所等中介机构开展审计、评估以及出具专业意见等相关事宜。

    特此公告。