本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰原药业”）于2004年6月29日召开了第三届董事会第四次会议，参加会议的董事应到9人，实到7人（其中关联董事1人、独立董事2人）。会议审议通过关于公司受让安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）持有安徽丰原大药房连锁有限公司（以下简称“丰原大药房”）72.6%股权（计1588.8万股）的议案。因丰原集团现为丰原药业第一大股东———安徽省无为制药厂的实际控制人，故上述股权转让行为构成公司的关联交易，公司董事会对上述议案审议时关联董事回避表决。

    结合此次股权收购所涉及的相关财务数据并根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需公司股东大会批准。

    一.交易概述

    2004年6月28日公司与丰原集团签署了《股权转让协议书》，公司受让丰原集团持有丰原大药房72.6%的股权。

    二.关联方介绍

    1.丰原药业简介

    丰原药业是经安徽省体改委皖体改函字（1997）59号文批准，于1997年8月12日以发起方式设立的股份有限公司。1998年11月26日，经安徽省体改委皖体改函字（1998）88号文批准，公司进行了增资扩股，股本总额增至4,000.23万元。2000年9月4日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2000)123号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股。2000年9月20日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码000153。2003年10月31日，公司实施了利润分配和公积金转增股本方案，目前公司总股本已达13000.46万元，其中社会流通股为5000万股。公司工商登记注册号为3400001300052。截止2003年12月31日，公司经审计的总资产为73692.50万元，净资产为57599.52万元，负债总额为16092.97万元，2003年度实现主营业务收入为17912.41万元，净利润为1812.01万元。

    2.丰原集团简介

    丰原集团属有限责任公司（国有独资），成立于1998年9月30日，注册资本：人民币6189万元，法定代表人：李荣杰，企业工商登记注册号为3403001000679,住所：安徽省蚌埠市大庆路73号。该公司经营范围：资产经营；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。

    三.交易合约的主要内容

    1.交易标的基本情况

    本次关联交易标的为丰原大药房的股权。丰原大药房成立于2001年5月8日，注册资本：2188.8万元，法定代表人：朱云，企业工商登记注册号为3403001002528,住所：安徽省蚌埠市华光大道772号，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械、保健食品、食品、百货、日用化学用品的销售及农产品（不含粮、棉）的收购。目前丰原大药房的股本结构为：丰原集团出资1588.8万元，占总股本72.6%；蚌埠涂山投资发展有限公司出资600万元，占总股本27.4%。截止2003年12月31日，经审计的总资产为6273.59万元，负债总额4457.37万元，净资产为1816.23万元，2003年实现主营业务收入7572.02万元，实现净利润-104.81万元。

    2.合约签署日期

    股权转让合同签署日期为2004年6月28日。

    3.合约所涉及的金额

    公司受让丰原集团持有丰原大药房72.6%股权，合计支付价款1644.39万元人民币。

    4.交易结算方法和准确期限

    公司受让丰原集团持有丰原大药房72.6%股权，协议生效后10日内一次性支付股权转让款。

    5.合约的生效

    合约经双方法定代表人和单位盖章并完全得到公司董事会同意后生效。

    四.关联交易的目的

    安徽丰原大药房是公司省内产品销售重要合作伙伴。为确保公司产品更顺利快捷地向终端客户销售，通过受让安徽丰原大药房72.6%的股权后，可以更充分地利用安徽丰原大药房在全省建立的销售网络，实现优势互补，减少关联交易，对公司主营业务起到扩展和补充的作用，以形成公司新的利润增长点，降低主业盈利风险，有利于提高公司产品的盈利能力。

    五.关联交易定价政策

    本次股权转让的定价是以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第117号《安徽丰原大药房连锁有限公司资产评估报告书》为依据，按评估价每股净资产1.035元计算，确定安徽丰原大药房72.6%的股权（计1588.8万股）转让价格为1,644.39万元。

    六.审计、评估报告基准日

    本次股权转让所涉及审计和评估报告的基准日为2003年12月31日。

    七.独立董事意见

    公司独立董事同意以评估价确定本次股权转让价款，认为本次股权收购有利于公司进一步扩大产、销一体化，增强公司整体竞争能力，减少关联交易，有利于公司长远发展，收购价格公平合理，未损害公司及中小股东利益。

    八.独立财务顾问的意见

    独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎调查后认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、安徽丰原药业股份有限公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    1.合法性

    ⑴本次股权收购及关联交易已经安徽丰原药业股份有限公司第三届四次董事会审议通过，关联交易的表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，关联董事回避表决；

    ⑵安徽丰原药业股份有限公司已经和将要就本次股权收购及关联交易严格履行信息披露义务；

    ⑶上述关联交易符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）等有关法律、法规及其他相关规定；

    ⑷安徽丰原药业股份有限公司独立董事已就本次股权收购及关联交易出具了明确的意见，认为本次股权收购有利于安徽丰原药业股份有限公司进一步扩大产、销一体化，增强公司整体竞争能力，减少关联交易，有利于公司长远发展，收购价格公平合理，未损害公司及中小股东利益；

    因此，财务顾问认为，本次股权收购符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    2.必要性

    根据安徽丰原药业股份有限公司董事会确定的公司发展战略和业务发展计划，受让方为降低经营风险，将注重发展其他业务对主业的互补，为不断提升产品的盈利能力、竞争能力和附加值，受让方将通过直接控股安徽丰原大药房以减少公司产品的流通成本。通过受让该部分股权，将有利于优化安徽丰原药业股份有限公司资产质量，提高资产盈利能力，增强公司竞争力。

    财务顾问认为本次股权收购对安徽丰原药业股份有限公司是有其必要的。安徽丰原大药房系医药类营销企业，通过股权转让后，将利于安徽丰原药业股份有限公司增强自身产品营销能力，实现资源的合理配置，增强行业竞争能力，提高盈利水平，同时减少或避免双方的关联交易。

    3.公平、合理性

    本次股权收购的定价依据是安徽国信资产评估有限责任公司于2004年6月25日出具的皖国信评报字[2004]第117号《安徽丰原大药房连锁有限公司资产评估报告书》。交易价格公平合理，未损害中小股东利益。

    本次收购有利于完善安徽丰原药业股份有限公司主营业务，提高公司的经营效率和核心竞争力。

    独立财务顾问认为本次关联交易是公平、合理的，有益于公司的未来发展。

    4.可持续经营

    本次股权受让将利于公司提升竞争力，利于公司进一步发展。

    5.同业竞争

    本次股权受让不会构成控股股东与安徽丰原药业股份有限公司的同业竞争。

    九.备查文件

    1.公司与丰原集团签署的《股权转让协议书》。

    2.公司第三届董事会第四次会议决议。

    3.公司独立董事关于本次股权收购的独立意见。

    4.深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字（2004）第CA498号《安徽丰原大药房连锁有限公司审计报告》。

    5.安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第117号《安徽丰原大药房连锁有限公司资产评估报告书》。

    6.深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所特字[2004]312号《关于安徽丰原药业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。

    

安徽丰原药业股份有限公司董事会

    二○○四年六月二十九日