本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）2003年年度股东大会于2004年5月18日上午9：00在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的股东代表及股东代理人共8人，代表股份7997.18万股，占公司总股本的61.51%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师参加了会议。会议由公司董事长张成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    大会经认真审议，以记名投票、现场表决方式通过如下决议：

    1、《公司2003年度董事会工作报告》。

    同意票7997.18万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。

    2、《公司2003年度报告》及其摘要。

    同意票6557.18万股，占出席会议有表决权股份总数的81.99%；反对票1440万股，占出席会议有表决权股份总数的18.01%；无弃权票。

    3、《公司2003年度监事会工作报告》。

    同意票7997.18万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。

    4、《公司2003年度财务决算的报告》。

    同意票7997.18万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。

    5、《公司2003年度利润分配预案》。

    同意票6557.18万股，占出席会议有表决权股份总数的81.99%；反对票1440万股，占出席会议有表决权股份总数的18.01%；无弃权票。

    6、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。

    同意票7997.18万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，无反对票和弃权票。

    同意聘任深圳南方民和会计师事务所负责公司2003年度的审计工作，并续聘其负责公司2004年度审计工作。公司支付其2003年半年度和年度审计费用分别为20万元和30万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。会议授权公司董事会根据实际情况决定2004年度审计费用。

    以上议案的相关内容刊登于2004年4月15日《证券时报》上。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由安徽径桥律师事务所委派常合兵律师予以见证，并出具了法律意见书，认为公司2003年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、安徽丰原药业股份有限公司2003年年度股东大会决议。

    2、安徽径桥律师事务所关于公司2003年年度股东大会法律意见书。

    3、安徽丰原药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

    4、安徽丰原药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

    特此公告。

    

安徽丰原药业股份有限公司董事会

    二○○四年五月十八日

     安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书

    遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”），接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵律师出席公司2003年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司第三届二次董事会决定召开，公司于2004年4月15日在《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会如期于2004年5月18日上午9:00在公司办公楼四楼第一会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事长张成先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公司董事、监事、股东代表及股东代理人和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席本次股东大会的股东均为非流通股股东，代表股份数为7997.18万股，占公司在股权登记日的总股本的61.51%。非流通股股东共8 名，由股东单位法定代表人出席会议的5名，委托代理人出席会议的3名。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员共10人出席了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东法定代表人及其委托代理人的身份真实、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度报告》及其摘要、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算的报告》、《公司2003年度利润分配预案》及《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》进行了审议，并以记名投票表决方式进行表决。上述议案均以普通决议方式通过。一名公司监事和两名股东代表当场对表决票进行了清点并统计出表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。会议作出决议，股东代表及股东代理人在会议决议上进行了签字。经核查，本次会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

    

安徽径桥律师事务所

    经办律师: 常合兵

    二○○四年五月十八日