安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届二次董事会于2004年4月12日上午9:00 在公司办公楼第一会议室召开。参加会议的董事应到9人，实到8人，其中董事杨士友先生授权委托董事朱焕山先生代为行使本次会议全部议案的表决权。会议由公司董事长张成先生主持，公司监事、非董事副总经理及财务总监列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事审议并以举手表决的方式一致通过：

    一.通过《公司2003年度董事会工作报告》。

    二.通过《公司2003年度报告》及其摘要。

    三.通过《公司2003年度财务决算的报告》。

    四.通过《公司2003年度利润分配预案》。

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2003年度实现净利润18,120,062.75元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积1,812,006.28元，提取5%的法定公益金906,003.14元。2003年度可供股东分配的利润为15,402,053.33元，加上以前年度的未分配利润53,799,217.15元，减去2003年度中期已分配的股利16,250,575.00元，2003年末新老股东共享的利润为52,950,695.48元（其中未分配利润3,180,594.37元归上市前老股东享有）。

    鉴于公司2003年半年度（中期）已进行一次利润分配和公积金转增股本实施方案，董事会根据实际情况拟定2003年度末公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    五.通过《关于2003年计提资产减值准备的议案》。

    根据《企业会计制度》及其相关规定，公司本着审慎经营、有效防范资产损失的原则，根据公司制定的资产减值计提政策，拟对应收帐款提取坏帐准备；对存货提取跌价准备

    1、应收帐款坏帐准备

    根据公司会计政策，对应收帐款及其他应收款155,813,141.43元计应提坏帐准备13,036,503.67元。年初坏帐准备为11,677,588.92元，本次补提1,358,914,75元。

    2、存货跌价准备

    根据公司会计政策本期应计提存货跌价准备 2,689,859.61 元，年初存货跌价准备为 2,275,816.73元，本次补提414,042.88元。

    3、固定资产减值准备

    公司对以前年度已计提减值准备的部分固定资产进行清理，清理固定资产金额3,427,731.59元，其中 2,624,435.60元已报废的固定资产予以转出，剩余固定资产 803,295.99 元已重新使用予以转回。期末固定资产减值准备余额为1,857,865.32元。

    六.通过《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》。

    公司聘任深圳南方民和会计师事务所负责公司2003年度审计工作，并决定拟聘任其负责公司2004年度的审计工作。公司支付其2003年半年度和年度审计费用分别为20万元和30万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。

    上述第一、二、三、四、六项议案将提交公司2003年度股东大会审议。

    七.通过《关于提请召开公司2003年度股东大会的议案》。

    会议决定于2004年5月18日上午9:00在公司办公楼四楼第一会议室召开公司2003年年度股东大会。