本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）2002年年度股东大会于2003年8月18日（星期一）在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席会议的股东代表共8人，代表股份3998.59万股，占公司总股本的61.51%。公司部分董事、监事及其他高级管理人员共12人参加了会议。会议由公司副董事长张利生先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    大会经过认真审议，以记名投票、现场表决方式通过如下决议：

    （一）审议通过《公司2002年度董事会工作报告》。

    同意票3278.59万股，占出席会议有表决权股份总数的82%。

    反对票720万股，占出席会议有表决权股份总数的18%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    （二）审议通过《公司2002年年度报告》及其摘要。

    同意票3278.59万股，占出席会议有表决权股份总数的82%。

    反对票720万股，占出席会议有表决权股份总数的18%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    （三）审议通过《公司2002年财务决算的报告》。

    同意票3278.59万股，占出席会议有表决权股份总数的82%。

    反对票720万股，占出席会议有表决权股份总数的18%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    （四）审议通过《公司2002年度利润分配预案》。

    公司2002年度不实行利润分配，也不实施公积金转增股本。

    同意票3278.59万股，占出席会议有表决权股份总数的82%。

    反对票720万股，占出席会议有表决权股份总数的18%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    （五）审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

    公司继续聘用深圳南方民和会计师事务所负责公司年度财务审计工作。公司支付其2002年度审计费用为30万元，并承担会计师事务所审计人员在审计期间的食宿、交通费用。

    同意票3998.59万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    （六）审议通过《关于董事辞职及增补董事的议案》。

    1、梁启勇先生辞去公司董事职务；

    同意票3998.59万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    2、周自学先生辞去公司董事职务；

    同意票3994.49万股，占出席会议有表决权股份总数的99.9%。

    反对票4.1万股，占出席会议有表决权股份总数的0.1%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3、采用累积投票制增选朱焕山先生为公司第二届董事会董事；

    同意票3383.99万股，占出席会议有表决权股份总数的84.6%。

    4、采用累积投票制增选杨士友先生为公司第二届董事会董事；

    同意票4665.89万股，占出席会议有表决权股份总数的116.7%。

    5、采用累积投票制选举周娟女士为公司第二届董事会独立董事。

    同意票3945.89万股，占出席会议有表决权股份总数的98.7%

    上述新当选的公司董事、独立董事的任期，从本次股东大会选举产生之日起至公司第二届董事会任期届满。

    （七）审议通过《关于支付独立董事津贴的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司支付独立董事的津贴为人民币2.5万元/人.年（含税），其按《公司章程》行使职权时所需的合理费用，经公司审批后据实报销。

    同意票3998.59万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    （八）审议通过《关于〈公司章程〉修改的议案》。

    同意票3998.59万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。

    反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    相关公告刊登于2003年4月24日、7月19日《中国证券报》、《证券时报》上。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由安徽径桥律师事务所委派常合兵律师予以见证，并出具了法律意见书，认为公司2002年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的各项决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2002年年度股东大会决议。

    2、安徽径桥律师事务所关于公司2002年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

安徽丰原药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年八月十八日

     安徽丰原药业股份有限公司2002年年度股东大会法律意见书

    遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《安徽丰原药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽径桥律师事务所（以下简称“本所”），接受安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派常合兵律师出席公司2002年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司二届董事会第十三次会议决定召开，公司于2003年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知。

    本次股东大会如期于2003年8月18日上午9:00在公司办公楼四楼第一会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会公司董事长许克强先生因公外出，由其委托副董事长张利生先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公司董事、监事、股东代表人和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席大会的股东均为非流通股股东，代表股份数为 3998.59万股，占公司在股权登记日的总股本的61.51%。非流通股股东共8 名，均由法定代表人出席。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等共12人出席了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东法定代表人的身份真实、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式逐项进行了表决。会议通知中列明的第八项议案关涉《公司章程》的修改，以特别决议表决通过；会议通知中列明的第六项议案关涉增选（独立）董事，以累积投票制表决方式通过，其他议案以普通决议表决通过。一名监事和两名股东代表对表决票进行了清点并统计出表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。会议作出决议，股东法定代表人在会议决议上进行了签字。经核查，本次会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；大会所通过的各项决议合法有效。

    本页为法律意见书签字页，此页无正文。

    

安徽径桥律师事务所 经办律师

    二○○三年八月十八日