本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、安徽新力药业股份有限公司（以下简称“本公司”）与安徽丰原医药经营有限公司（以下简称“丰原医药”）本着互利互惠、优势互补、共同发展、公正合理、平等协商的原则，于2002年8月19日在本公司签订了《产品销售协议》，丰原医药经销本公司产品，协议金额为丰原医药在合同有效期内销售本公司产品的销售总额（甲方销售收入）不低于人民币1.2亿元。

    2、经安徽省财政厅财企[2002]513号文的批复，同意将安徽省无为制药厂的全部国有资产无偿划转给安徽丰原集团有限公司。因此本公司的第一大股东安徽省无为制药厂的实际控制人现已变更为安徽丰原集团有限公司。而丰原医药系安徽丰原集团有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》规定，本公司与丰原医药构成关联方关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

    3、经2002年8月19日公司第二届董事会第八次会议审议，通过了本公司与丰原医药签订《产品销售协议》的议案。

    4、根据《股票上市规则——关联交易》的有关规定，上述关联交易需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、 安徽丰原医药经营有限公司

    1) 成立日期： 2000年1月17日

    2) 注册资本： 人民币1000万元

    3) 注册地址： 马鞍山市桃源路东

    4) 法定代表人：孙灯保

    5) 企业类型： 有限责任公司

    6) 经营范围：销售诊断药品，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品。

    该公司2001年度实现净利润为504.92万元，2001年末的净资产为2174.19万元(以上数据未经审计)。

    2、 安徽新力药业股份有限公司

    1) 成立日期： 1997年8月30日

    2) 注册资本： 6500.23万元

    3) 注册地址： 无为县北门外大街108号

    4) 法定代表人：许克强

    5) 企业类型： 股份有限公司（上市）

    6) 经营范围：药物研究开发；西药（原料药、合成药、大输液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、糖浆剂）、包装材料、饲料添加剂生产、销售；西药冻干粉、中药注射剂生产、销售。

    7) 经营情况：本公司2001年度实现主营业务收入15921万元，净利润2476万元，2001年底公司总资产为70948万元，净资产为53507万元。

    三、 关联交易标的基本情况

    本次交易标的为在协议约定期限内本公司委托丰原医药在安徽省外全权总经销本公司的所有品种、规格的产品。

    2001年度及截止2002年6月底本公司与丰原医药具体发生的经销情况如下：

    金额单位:万元
    关联方名称         2002年1—6月                2001年度
    安徽丰原医药     金额     占本期此项％     金额     占本期此项％
    经营有限公司   4876.98       67.66       11848.9       74.42

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易各方：产品出让方为本公司，承销方为丰原医药。

    2、签署日期：2002年8月19日

    3、交易标的：在协议约定期限内本公司委托丰原医药在安徽省外全权总经销本公司的所有品种、规格的产品。

    4、结算方式：丰原医药在本公司产品发出之日起三个月内必须保证将货款回笼到本公司指定的银行账户上。

    5、合同执行期限：自合同签订之日起一年。

    本次关联交易属正常的产品经销事项，经销中所有的相关程序均按一般市场经营规则进行，经销价格参照产品的市场价格及本公司与其他业务往来的单位同等对待。因此本次关联交易没有侵害交易的任何一方，符合本公司的利益并体现了公正、公平、合理的原则。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为:为充分利用安徽丰原医药经营有限公司现有在全国所建立的销售网络，确保本公司产品能够向终端客户销售，公司将部分产品销售给丰原医药，可以扩大公司产品的销量，提高盈利能力，为公司的后续发展提供有力保障。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易有助于公司通过安徽丰原医药经营有限公司在全国建立的销售网络销售公司产品，将进一步提高公司产品的市场占有率。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    （一）基本假设

    本报告的有关分析以下述基本假设为基础：

    1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    2、本次关联交易经股东大会决议批准并按协议顺利实施；

    3、本次关联交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

    4、本次关联交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、新力药业的公司章程、内部基本管理制度、高级管理人员无重大变化；

    6、本次关联交易方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    1、合法性

    （1）本次关联交易已获新力药业董事会批准；

    （2）本次关联交易已经新力药业和丰原医药签订产品销售协议确认；

    （3）本次关联交易符合相关法规、准则的要求，并严格按照关联交易的有关规定履行程序。

    2、公平合理性

    本次关联交易属正常的产品经销事项，经销中所有的相关程序均按一般市场经营规则进行，经销价格参照产品的市场价格及新力药业与其他业务往来的单位同等对待。因此，本次关联交易没有侵害交易的任何一方利益。

    另外，新力药业与丰原医药的产品代理销售关系早已存在，只是由于丰原集团成为了新力药业第一大股东的实际控制人，该代理销售行为才成为了关联交易。因此，本关联交易不会对新力药业的正常生产经营产生重大影响。

    七、备查文件目录

    1、安徽新力药业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议。

    2、安徽新力药业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

    3、本公司与安徽丰原医药经营有限公司签订的《产品销售协议》。

    4、深圳鹏城会计师事务所出具的《关于安徽新力药业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》深鹏所特字[2002]133号。

    

安徽新力药业股份有限公司董事会

    二○○二年八月十九日