遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定，安徽秋阳律师事务所(以下简称“本所”)，接受安徽新力药业股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委托，指派常合兵律师出席公司2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师同意，将本意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司本次股东大会由公司二届董事会召集，有关召开会议的主要事项于2002年7月12日在《中国证券报》及《证券时报》上公告通知公司全体股东。本次股东大会如期于2002年8月15日上午9时30分在安徽饭店(合肥)二楼会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事长许克强先生委托副董事长张利生先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议由出席会议的董事、监事和记录员签名存档。本次股东大会召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席大会的股东均为非流通股股东，代表股份数为4000.23万股，占公司在股权登记日的总股本的61.54％。非流通股股东共8名，由法定代表人出席的6名，委托代理人出席的2名。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等共10人出席了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大会的股东委托代理人的身份真实、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东，就会议通知公告列明的六项议案，以记名投票表决方式逐项进行了表决，一名监事与两名股东代表共同统计股东投票所代表的股份数。会议主持人委托董事会秘书当场公布了表决结果：公告列明的第一项议案以累积投票制选举方式选举产生出公司两名独立董事，其它五项均以普通决议通过。表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定；大会所通过的各项决议合法有效。