第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司监事会的议事程序和行为， 确 保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督的职能，根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及《安徽新力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，特制定本议事规则。

    第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、 公司利益和员工 的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

    第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

    

    

第二章 监 事

    第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

    第五条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单， 经股 东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上选举产生或更换；职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。但 在每届任期过程中增、补选的监事,其监事任期为当届监事会的剩余任期， 即从股 东大会通过其监事提名之日起计算，至当届监事会任期届满后改选监事的股东大会 召开之日止。

    公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

    1、具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力， 能够维护所有 者的权益；

    2、坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    3、具有与法律、财务、管理等方面相关专业知识或工作经验。

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五 年；

    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、公司董事、总经理和其他高级管理人员以及国家公务员；

    7、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。

    第八条 监事享有以下权利：

    1、监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

    2、经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件， 有权要求董 事及公司有关人员提供有关情况报告；

    3、出席监事会会议，并行使表决权；

    4、在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    5、出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

    6、根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第九条 监事应履行以下义务：

    1、遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务， 忠实履 行监督职责；

    2、执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

    3、不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入， 不得侵占公司财 产；

    4、保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

    第十条 监事无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议， 也未委托其他监 事代为出席会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须 按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第十二条 监事履行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的规定， 给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。

    第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。监事会应提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。监事的辞职报 告经法定程序批准后方能生效。职工代表出任的监事辞职的，应先提请职工代表大 会批准。

    第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时， 该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任监事应当尽快提请召集临时股东大会, 选举监事填补因监事辞职产生的空 缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职 权应当受到合理的限制。

    第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。

    第十六条 监事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    公司对监事进行绩效评价，监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。

    

    

第三章 监事会职权

    第十七条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。

    监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独 立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

    第十八条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十九条 监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。

    第二十条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

    （四）当董事或总经理与公司发生诉讼，由监事会主席代表公司与董事或总经 理进行诉讼。

    监事会主席不能履行职权时，监事会主席应当指定一名监事代其行使职权。

    第二十一条 监事会行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者公 司章程的行为进行监督；

    3、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章 程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关 部门报告；

    7、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第二十二条 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第二十三条 监事在监事会上均有发言权和提出议案权， 任何一位监事所提议 案，监事会均应予以审议。

    第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十五条 监事列席公司股东大会， 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

    第二十六条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监事会 报告，内容为：

    1、公司财务的检查情况；

    2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第二十七条 监事会每年进行一次以上财务检查， 必要时可到下属企业进行检 查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公 司审计部门给予帮助。

    第二十八条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、 政策法规、 业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质 和合法监督能力。

    第二十九条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、 聘请会计事务所帮 助检查工作所需支付的费用由公司承担。

    

    

第四章 监事会会议的召开

    第三十条 监事会的议事方式为召开监事会会议；表决程序为举手表决。

    第三十一条 监事会每年至少召开两次定期会议，由监事会主席负责召集。

    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是 否召开由监事会主席确定。但经两名以上（含两名）的监事提议召开的，监事会临 时会议必须召开。

    监事会或监事联名提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

    1、签署一份或者数份同样格式内容的书面提议， 提请监事会主席召集临时会 议，并提出会议议题；

    2、对于符合要求的提议， 监事会主席必须在收到前述书面提议之日起十日内 发出召集临时会议的通知；

    3、监事会主席不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会议； 监事会主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以 上的监事共同推荐一名监事负责召集会议，并由该名监事发出会议通知。

    监事会定期会议和临时会议的决议具有同等效力。

    监事会因故不能如期召开，应公告说明其原因。

    第三十二条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    1、监事会会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

    2、临时监事会会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；

    3、紧急会议须在前一天内以电话、传真形式通知全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议 题，发出通知的日期。

    第三十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书 面委托其他监事代为出席。

    监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可举行。监事委托 其他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第三十四条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时， 该监 事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入 参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会 会议记录应记录注明该监事不投票表决的原因。

    第三十五条 监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加会议的人员 应参加会议。

    第三十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

    第三十七条 监事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名及主持人姓名；

    2、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    3、监事发言要点；

    4、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数和相应监事及代理人姓名）。

    

    

第五章 监事会决议及决议公告

    第三十八条 监事会作出决议，必须经过全体监事的过半数通过。 监事会会议 实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃 权票必须申明理由并记录在案。

    第三十九条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字， 会后在会议纪要 或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。

    第四十条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公 司董事会秘书，由公司董事会秘书根据深圳证券交易所的要求进行公告。

    第四十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 行政法规 或公司章程,致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十二条 监事会的决议由监事执行和监事会监督执行。 对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建 议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠 正的决议，监事应监督其执行。

    第四十三条 监事会建立监事会决议执行记录制度。 监事会的每一项决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终 执行结果报告监事会。

    

    

第六章 附 则

    第四十四条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本公司章程规定 执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程 执行，并及时对本规则进行修订。

    第四十五条 本规则由公司监事会负责解释。

    第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效。