遵照《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规范意见((2000年修订)》的有关规定，安徽秋阳律师事务所(以下简称“本所”) ，接受安徽新力药业股份有限公司(以下简称“公司”)的专项委托，指派常合兵律 师出席公司2001年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问 题出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的全部 文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印件，均与原件相符。

    本所律师同意，将本意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的 信息一起向公众披露，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条规定的要求，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如 下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    公司本次股东大会由董事会决议召集，有关召开会议的主要事项于2001年8 月 15日公告通知全体股东。本次股东大会如期于2001年9月26日上午9时30分在合肥安 徽饭店二楼会议室召开。因此，本次股东大会召集程序符合有关法律、法规及公司 《章程》的规定。

    本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程。董事会秘书当场对本 次股东大会作记录，会议由出席会议的董事和记录员签名存档。本次股东大会召开 程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经本所律师当场查验，出席大会的股东11名，代表股份数为41,021,500股，占 公司在股权登记日的总股本的63.11％。其中， 非流通国有法人股股东及社会法人 股股东8名，由法定代表人出席的6名，委托代理人出席的2名；流通股股东3名，本 人出席的2名，代理人出席的1名。公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人 员等共15人出席了会议。上述出席本次股东大会的人员，均符合出席资格，出席大 会的股东委托代理人的身份真实、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东，就会议通知公告列明的两项议案，以举手即表示反 对的方式逐项进行了表决，由监事与股东共同统计表决股东所代表的股份数，与会 股东及股东代表均未举手反对。董事长委托董事会秘书当场公布了表决结果：两项 议案均以普通决议通过。表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及公司《章程》的规定；出席股东大会的人员均有出席资格；股东大会的表决程 序合法有效。