本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2007年3月20日,安徽丰原集团有限公司(受让方,以下简称“丰原集团”)与安徽丰原药业股份有限公司(转让方,以下简称“丰原药业”或“本公司”)在合肥市签署了《股权转让意向书》,约定丰原集团拟受让本公司所持徽商银行股份有限公司1.398%股权。

    鉴于丰原集团现为本公司第一大股东(安徽省无为制药厂)的实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定,本次股权出让构成本公司的关联交易。

    2007年3月21日,本公司召开第三届二十五次董事会,会议以7票同意、2票回避,无反对和弃权票,审议通过《关于拟向安徽丰原集团有限公司转让本公司持有徽商银行股份有限公司全部股权的议案》。其中关联董事张成先生、张利生先生回避表决。该关联交易事项事前已经本公司独立董事认可,同意本次关联交易事项并发表了相关的独立意见。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次关联交易尚需公司股东大会批准。公司股东大会审议上述关联交易事项时,公司关联股东将回避表决。

    二.关联方介绍

    1.丰原药业简介

    我公司是经安徽省体改委皖体改函字(1997)59号文批准,于1997年8月12日以发起方式设立的股份有限公司。1998年11月26日,经安徽省体改委皖体改函字(1998)88号文批准,公司进行了增资扩股,股本总额增至4,000.23万元。2000年9月4日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2000)123号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股。2000年9月20日,公司股票在深圳证券交易所上市,股票代码000153。目前公司总股本已达26000.92万元。公司工商登记注册号为3400001300052。

    截止2005年12月31日,公司经审计的总资产为109,266.63万元,净资产为59,461.15万元,负债总额为49,308.12万元。2005年度实现主营业务收入为44,121.49万元,净利润为902.51万元。

    2.安徽丰原集团有限公司简介

    安徽丰原集团有限公司属有限责任公司(国有独资),成立于1998年9月30日,注册资本：人民币6189万元,法定代表人：李荣杰,企业工商登记注册号为3403001000679,住所：安徽省蚌埠市大庆路73号。该公司经营范围：资产经营；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。

    三.交易合约的主要内容

    1.交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司持有徽商银行股份有限公司3495万股的股权。徽商银行股份有限公司成立于1997年4月4日,注册资本25亿元,公司住所合肥市安庆路79号天徽大厦A座,法定代表人戴荷娣。

    2.意向书签署日期

    股权转让意向书签署日期为2007年3月20日。

    3.股权转让定价

    本次股权转让每股转让的价格原则上不低于徽商银行股份有限公司2006年度经审计的每股净资产值,由转让双方协商确定。

    4.交易结算方法和准确期限

    丰原集团以银行转账方式向丰原药业一次性支付,转帐期限由转让双方签订正式《股权转让协议》确定。

    5.意向书的生效

    本意向书由转让双方签字和盖章后生效。公司股东大会审议并通过上述股权转让的相关议案后,转让双方正式签订《股权转让协议》。

    四.关联交易的目的

    公司为集中发展主营业务的需要,拟转让公司持有徽商银行股份有限公司股权。

    五.关联交易定价政策

    本次股权转让每股转让的价格原则上不低于徽商银行股份有限公司2006年度经审计的每股净资产值,由转让双方协商确定。

    六.审计基准日

    本次股权转让所涉及审计的基准日为2006年12月31日。

    七.独立董事意见

    公司拟向安徽丰原集团有限公司转让公司所持徽商银行股份有限公司的全部股权,每股转让价格原则上不低于徽商银行股份有限公司2006年度经审计的每股净资产值,由股权转让双方协商确定。我们一致认为,上述交易定价客观公允,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。公司独立董事一致同意本次股权转让事项。

    八.备查文件

    1.本次股权转让双方签署的《股权转让意向书》。

    2.公司第三届第二十五次董事会决议。

    3.公司独立董事关于本次股权收购的相关独立意见。

    安徽丰原药业股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月二十一日