安徽丰原药业股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第二十五次会议于2007年3月21日在公司办公楼四楼第一会议室召开。本次会议通知于2007年3月10日以送达或传真方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。参加会议的董事应到9人,实到8人(张成先生、张利生先生、朱云先生、孙兴龙先生、杨士友先生、张林先生、周娟女士和杜振宇先生),其中公司董事程文显先生因公出差授权委托董事朱云先生代为行使表决权。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长张成先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议并以举手表决的方式,审议并通过如下决议：

    一、通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    公司董事会根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,对公司2006年经营情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    二、通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

    公司拟申请非公开发行股票的方案为：

    1、发行方式：非公开发行。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    2、本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)；股票面值：人民币1.00元/股。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    3、发行数量：本次非公开发行新股数量最多不超过1亿股(含1亿股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量(如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化,发行数量上限同比例调整)。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    4、发行价格：不低于定价基准日(审议本次非公开发行之董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。具体发行价格在上述价格基础上,由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    5、发行对象：证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他机构投资者等特定投资者。发行对象不包括境外战略投资者。本次非公开发行股票的发行对象不超过10名。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    6、发行股份的禁售期：本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起,十二个月内不得转让。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    7、募集资金用途：本次发行预计募集资金4亿元人民币,用于《新建年产2亿瓶塑瓶输液生产线项目》。

    上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决,募集资金超过部分用于弥补公司流动资金。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    8、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (2)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    (3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    (4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (5)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    (7)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (8)办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

    本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效；本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    四、通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。

    新建年产2亿瓶塑瓶输液生产线项目预计总投资40542万元,形成生产能力为年产2亿瓶塑瓶输液。其中建设投资30542万元,流动资金10000万元。

    新建项目拟1年建成,生产经营14年,计算期15年,计算期第二年投产,当年生产负荷达到设计能力的80%,从计算期第三年开始为满负荷生产。按计算期第3年计算年含税销售收入41600万元,销售税金及附加3847.83万元,总成本费用27383.86万元,利润总额10368.31万元,所得税2592.08万元,税后利润7776.23万元。该项目静态投资回收期(包括建设期一年)为5年。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    五、通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    同意公司董事会做出的《关于公司前次募集资金使用情况的说明》及深圳南方民和会计师事务所为公司出具的《前次募集资金使用专项报告》,详见附件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    六、通过《公司募集资金管理办法(修订案)》。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    管理办法全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn。

    七、通过《关于拟向安徽丰原集团有限公司转让本公司持有徽商银行股份有限公司全部股权的议案》。

    鉴于公司持有徽商银行股份有限公司3495万股股权,占徽商银行股本总额的1.398%。公司为集中发展主营业务的需要,公司拟向安徽丰原集团有限公司转让公司持有徽商银行股份有限公司的全部股权。本次股权转让每股转让的价格原则上不低于徽商银行股份有限公司2006年度经审计的每股净资产值,由本公司与安徽丰原集团有限公司协商确定。

    本议案需提交股东大会审议。

    由于本议案涉及关联交易,关联董事张成、张利生先生回避,其他非关联董事进行了表决。

    表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

    八.通过《关于提请召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

    会议定于2007年4月9日召开公司2007年第二次临时股东大会,会议具体事项详见本次会议通知。

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    特此公告。

    安徽丰原药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月二十一日