安徽丰原药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届二十四次董事会于2007年3月15日下午2:00在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2007年3月5日以送达或传真方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。参加会议的董事应到9人,实到9人(张成先生、张利生先生、朱云先生、程文显先生、孙兴龙先生、杨士友先生、张林先生、周娟女士和杜振宇先生)。公司全体监事、非董事副总经理及财务总监列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

    经与会董事认真审议并以举手表决的方式,一致通过如下决议：

    一、通过《关于出让控股子公司安徽省百春制药有限公司80%股权的议案》；

    安徽省百春制药有限公司(下称“百春公司”)系中外合作经营企业,注册资本500万元人民币,我公司持有80%的股权。基于百春公司长期以来的实际经营状况,我公司无意对其实行持续经营,公司第三届七次董事会曾决定对其进行清算,但至今清算未能完成。

    鉴于百春公司几年来未有经营,及百春公司现状,为切实维护公司利益,妥善处置百春公司股权事宜,2007年3月12日,经友好协商,我公司与安徽省巢湖蜂宝制药有限公司(下称“蜂宝公司”)签订《股权转让协议》,协议约定我公司将持有百春公司80%的股权转让给蜂宝公司。本次股权转让的总价款由两部分组成：①蜂宝公司一次性支付我公司现金136万元人民币,②蜂宝公司于2004年6月30日前持有我公司1440万股股权所派生的未分配利润分红(包括在上市前蜂宝公司应享有的未分配利润)归我公司所有。

    本次股权转让对我公司生产经营状况不产生任何重大影响。公司全体独立董事一致同意上述议案。

    二、通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第三届董事会任期将届满,按《公司法》及《公司章程》的有关规定,需进行换届选举。根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名,公司第四届董事会董事候选人由张成先生、朱云先生、于振国先生、杨士友先生、周自学先生、李万寿先生、张林先生、杜振宇先生、周娟女士共9人组成(候选人简历见附件)。其中,张林先生、杜振宇先生、周娟女士为公司第四届董事会独立董事连任候选人。

    鉴于独立董事候选人张林、杜振宇先生从2002年8月起就任本公司独立董事,若当选公司第四届董事会独立董事,根据相关规定,张林、杜振宇独立董事任期应到2008年8月为止。

    鉴于独立董事候选人周娟女士从2003年8月起就任本公司独立董事,若当选公司第四届董事会独立董事,根据相关规定,周娟独立董事任期应到2009年8月为止。

    此议案尚需公司临时股东大会审议通过。其中独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核通过后提交公司临时股东大会审议。

    三、通过关于向中国银行安徽省分行申请人民币3000万元授信额度的议案；

    四.通过《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2007年4月3日召开公司2007年第一次临时股东大会。会议具体事项详见本次会议通知。

    特此公告

    安徽丰原药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年三月十五日

    附：提名董事候选人简历

    一.非独立董事候选人

    1.张 成先生 男,1952年10月出生,中共党员,大学学历,高级工程师。1979年于合肥工业大学毕业后加入蚌埠化肥厂工作,历任该厂技术员、车间主任、生产科长、副厂长。1991年2月至2002年11月任蚌埠市计划委员会秘书、科长、总工程师；2002年11月至2004年4月任安徽丰原集团有限公司董事兼副副总经理。2004年4月至今任本公司董事长。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

    2.朱云,男,1963年8月出生,中共党员,大学学历,助理工程师,在读研究生。1984年毕业于安徽水电学校后加入安徽省疏浚工程总公司工作,曾先后担任施工技术员、副主任、主任、生产部部长、工程部部长。2001年加入本公司工作,2004年4月就任公司副总经理,现任公司董事兼总经理。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3.杨士友 男,1962年2月出生,大学学历,理学学士学位,研究员。1985年毕业于上海医科大学。历任安徽省药物研究所助理研究员、药理室副主任、主任、副研究员、副所长。现任安徽省药物研究所所长、研究员,安徽省第十届人民代表大会常务委员会委员。中药学硕士研究生导师,中国制药工业药理学会理事,安徽省药理学会理事,安徽省实验动物学会理事。曾当选为安徽省九届人大代表,获“安徽省跨世纪学术与技术带头人”荣誉称号。2003年8月至今任本公司董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4.李万寿 男,1963年8月出生,中共党员,双博士、高级工程师。西安交通大学毕业。1986年7月至1999年7月于深圳市计划局工作,曾先后担任该局主任科员、综合处副处长、处长、局长助理职务。1999年8月至今任深圳市创新投资集团有限公司副总裁。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5.于振国,男,1957年11月出生,临床博士。1984年于蚌埠医学院(临床医疗系)毕业后进入蚌埠医学院附属医院工作。1996年至1998年留学法国巴黎六大攻读临床专科博士。2004年4月就任公司副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,持有公司8100股并按规定予以锁定。

    6.周自学,男,1954年8月出生,中共党员,1970年进入安徽省无为制药厂工作,曾任生产车间主任、副厂长。本公司成立后曾先后担任公司董事、总经理、副总经理职务。现任本公司副总经理职务。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    二.独立董事候选人

    1.张 林 男,1964年10月出生,大学学历,律师,中国民主建国会会员。曾任上海铁路局第一工程公司工人、企业法律顾问,后任蚌埠天平律师事务所律师,现任安徽淮河律师事务所负责人。2002年8月至今一直就任本公司独立董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2.杜振宇 男,1975年6月出生,大学学历。曾在安徽省信托投资公司、安徽省证券管理办公室工作,后任安徽省信托投资公司创业板部经理、国元证券有限公司高级经理。现任平安证券有限责任公司创新业务部副总经理。具有较高的证券投资管理水平。2002年8月至今一直就任本公司独立董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3.周娟 女,1964年12月出生,大学学历,会计师。1987年毕业于上海财经大学。历任安徽蚌埠会计师事务所审计部主任、副所长。现任安徽鑫诚会计师事务所主任会计师。曾先后获得中国注册会计师执业资格、中国注册资产评估师执业资格。具有深厚的会计理论专业知识及丰富的实践经验。2003年8月至今任公司独立董事。未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。