本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年12月8日,安徽丰原集团有限公司(转让方,以下简称“丰原集团”)与安徽丰原药业股份有限公司(收购方,以下简称“丰原药业”或“本公司”)在合肥市签署了《股权收购协议书》,协议约定本公司拟受让丰原集团所属全资子公司安徽丰原铜陵医药有限公司100%股权。

    鉴于丰原集团现持有安徽丰原铜陵医药有限公司100%的股权,且为本公司第一大股东(安徽省无为制药厂)的实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定,本次股权收购构成本公司的关联交易。

    2006年12月12日,本公司召开第三届董事会第二十三次会议以7票同意、无反对和弃权票,审议通过《关于收购安徽丰原铜陵医药有限公司100%股权的议案》,其中关联董事张成先生、张利生先生回避表决。该关联交易事项事前已经本公司独立董事认可,同意本次关联交易事项并发表了“同意”的独立意见。

    结合此次股权收购所涉及的相关财务数据并根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次关联交易无需公司股东大会批准。

    二.关联方介绍

    1.丰原药业简介

    我公司是经安徽省体改委皖体改函字(1997)59号文批准,于1997年8月12日以发起方式设立的股份有限公司。1998年11月26日,经安徽省体改委皖体改函字(1998)88号文批准,公司进行了增资扩股,股本总额增至4,000.23万元。2000年9月4日,经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2000)123号文核准,公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股。2000年9月20日,公司股票在深圳证券交易所上市,股票代码000153。目前公司总股本已达26000.92万元。公司工商登记注册号为3400001300052。

    截止2005年12月31日,公司经审计的总资产为109,266.63万元,净资产为59,461.15万元,负债总额为49,308.12万元。2005年度实现主营业务收入为44,121.49万元,净利润为902.51万元。

    2.安徽丰原集团有限公司简介

    安徽丰原集团有限公司属有限责任公司(国有独资),成立于1998年9月30日,注册资本：人民币6189万元,法定代表人：李荣杰,企业工商登记注册号为3403001000679,住所：安徽省蚌埠市大庆路73号。该公司经营范围：资产经营；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。

    三.交易合约的主要内容

    1.交易标的基本情况

    本次关联交易标的为安徽丰原铜陵医药有限公司100%股权。安徽丰原铜陵医药有限公司为安徽丰原集团有限公司属下全资子公司,该公司成立于2002年11月6日,注册资本1000万元,法定代表人为古云,企业工商登记注册号为3407001101211,企业住所：铜陵市铜都大道私营工业园,经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、玻璃仪器、化学试剂、保健食品销售,医疗器械销售、维修。

    截止2006年10月31日,该公司经审计的总资产为4,470.22万元,负债总额4,428.04万元,净资产为42.17万元。2006年1—10月份实现主营业务收入4,990.39万元,实现净利润-130.73万元(以上财务数据出自深圳南方民和会计师事务所深南财审报字(2006)第CA680号审计报告)。

    2.合约签署日期

    股权转让合同签署日期为2006年12月8日。

    3.合约所涉及的金额

    公司受让安徽丰原集团有限公司所属全资子公司安徽丰原铜陵医药有限公司100%股权,合计支付价款971.41万元人民币。

    4.交易结算方法和准确期限

    股权转让协议生效后10日内一次性支付股权转让款。

    5.合约的生效

    合约经双方法定代表人(或授权代表)签署及单位盖章并完全得到本公司董事会审议通过后生效。

    四.关联交易的目的

    本次股权收购有利于公司进一步扩大销售网络,提升业务量,降低运营成本,减少关联交易。

    五.关联交易定价政策

    本次资产收购定价是以安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字〔2006〕第199号《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原集团有限公司所持有安徽丰原铜陵医药有限公司100%股权项目资产评估报告书》为依据,按评估价确定本次股权收购价款为971.41万元。评估采用成本法、收益法对各单项资产、负债进行评估,加和后确定净资产评估结果。

    资产评估结果汇总表

    资产评估结果汇总表

    资产占有单位：安徽丰原铜陵医药有限公司 金额单位：(人民币)万元

                         账面价值    调整后账面值    评估价值    增减值     增值率%
    项目
                             A             B            C        D=C-B    E=D/B 100%
    流动资产               3,697.39       3,979.75    3,902.68    -77.07         -1.94
    长期投资                  85.00          85.00       85.00
    固定资产                 682.63         518.80    1,289.07    770.27        148.47
    其中:在建工程            131.93         131.93      131.93
          建筑物             248.51         249.29    1,013.45    764.16        306.53
          设备               135.58         137.58      143.69      6.11          4.44
    无形资产                   4.14           4.14      240.77    236.63      5,715.70
    其中:土地使用权                                     236.63    236.63        100.00
         其他无形资产          4.14           4.14        4.14
    其他资产                   1.06
    资产总计               4,470.22       4,587.69    5,517.52    929.83         20.27
    流动负债               4,428.04       4,546.18    4,546.11     -0.07          0.00
    长期负债
    负债总计               4,428.04       4,546.18    4,546.11     -0.07          0.00
    净资产                    42.18          41.51      971.41    929.90      2,240.18
    100%股权价值                                     971.41

    本次评估值增加原因主要为安徽丰原铜陵医药有限公司的房产和土地使用权评估增值所致。

    六.审计、评估报告基准日

    本次资产收购所涉及审计和评估报告的基准日为2006年10月31日。

    七.本年初至本公告披露日,本公司与安徽丰原铜陵医药有限公司累计发生的关联交易总金额为277.3万元。

    八.独立董事意见

    公司独立董事同意以评估价确定本次股权转让价款,认为本次股权收购有利于公司进一步扩大产、销一体化,增强公司整体竞争能力,减少关联交易,有利于公司长远发展,收购价格公平合理,未损害公司及中小股东利益。

    九.备查文件

    1.本次股权转让双方签署的《股权转让协议书》。

    2.公司第三届第二十三次董事会决议。

    3.公司独立董事关于本次股权收购的相关独立意见。

    4.深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审报字(2006)第CA680号《安徽丰原铜陵医药有限公司会计报表及审计报告》。

    5.安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2006]第199号资产评估报告书。

    安徽丰原药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月十二日