每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需安徽省国有资产监督管理委员会的审批同意。
2、本公司第三大非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2,880万股股份(占公司股本总额的11.08%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，目前尚未完成过户手续，根据双方于2005年8月19日签署的《股权托管协议》，自协议签署之日起，深圳市创新投资集团有限公司便可行使托管股份之股东权利，享有托管股份所对应的所有权益。由于深圳市创新投资集团有限公司并未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第二大非流通股股东安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
3、由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份(占公司股本总额的0.06%)全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第二大非流通股股东安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份
(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、若公司本次股权分置方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于对价安排股份上市日复牌；若公司本次股权分置方案未经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
重要内容提示
一、改革方案要点：
非流通股股东拟向流通股股东安排对价3000万股，每10股流通股将获得3股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
本股权分置改革方案无追加对价的安排。
三、非流通股股东的承诺事项
丰原药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂还做出如下特别承诺：
(1)安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
(2)本公司第三大非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2,880万股股份(占公司总股本的11.08%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，由于深圳市创新投资集团有限公司并未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
(3)由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份(占公司股本总额的0.06%)全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月16日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月28日
3、本次相关股东会议网络投票时间：
(1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月26日至28日每日
的9：30—11：30、13：00—15：00；
(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2005年12月
26日9：30，结束时间为2005年12月28日15：00。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年11月28日起停牌，最晚于12月8日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0551—4677550
传真：0551—4677568
电子信箱：xlyyzj@163.com
公司网站：www.bbcayy.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
全 文
释 义
在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
丰原药业、本公司、股份公司 指安徽丰原药业股份有限公司
本方案/本次改革方案 指本公司此次股权分置改革方案
流通权对价安排 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股
股东做出的对价安排。丰原药业非流通股股东向
全体流通股股东安排对价3000万股，每10股流
通股将获得3股对价安排。股权分置改革方案实
施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流
通股份即获得上市流通权
非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易
所公开交易的股东，即安徽省无为制药厂、安徽
蚌埠凃山制药厂等国有法人股股东、社会法人股
股东
流通股股东 指持有本公司流通股的股东
证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指丰原药业董事会
保荐机构 指海通证券股份有限公司
律师 指安徽承义律师事务所
元 指人民币元
一、公司基本情况简介
(一)公司基本情况
公司名称：安徽丰原药业股份有限公司
英文名称：ANHUI FENGYUAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD
成立日期：1997年8月30日
法定代表人：张成
联系人：张军
注册地址：安徽省无为县北门外大街108号
邮政编码：238300
办公地址：安徽省合肥市屯溪路168号——风和园31#楼
邮政编码：230001
电 话：(0551)4677550
传 真：(0551)4677568
电子信箱：xlyyzj@163.com
互联网地址：www.bbcayy.com
经营范围：药物研究开发；大容量注射剂、小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂、包装材料、饲料添加剂生产、销售(以上范围中需要许可证的项目一律凭证经营)。
(二)近三年公司主要财务指标和会计数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
总资产 89,592.24 73,692.5 68,442.23
负债总额 30,485.65 16,092.97 12,354.87
股东权益(不含少数股东权益) 58,558.64 57,599.52 56,087.36
资产负债率 34.03% 21.84% 18.05%
主营业务收入 28,054.22 17,912.41 15,793.81
主营业务利润 7,311.01 6,773.84 7,050.96
利润总额 1,584.06 2,659.26 3,367.56
净利润 959.12 1812.01 2582.33
每股收益(全面摊薄)(元) 0.0738 0.1394 0.397
扣除非经常性损益后的每股收
0.0673 0.1085 0.376
益(加权平均)(元)
每股经营活动产生的现金流量
-0.0901 -0.0881 0.161
净额(元)
净资产收益率(加权平均) 1.6514% 3.18% 4.73%
(三)公司设立以来利润分配情况
年度 股利分配方案 实施情况
2001 10股派1.5(含税) 已实施
2003 10股送2股转8派0.5元(含税) 已实施
2004 10转10 已实施
(四)公司设立以来历次融资情况
2000年9月7日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]123号文件批准，在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股2,500万股，每股发行价18.8元。
(五)公司目前的股本结构
截止2005年9月30日
股份类型 股份数量(万股) 股份比例(％)
一、未上市流通股 16,000.92 61.54
国有法人股 12,879.32 49.53
社会法人股 3,121.60 12.01
二、已上市流通股 10,000 38.46
股份总数 26,000.92 100
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
安徽丰原药业股份有限公司(由安徽新力药业股份有限公司更名而来)是经安徽省体改委体改函字[1997]59号文和安徽省人民政府皖府股字[1997]第20号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县腾飞医药包装厂、安徽省无为县印刷厂和安徽省无为县经贸建筑工程公司五家法人共同发起，于1997年8月30日依法设立的股份有限公司。公司设立时股本总额为2,060.4万股，其中安徽省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、安徽省无为县腾飞医药包装厂、安徽省无为县印刷厂和安徽省无为县经贸建筑工程公司分别持有1,227.3万股、720万股、52.7万股、4.1万股、56.3万股。
1998年11月28日，安徽省体改委体改函字[1998]88号文和安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号安徽省股份有限公司批准证书批准进行增资扩股，新增股份由安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所认购，原股东放弃认股权。三家新股东的投资根据股份公司1997年底每股净资产1.05元(扣除未分配利润)按1.05:1的比例进行了折股，安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂和安徽省药物研究所投入的经营性净资产和对本公司的债权分别折为1,200.31万股、680万股、59.52万股。增资扩股完成后，股份公司注册资本变更为4,000.23万元。首次公开发行前股本结构情况如下：
股份类型 股本总额(万元) 股份比例(％)
国有法人股 3,219.83 80.49
社会法人股 780.4 19.51
合计 4,000.23 100
2000年9月7日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]123号文件批准，在深圳证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股2,500万股，每股发行价18.8元。2000年9月20日，公司发行的人民币普通股2,500万股获准在深圳证券交易所上市交易。公司总股本为6,500.23万股，其中法人股4,000.23万股，流通股为2,500万股。
2003年，安徽蚌埠涂山制药厂所持公司股份的32,800股被司法划转给安徽科洋彩色印务有限公司。
2003年10月10日，经公司临时股东大会决议通过,公司以截止到2003年6月30日总股本6,500.23万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股送8股的比例转增股本，同时向全体股东按每10股派送2股红股。送股后，公司总股本变为13,000.46万股。
2005年6月1日，经公司2004年股东大会决议通过，公司以2004年12月31日的总股本13,000.46万股为基数，用资本公积金向全体股东按10股送10股的比例转增股本。送股后，公司总股本为26,000.92万股。2004年5月，公司第三大股东安徽省巢湖蜂宝制药厂与河南省龙浩实业有限公司签订《股权转让协议》，拟将所持有公司全部股权转让给河南省龙浩实业有限公司。2004年10月14日，双方完成股权过户手续。
2005年5月31日，公司第三大股东河南省龙浩实业有限公司与深圳市创新投资集团有限公司签署《股权转让协议书》，协议约定河南省龙浩实业有限公司将其持有的本公司2,880万股法人股(占公司总股本的11.08%)用以抵偿其所欠深圳市创新投资集团有限公司1,039.275万元债务及利息和深圳市龙浩实业有限公司所欠深圳市创新投资集团有限公司3,000万元委托贷款(该项贷款由河南省龙浩实业有限公司提供担保)本金及利息、55万元财务顾问费及利息，以及深圳市创新投资集团有限公司为实现债权所支出的相关费用。
公司目前的股本结构(截止2005年9月30日)
股份类型 股份数量(万股) 股份比例(％)
一、未上市流通股 16,000.92 61.54
国有法人股 12,879.32 49.53
社会法人股 3,121.60 12.01
二、已上市流通股 10,000 38.46
股份总数 26,000.92 100
三、公司非流通股股东情况介绍
(一)控股股东及实际控制人情况介绍
截止2005年9月30日，丰原药业的非流通股股东人数为9人，即安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、河南省龙浩实业有限公司、安徽省马鞍山生物化学制药厂、安徽省药物研究所、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂、安徽省无为县印刷厂、安徽科洋彩色印务有限公司。其中安徽省无为制药厂为公司控股股东，其具体情况如下：
安徽省无为制药厂成立于1982年2月15日。该厂注册资金为：人民币1,381.6万元，法定代表人：盛宏浩。经营范围：药物研究，药品包装材料生产，货物运输。
安徽省无为制药厂作为丰原药业的第一大股东，截止2005年9月30日持有丰原药业4,909.2万股股份，占丰原药业总股本的18.88%，上述股份自上市以来，未发生由于股权转让而引起的股份变动。
财务数据：(摘自未经审计的安徽省无为制药厂2005年第三季度财务报告)
截止2005年9月30日，安徽省无为制药厂总资产119,344,842.99元，净资产119,213,773.47元，利润总额1,727,577.54元，净利润1,727,577.54元。
安徽丰原集团有限公司为丰原药业控股股东安徽省无为制药厂的实际控制人，其具体情况如下：
安徽丰原集团有限公司(以下简称“丰原集团”)成立于1997年11月6日。公司注册资本为：人民币9,600万元，法定代表人：李荣杰。该公司经营范围为：资产经营；机械设备制造；生物工程科研开发和进出口业务。
截至2005年6月30日，丰原集团控股子公司淮南泰复制药有限公司、安徽丰原生化股份有限公司分别占用丰原药业资金260万元、28.7759万元，2005年8月24日、9月7日，上述两公司已将占用资金归还，未对丰原药业造成损失。
2004年3月29日，丰原药业与工行蚌埠分行签订了《保证合同》，根据合同约定为丰原生化在工行蚌埠分行8,000万元贷款提供担保，期限60个月。丰原药业根据证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行了自查及整改，已于2005年8月30日，解除了上述担保事项。
(二)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司七家非流通股股东提出，其具体持股比例和数量如下表：
股份数量 股份比例
名 称 股份性质
(万股) (%)
安徽省无为制药厂 4,909.2 18.88 国有法人股
安徽蚌埠涂山制药厂 4,794.68 18.44 国有法人股
安徽省马鞍山生物化学制药厂 2,720 10.46 国有法人股
安徽省药物研究所 238.08 0.92 国有法人股
安徽省无为县经贸建筑工程公司 225.2 0.87 社会法人股
安徽省无为县腾飞医药包装厂 210.8 0.81 国有法人股
安徽科洋彩色印务有限公司 6.56 0.02 国有法人股
合 计 13,104.52 50.40
在本股权分置改革说明书公告前一日，上述非流通股股东所持股份未发现有权属争议、质押冻结、司法冻结的情况。
(三)非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
截止2005年9月30日
名称 股份数量(万股) 股份比例(%) 股份性质
安徽省无为制药厂 4,909.2 18.88 国有法人股
安徽蚌埠涂山制药厂 4,794.68 18.44 国有法人股
河南省龙浩实业有限公司 2,880 11.08 社会法人股
安徽省马鞍山生物化学制药厂 2,720 10.46 国有法人股
安徽省药物研究所 238.08 0.92 国有法人股
安徽省无为县经贸建筑工程公司 225.2 0.87 社会法人股
安徽省无为县腾飞医药包装厂 210.8 0.81 国有法人股
安徽省无为县印刷厂 16.4 0.06 社会法人股
安徽科洋彩色印务有限公司 6.56 0.02 国有法人股
合计 16,000.92 61.54 -----
上述非流通股股东之间不存在关联关系。
本公司第三大非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2,880万股股份(占公司股本总额的11.08%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，目前尚未办理完成过户手续。根据双方于2005年8月19日签署的《股权托管协议》，在上述股权转让完成过户前，河南省龙浩实业有限公司将其持有的公司2,880万股社会法人股全部委托于深圳市创新投资集团有限公司管理。自协议签署之日起，深圳市创新投资集团有限公司便可行使托管股份之股东权利，享有托管股份所对应的所有权益。
(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
根据非流通股股东确认，截至公司董事会公告改革说明书的前两日，各非流通股股东均未持有公司流通股股份；截至公司董事会公告改革说明书的前六个月内，各非流通股股东亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
持有公司5%以上的非流通股股东为安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、河南省龙浩实业有限公司、安徽省马鞍山生物化学制药厂。
安徽省无为制药厂实际控制人是安徽丰原集团有限公司。截至公司董事会公告改革说明书的前两日，安徽丰原集团有限公司未持有公司流通股股份；截至公司董事会公告改革说明书的前六个月内，安徽丰原集团有限公司亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂实际控制人是蚌埠市国有资产管理委员会、马鞍山市国有资产管理委员会。截至公司董事会公告改革说明书的前两日，蚌埠市国有资产管理委员会、马鞍山市国有资产管理委员会未持有公司流通股股份；截至公司董事会公告改革说明书的前六个月内，蚌埠市国有资产管理委员会、马鞍山市国有资产管理委员会亦不存在买卖公司流通股股份的情况。
河南省龙浩实业有限公司的实际控制人是陈建国、孙强，经陈建国、孙强确认，截至公司董事会公告改革说明书的前两日，其未持有公司的流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内也没有买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
非流通股股东拟向流通股股东安排对价3000万股，每10股流通股将获得3股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
1、对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东拟向流通股股东安排对价3000万股，每10股流通股将获得3股对价安排。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、追加对价安排的方案
本股权分置改革方案无追加对价的安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数 执行对价安排后
序
执行对价安排的股东 本次执行对
号 持股数 持股数 占总股
名称 占总股本 价安排股份
本比例
比例(%)
(股) 数量(股) (股) (%)
1 安徽省无为制药厂 49,092,000 18.88 9,204,221 39,887,779 15.34
2 安徽蚌埠涂山制药厂 47,946,800 18.44 14,419,946 33,526,854 12.89
河南省龙浩实业有限
3 28,800,000 11.08 0 28,800,000 11.08
公司
安徽省马鞍山生物化
4 27,200,000 10.46 5,099,707 22,100,293 8.50
学制药厂
5 安徽省药物研究所 2,380,800 0.92 446,374 1,934,426 0.74
安徽省无为县经贸建
6 2,252,000 0.87 422,226 1,829,774 0.70
筑工程公司
安徽省无为县腾飞医
7 2,108,000 0.81 395,227 1,712,773 0.66
药包装厂
8 安徽省无为县印刷厂 164,000 0.06 0 164,000 0.06
安徽科洋彩色印务有
9 65,600 0.02 12,299 53,301 0.02
限公司
合计 160,009,200 61.54 30,000,000 130,009,200 50.00
注：差异由小数位取整造成。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
5 G+24个月
自获得上市流通权之日起，
1 安徽省无为制药厂 10 G+36个月
在24个月内不上市交易或
15.34 G+48个月 者转让；在前项承诺期期满
5 G+24个月 后，其通过证券交易所挂牌
安徽蚌埠涂山制药 交易出售的股份占公司股
2 10 G+36个月
厂
份总数的比例在12个月内
12.89 G+48个月
不超过5%，24个月内不超
安徽省马鞍山生物 5 G+24个月 过10%。
3
化学制药厂
8.50 G+36个月
该部分股份已经转让并托
管给深圳市创新投资集团
有限公司，由于深圳市创新
河南省龙浩实业有 投资集团有限公司未明确
4 11.08
限公司
表示参加本次股改，因此其
对价部分由安徽蚌埠涂山
制药厂代为垫付
5 安徽省药物研究所 0.74 G+12个月
安徽省无为县经贸
6 0.70 G+12个月
建筑工程公司
安徽省无为县腾飞
7 0.66 G+12个月
医药包装厂
安徽科洋彩色印务
8 0.02 G+12个月
有限公司
由于该部分股份被司法冻
结，因此其对价部分由安徽
9 安徽省无为印刷厂 0.06
蚌埠涂山制药厂代为垫付
注：1、G为方案实施后首个交易日；
2、本公司高管于振国先生持有本公司6000股股份，按照有关规定予以锁定，
直至其离职后六个月方可出售。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
(股) (%) (股) (%)
一、未上市流通 一、有限售条件
160,009,200 61.54 130,009,200 50.00
股份合计 的流通股合计
国家股 -- -- 国家持股 -- --
国有法人股 128,793,200 49.53 国有法人持股 99,215,426 38.16
社会法人股 31,216,000 12.01 社会法人持股 30,793,774 11.84
募集法人股 -- -- 募集法人持股 -- --
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合 二、无限售条件
100,000,000 38.46 130,000,000 50.00
计 的流通股合计
A股 100,000,000 38.46 A股 130,000,000 50.00
B股 -- -- B股 -- --
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份总数 260,009,200 100 三、股份总数 260,009,200 100
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司第三大非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2,880万股股份(占公司股本总额的11.08%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，目前尚未办理完成过户手续。根据双方于2005年8月19日签署的《股权托管协议》，在上述股权转让完成过户前，河南省龙浩实业有限公司将其持有的公司2,880万股社会法人股全部委托于深圳市创新投资集团有限公司管理。自协议签署之日起，深圳市创新投资集团有限公司便可行使托管股份之股东权利，享有托管股份所对应的所有权益。由于深圳市创新投资集团有限公司并未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第二大非流通股股东安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份(占公司股本总额的0.06%)全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第二大非流通股股东安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价计算的思路
由于我国证券市场历史原因，在本次股权分置改革之前股票发行上市时，非流通股不能上市流通，流通股有流动性溢价。在本次股权分置改革后，所有的股份都可以流通，非流通股价值由于计价依据由净资产转为流通市价，因此可能产生流动性溢价。
基于此，公司非流通股股东同意向流通股股东安排对价以获取流通权。
丰原药业的非流通股股东将以支付一定数量股份的方式向流通股股东安排对价
2、具体方案
丰原药业非流通股股东向全体流通股股东支付3000万股股份作为获得流通权的对价总额，每10股流通股可获得3股对价。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
3、对价标准的测算
以每股净资产作为非流通股作价依据，以市场价格作为流通股作价依据，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后丰原药业股票的理论价格，按股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东对价安排的标准。
具体地说，丰原药业非流通股股东为获得流通权安排的对价标准可通过以下几个步骤计算得出：
(1)计算丰原药业公司总价值
丰原药业公司总价值=非流通股股数ｘ每股净资产2.3元/股(2005年6月送股摊薄以后的每股净资产)+流通股股数ｘ2005年9月30日前换手率达到100%时的加权成交均价3.32元/股=700,021,160元。
(2)计算股权分置改革后丰原药业股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值，保持丰原药业总股本不变，则股权分置改革后，丰原药业股票的理论价格为2.69元。
即：700,021,160 260,009,200＝2.69元/股
(3)计算非流通股价值的变化
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由2.3元上升到2.69元，每股上升0.39元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了62,403,588元＝
(0.39 160,009,200)，这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而安排的对价。
(4)对价标准的确定
上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算为股份大约是23,198,360股(62,403,588 2.69)。
与丰原药业目前流通股数量100,000,000股相除，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.3股。
因此，丰原药业非流通股股东为获得流通权应向流通股股东安排对价的标准为每10股支付2.3股。
(5)实际安排对价的确定
考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际方案为：向流通股股东每10股送3股。
(6)丰原药业对价水平合理性分析
丰原药业非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的30,000,000股大于经测算的流通权价值所对应的丰原药业股份数量23,198,360股，流通股每股溢价比例为29.32%。股权分置改革对价主要是弥补流通股股东因全流通而受到的损失，对流通股股东真正的补偿应来自股权分置改革后解决了股权分置改革前存在的法人治理、激励机制等方面的问题，使公司未来业绩得到提升，使所有股东得到更多的投资回报，实现多赢的格局。
保荐机构认为，丰原药业此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
(三)非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项
为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就丰原药业股权分置改革工作做出如下承诺：
丰原药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外，丰原药业第一大股东安徽省无为制药厂、第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂、第四大股东安徽省马鞍山生物化学制药厂还做出如下特别承诺：
(1)安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占丰原药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
(2)本公司第三大非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2,880万股份(占公司总股本的11.08%，占公司非流通股份总数的18%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，由于深圳市创新投资集团有限公司并未明确表示同意参加本次股权分置改革，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
(3)由于公司第八大非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持本公司164,000股股份(占公司股本总额的0.06%)全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，安徽蚌埠涂山制药厂同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份(无论该等股份的所有权是否发生转移)如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
2、履约能力分析
本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，第一大、第二大、第四大非流通股股东主动延长了不通过证券交易所挂牌交易出售股份的期限，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。
本次股权分置改革，本公司非流通股股东须执行的对价为30,000,000股。本次股权分置改革前，本公司非流通股股东安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽省马鞍山生物化学制药厂、安徽省药物研究所、安徽省无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县腾飞医药包装厂、安徽科洋彩色印务有限公司共持有本公司股份131,045,200股，上述股东持股数量已超过对价数量，且上述股东持有的股份没有权属争议问题，也不存在质押和司法冻结的情况。
本公司非流通股股东河南省龙浩实业有限公司已将其持有的公司2,880万股份
(占公司总股本的11.08%)转让并托管给深圳市创新投资集团有限公司，该股份已经被质押冻结；本公司非流通股股东安徽省无为县印刷厂持有公司16.4万股股份(占公司总股本的0.06%)已经被司法冻结，因此，被冻结的股份共计为2,896.4万股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司第二大股东安徽蚌埠涂山制药厂同意对深圳市创新投资集团有限公司和安徽省无为县印刷厂向流通股股东执行对价安排先行代为垫付。安徽蚌埠涂山制药厂持有丰原药业的股份除能够执行自身的对价安排外，足以代深圳市创新投资集团有限公司和安徽省无为县印刷厂垫付对价安排。
因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。非流通股股东河南省龙浩实业有限公司和安徽省无为县印刷厂所持股份的质押和司法冻结不会影响对价的执行。
3、违约责任
若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、登记公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。
非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东声明
公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
五、股权分置对公司治理结构的影响
(一)公司董事会意见
本公司董事会认为，股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润。
在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股股东和非流通股股东的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时，非流通股股东的利益取向与上市公司和流通股股东的利益取向就可能发生不一致。而且在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产为基础，加少量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账面价值——每股净资产，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力。因此非流通股股东的行为就有可能发生扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。
股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠账面价值，而是市场价值，非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，从而使非流通股股东与流通股股东利益趋于一致，优化公司治理结构。
(二)独立董事意见
本公司独立董事认为：公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、非流通股股东股份无法安排对价的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法安排对价股份，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将可能宣告失败。
针对上述风险，在相关股东会议召开前，非流通股股东将委托公司到登记公司针对非流通股股东用于安排对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于安排对价的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。
2、无法及时获得国资部门批准的风险
丰原药业的部分非流通股股东为国有法人股股东，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的事实导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得安徽省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
3、方案面临批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要经出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革建议书的前两日持有丰原药业流通股股份的情况及前六个月买卖丰原药业流通股股份的情况
本次丰原药业聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改革的前两日未持有丰原药业流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内曾买卖丰原药业流通股股份，具体情况为:
分别在2005年9月7日，9月8日，购入23.1466万股和50万股，合计占公司总股本的0.73%，均价为3.339元/股和3.366元/股；分别在2005年9月15日，9月19日分别售出43.1466万股、30万股，均价为3.626元/股、3.689元/股，共盈利21.5万元。
本次丰原药业聘请的律师事务所安徽承义律师事务所在公司董事会公告改革的前两日未持有丰原药业流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内未买卖丰原药业流通股股份。
(二)保荐意见结论
海通证券认为：丰原药业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，本保荐机构愿意推荐丰原药业进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问安徽承义律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
通过对相关事项的核查，本律师认为：丰原药业本次股权分置改革的参与主体资格合法；与本次股权分置改革方案有关的法律文件齐备，形式完整，内容合法；本次股权分置改革方案和实施程序符合《指导意见》和《管理办法》的要求。在获得国有资产管理部门批准，并获得相关股东会议审议通过后，丰原药业实施股权分置改革不存在法律障碍。
八、本次改革的相关当事人
安徽丰原药业股份有限公司
住所(办公地址)：安徽省合肥市屯溪路168号——风和园31#楼
法定代表人：张成
联系人：张军
电话：0551-4677550
传真：0551-4677568
保荐机构：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
保荐代表人：陈鸿杰
项目主办人：刘华、刘达宗、王谭、严胜、王会然
电话：0755-83002880
传真：0755-83002833
公司律师：安徽承义律师事务所
住所(办公地址)：中国合肥市濉溪路278号财富广场15层
负责人：耿建生
经办律师：张云燕、李鹏峰
电话：0551-5609615
传真：0551-5608051
九、备查文件目录
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、有权部门对改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐意见书；
6、法律意见书；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
安徽丰原药业股份有限公司董事会
2005年11月25日
