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一、关联交易概述
2005年6月7日，安徽丰原集团有限公司（转让方，以下简称“丰原集团”）及中联国际发展集团有限公司（转让方，以下简称“中联国际”）与安徽丰原药业股份有限公司（收购方，以下简称“丰原药业”或“本公司”）在合肥市签署了《收购协议》，本次收购交易标的为丰原集团委托中联国际持有的ＲＥＳＩＳＴＯＲ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＲＴ公司”）100％股权及相关债权。
鉴于丰原集团系通过中联国际持有ＲＴ公司100％的股权，且为本公司第一大股东（安徽省无为制药厂）的实际控制人。根据《股票上市规则》的有关规定，本次收购构成本公司的关联交易。
2005年6月7日，本公司第三届董事会第十一次会议以7票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购丰原集团委托中联国际持有ＲＴ公司100％股权及相关债权的议案》，关联董事张成先生、张利生先生回避表决。该关联交易事项事前业经本公司张林、周娟、杜振宇三位独立董事认可，一致同意本次关联交易事项并发表了相关的独立意见。
此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.丰原集团
丰原集团成立于1998年9月30日，注册资本为人民币6189万元，为中国农产品综合加工利用规模最大的企业集团，主要从事生化、药业、食品、油脂、生物新材料等产业经营。丰原集团注册地址为蚌埠市大庆路73号，法定代表人为李荣杰。
2.中联国际
公司名称：中联国际发展集团有限公司
注册地址：香港上环永乐街103号树福商业大厦16楼1607室
注册资本：1万元港币
3.ＲＴ公司
注册地址：Ｐａｌｍ Ｃｈａｍｂｅｒｓ Ｎｏ.3, Ｐ.Ｏ.ＢＯＸ 957,Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ
注册资本：2美元
成立日期：1999年12月22日
董事：孙灯保、张成
三、关联交易标的基本情况
1.ＲＴ公司原系江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛。2002年9月18日，香港钟山有限公司与丰原集团委托的中联国际签订了转让协议，将ＲＴ公司整体转让给中联国际，并依法办理了相应的交割手续。ＲＴ公司目前是中外合资经营企业江苏江山制药有限公司（以下简称“江山制药”）的外方股东，ＲＴ公司无自己的主营业务，仅作为持股公司，持有江山制药23.78％的股权。
2.ＲＴ公司的相关债权是指中联国际在成为ＲＴ公司100％股权的法定持有人时，同时受让ＲＴ公司原股东对ＲＴ公司贷款所形成的债权，丰原集团是该债权的实质持有人，截止2004年12月31日，该债权金额为港币53,994,281.29元（折合人民币57,433,717.01元）。
3.本次交易标的经具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了深南财审报字（2005）第ＣＡ657号审计报告。截止2004年12月31日（经审计），ＲＴ公司资产总额为149,226,777.79元，负债总额为57,456,844.09元，净资产为91,769,933.70元，净利润为31,483,519.00元。
4.本次交易标的经具有从事证券业务资格的安徽国信资产评估有限责任公司评估，并出具了皖国信评报字（2005）第120号评估报告。评估基准日为2004年12月31日。评估方法采用成本法、市场法及收益法对各单项资产负债进行评估，加和后确定整体资产评估结果，然后采用收益法予以整体资产评估验证。
本次资产评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
资产占有方：ＲＴ公司 金额单位：（人民币）万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 175.12 175.12 175.12
长期投资 14,747.56 14,753.80 16,489.09 1,735.29 11.76
固定资产
无形资产
其他资产
资产总计 14,922.68 14,928.92 16,664.21 1,735.29 11.62
流动负债 5,745.68 5,745.68 5,745.68
长期负债
负债总计 5,745.68 5,745.68 5,745.68
净资产 9,177.00 9,183.24 10,918.53 1,735.29 18.90
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）签署合约各方名称、姓名
转让方：安徽丰原集团有限公司（合约中简称“乙方”）
法人代表：李荣杰
转让方：中联国际发展集团有限公司（合约中简称“丙方”）
法人代表：鲍霈
受让方：安徽丰原药业股份有限公司（合约中简称“甲方”）
法人代表：张成
（二）合同签署日期：2005年6月7日。
（三）《收购协议》的主要内容：
1.参照安徽国信资产评估有限责任公司所出具的皖国信评报字［2005］第120 号评估报告及深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审字（2005）第ＣＡ657号审计报告有关ＲＴ公司截止审计日的权益资料，经甲乙双方协商确认，本次收购总价款为16661.9万元。其中人民币10918.53万元为ＲＴ公司100％股权的收购款项，人民币5743.37万元为相关债权的收购款项。
2.甲方同意2005年1月1日至成交日ＲＴ公司发生的盈亏不影响收购款。
3.合同生效条件为收购协议得到协议各方法定代表人（或授权代表）的签署及丰原药业股东大会审议通过本次收购议案。
4.收购标的过户时间为收购协议生效及收购得到必需的审批机关批准之日起30日内，协议各方应自行或促使ＲＴ公司办理股权变更登记手续，同时协议各方应根据相关法律法规完成债权的转让手续。
（四）定价政策
以安徽国信资产评估有限责任公司所出具的皖国信评报字［2005］第120号评估报告和深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审字（2005）第ＣＡ657号审计报告为基础，经双方磋商议定。
（五）付款方式
1、第一期收购款：甲方股东大会审议通过关于本次收购的议案并根据深圳证券交易所的规定予以公告之后的5个工作日内支付收购款的77.42％（即12,900万元人民币）；
2、第二期收购款：标的股权过户至甲方名下之后的10天内支付收购款的22.58％（即3761.9万元人民币）。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
1.提高盈利能力
本公司通过收购ＲＴ公司100％权益，间接持有江山制药23.78％的股份。江山制药具有良好的经营业绩，收购后本公司可共享江山制药的经营成果，为股东带来丰厚回报。
2.增强综合竞争实力和发展潜力
江山制药的产品已经过市场考验，在市场占有率、营销网络、产品质量等方面都已比较成熟，发展前景良好。本次收购后，本公司间接进入了国际ＶＣ市场，提高了自身在同行业间的竞争能力，符合自身的发展战略。而收购所产生的规模经济效益也将降低本公司发展的风险和成本，提高上市公司的资产质量，实现公司规模与效益的同步扩张。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：本次收购符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步扩张；根据安徽国信资产评估有限责任公司所出具的皖国信评报字［2005］第120 号评估报告及深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审字（2005）第ＣＡ657号审计报告确认本次收购价款，体现了本次关联交易的公平合理性，未损害公司及中小股东利益；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法。
七、独立财务顾问意见
海通证券根据丰原药业及其他相关各方提供的相关资料，进行了审慎调查，在独立判断的基础上认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了上市公司及其全体股东的利益，将进一步增强公司综合实力，对公司的长期可持续发展有着重要的促进作用。
（一）合规性
1、本次关联交易已经丰原药业董事会批准，关联董事在本议案表决中遵循了回避制度。
2、本次收购的股权产权明晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。
3、对于本次关联交易安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评字［2005］第120号资产评估报告。
4、本次关联交易符合有关法律、法规及丰原药业股份有限公司章程，并严格按照有关规定履行程序并披露有关信息。
八、备查文件目录
1、安徽丰原药业股份有限公司第三届十一次董事会决议。
2、本公司独立董事事前认可本次关联交易的书面文件及相关独立董事意见。
3、本次收购协议。
4、安徽国信资产评估有限责任公司所出具的皖国信评报字［2005］第120号评估报告。
5.深圳南方民和会计师事务所出具的深南财审字（2005）第ＣＡ657号审计报。
6.海通证券股份有限公司关于本公司关联交易的独立财务顾问报告
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二○○五年六月七日
