本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2002年度股东大会，有关事项如下：

    一、会议时间：2003年8月25日上午十时

    二、会议地点：广东省惠州市汤泉酒店会议室

    三、会议内容：

    1、审议《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；

    2、审议《2002年度董事会工作报告》；

    3、审议《2002年度监事会工作报告》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    5、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    7、审议《关于制订〈麦科特光电股份有限公司法人治理手册〉的议案》：

    （1）、新修订的《股东大会议事规则》

    （2）、新修订的《董事会议事规则》

    （3）、新修订的《监事会议事规则》

    （4）、新制订的《募集资金使用管理办法》

    （5）、新制订的《关联交易公允决策制度》

    （6）、废止的《投资权限划分和投资决策制度》

    8、审议《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》；

    9、审议《关于〈监事年度津贴制度〉的议案》；

    10、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    （1）、投资精密光学产品制造项目

    （2）、投资激光头项目

    （3）、收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权

    11、审议《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》。

    （第1、2、4—8项由第二届董事会第二次会议审议通过；第3项、第9项由第二届监事会第第二次会议审议通过；第10项中的第（1）、（2）分项、第11项由第二届董事会第三次会议审议通过，决议公告刊登于2003年4月26日、2003年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。第10项中的第（3）分项由第二届董事会第四次会议审议通过。）

    四、参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    凡2003年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东可参加会议。股东可委托代理人出席会议。

    2、登记办法：

    法人股东代表凭单位证明、法人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证和深圳股东帐户卡，委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记地点：本公司董事会秘书办公室

    4、登记时间：2003年8月18-19日 （上午8：30-12：00,下午1：30-5:30）

    5、公司地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼

    联系电话：0752-2119664

    传真：0752-2118071

    联系人：丁云林 舒晓玲

    6、与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2003年7月24日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席麦科特光电股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    回 执

    截止2003年 月 日，我单位（个人）持有麦科特光电股份有限公司股票 股，拟参加公司2002年度股东大会。

    出席人姓名： 股东帐户：

    股东姓名（盖章）：

    2003年 月 日

    （ 授权委托书和回执剪报及复印均有效）