麦科特光电股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年7月21日在广东省深圳市深港产学研基地大厦西座5楼会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席会议的董事和授权董事9人（许振东董事、徐祗祥董事委托侯琦董事、蔡刚董事委托张伟董事、陈树新董事委托李立新董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受许振东董事长委托，侯琦董事主持会议。2名监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于拟以募集资金收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权的议案》：

    董事会同意以6,800万元收购北京北大青鸟有限责任公司持有的深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权，资金来源为本公司前次公开发行股票的募集资金。本次交易行为尚需提交本公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，待经股东大会批准后签署正式的收购协议。具体内容详见《关于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权的关联交易公告》。

    二、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》：

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2002年度股东大会，有关事项如下：

    一、会议地点：广东省惠州市汤泉酒店会议室

    二、会议内容：

    1、审议《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；

    2、审议《2002年度董事会工作报告》；

    3、审议《2002年度监事会工作报告》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    5、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    7、审议《关于制订〈麦科特光电股份有限公司法人治理手册〉的议案》：

    （1）、新修订的《股东大会议事规则》

    （2）、新修订的《董事会议事规则》

    （3）、新修订的《监事会议事规则》

    （4）、新制订的《募集资金使用管理办法》

    （5）、新制订的《关联交易公允决策制度》

    （6）、废止的《投资权限划分和投资决策制度》

    8、审议《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》；

    9、审议《关于〈监事年度津贴制度〉的议案》；

    10、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    （1）、投资精密光学产品制造项目

    （2）、投资激光头项目

    （3）、收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权

    11、审议《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》。

    （第1、2、4—8项由第二届董事会第二次会议审议通过；第3项、第9项由第二届监事会第第二次会议审议通过；第10项中的第（1）、（2）分项、第11项由第二届董事会第三次会议审议通过，决议公告刊登于2003年4月26日、2003年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。第10项中的第（3）分项由第二届董事会第四次会议审议通过。）

    三、《关于变更部分募集资金投向的公告》及股东大会通知董事会另行公布。

    

麦科特光电股份有限公司

    董事会

    2003年7月22日