麦科特光电股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年6月27日在广东省深圳市深港产学研基地大厦西座5楼会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席会议的董事和授权董事9人（独立董事汪军民先生委托独立董事丁克义先生、许振东董事委托徐祗祥董事出席会议并行使表决权），会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受董事长许振东先生委托，徐祗祥董事主持会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》

    董事会同意对尚未投入的部分前次募集资金变更投向，同意继续建设电视监视器生产线项目投资，按照原投资额2,964.5万元继续投资；改变扩建高级照相机生产线项目、扩建光学器材生产线项目、建设PC系列照相机生产线项目和建立光学产品营销网点项目四个项目的募集资金投向，不再继续投入；投资12,000万元用于精密光学产品制造项目，投资8,000万元用于激光头项目。

    具体情况本公司将于股东大会召开15个工作日前刊登《关于变更部分募集资金投向的公告》。

    二、审议通过了《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》

    公司董事会提名林岩先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其任职资格和独立性尚需报中国证监会审核（林岩先生简历附后）。

    三、审议通过了《关于聘任公司副总经理及技术总监的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及总经理李立新先生的提名，公司董事会同意聘任丁绍连先生为公司副总经理、王建平先生为公司技术总监，任期三年（丁绍连先生、王建平先生简历附后）。

    本次董事会并讨论了“拟以募集资金8,000万元收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权”项目，由于评估工作尚未完成，董事会决定待下次董事会审议。

    本次董事会决议中第一、二项尚需提交股东大会批准，股东大会召开时间另行公告。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2003年7月1日

    附：林岩先生、丁绍连先生、王建平先生简历

    林岩，男，37岁，北京市星河律师事务所律师、合伙人。1987年毕业于北京大学法律学系，获得法学学士学位，同年取得律师资格。1990年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，毕业获得法学硕士学位。1990年8月至1994年10月就职于北京对外经济律师事务所，从事专职律师工作，1993年取得第一批证券律师资格。1994年10月加入北京市星河律师事务所，为北京星河律师事务所合伙人。

    丁绍连，男，40岁，汉族，研究生学历。曾任：北大方正集团企业发展部部长，北京北大方正电子有限公司广西分公司总经理，北京北大方正电子有限公司长沙分公司总经理，北京北大方正电子有限公司中南区总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总裁。现任广州北大青鸟商用信息系统有限公司总经理。

    王建平，男，39岁，汉族，研究生学历。曾荣获深圳市“青年科技带头人”、国家“863”计划有贡献的专家、国家“95”攻关计划先进个人。曾任：华中理工大学助教、讲师，桑夏信息技术有限公司总工程师、桑夏计算机与人工智能开发有限公司副总经理兼任桑夏高科技股份有限公司副总经理，国家“863”计划306主题、数字化工程总体设计组副组长，桑夏计算机与人工智能开发有限公司总经理。

     麦科特光电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人麦科特光电股份有限公司董事会现就提名林岩先生为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与麦科特光电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合麦科特光电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在麦科特光电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括麦科特光电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 麦科特光电股份有限公司董事会

    2003年6月27日

     麦科特光电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林岩，作为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与麦科特光电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括麦科特光电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：林岩

    2003年7月1日