麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2001年6月8日在本公司 会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,陈永耀董事全权委托高志卿董事表决, 监 事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由钟伟贤董事长主持。会议符合《 公司法》及公司《章程》的有关规定,合法有效。 本次会议以投票表决的方式通过 了如下决议：

    一、出售麦科特科技仪器园：

    1.交易概述及协议生效时间：本公司拥有的麦科特科技仪器园位于惠州市古塘 坳白云前东风村工业区内,占地面积18,366平方米,建筑面积10,000.49平方米。 由 于该房地产距本公司生产基地较远,管理不便,一直租赁给其他公司使用。同时公司 的办公场所却一直租赁麦科特集团有限公司的房产,为了盘活资产,将“麦科特科技 仪器园”出售给麦科特集团高新技术有限公司, 所得款项将用于购进办公场所—— “麦科中心”十四、十五、十六楼及四个车位使用权, 剩余部分拟用于购买麦科特 特志豪照相器材(惠州)有限公司的资产(此项目正在论证、洽谈中)。2001年6月8日 本公司与麦科特高新技术公司签订了《麦科特科技仪器园转让协议》, 该协议在本 次董事会审议通过后即生效。

    2.出售资产标的：出售的“麦科特科技仪器园”的资产包括面积18,366平方米 土地使用权以及地上现有的厂房两幢(建筑面积10,000.49平方米)、 在建的厂房一 幢、宿舍两幢(已打好桩基)、630千伏安的变压器一个、配电房两间、 水池一个、 水井一个等建筑物及配套设施。

    3.交易双方基本情况：

    转让方,麦科特光电股份有限公司是1999年3月17日经过广东省人民政府粤办函 [1999]121号文和广东省体改委[1999]019号文批准,由麦科特集团有限公司、 惠州 市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集 团制冷有限公司共同投资设立的麦科特集团光学有限公司依法变更而成的股份有限 公司。2000年8月7日7000万股A股在深圳证券交易所挂牌上市。2001年3月 18 日经 2000年度股东大会批准,股本转增至32400万元。注册地址：广东省惠州市麦地路63 号麦科特中心,法定代表人：钟伟贤。 主营业务：研发生产销售高级变焦照相机、 望远镜、光学镜头、远程通讯数码照相机、多媒体投影机等光机电通讯一体化产品。

    受让方,麦科特集团高新技术有限公司的注册地址为惠州市麦地路63号,法定代 表人张宏洋,主营业务为生产销售票据装订机、碎纸机、 装订宝等新型系列办公产 品。该公司为本公司的第一大股东麦科特集团有限公司的第二大股东麦科特集团科 技投资有限公司(持有集团公司49％的股权)的参股企业(持有该公司10％的股权)。

    4.交易价格及定价政策：本公司拟出售的资产产权明晰, 无抵押情况及重大争 议情况。根据深圳市中勤信资产评估有限公司2001年5月31日出具的资产评估报告( 中勤信资评报字[2001]第A049号),截至评估基准日2001年4月30日,出售资产标的的 帐面原值17,000,000.00元、净值16,738,554.00元,评估净值17,074,245.00元。

    本次出售交易价格为19,000,000.00元人民币,办证费用由双方各负担一半。

    5.支付方式：麦科特科技仪器园资产的过户手续办理完毕后20个工作日内, 麦 科特集团高新技术有限公司以转帐方式支付给本公司贰佰万元；2001年11月15日前, 支付壹佰万元；其余款项在2002年6月15日前付清。

    6.本公司董事会对该项交易的意见：该项交易预计可获约70万元的收益。盘活 长期闲置的资产,利用出售所得款项为购买办公场所和收购麦科特志豪照相器材(惠 州)有限公司的资产准备资金,缓解厂房紧缺与公司快速发展的矛盾, 为光学城的扩 建打下基础。

    7.根据转让协议,科技仪器园内现有的租户由双方与租户共同协商,妥善处理。

    二、聘任孟浩先生为财务经理,聘期为2001年6月－2002年3月； 聘任朱星仁先 生为总工程师,聘期为2001年6月－2002年6月,同意虞哲谦女士辞去总工程师职务。

    孟浩先生简历：44岁,学历大专,会计师。

    76年至92年在甘肃光学仪器工业公司财务处任会计、副处长。

    92年至2001年在中科院兰州地质研究所任财务室会计、主任,所长助理、 副所 长。

    2001年起在本公司任会计。

    朱星仁先生简历：

    55岁,大学学历,1967年－1993年在甘肃光学仪器工业公司任技术员、助工、工 程师、高级工程师、生产处副处长；1993年起任本公司工程部副总经理、副总工程 师、技术开发部负责人。