麦科特光电股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年4月23日在广东省惠州市麦地路63号麦科特中心16楼本公司会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席9人，独立董事丁克义先生因出差在外委托独立董事汪军民先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。受公司董事长许振东先生委托，公司董事李立新先生主持本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》；

    二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2002年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了《关于2002年度计提各项资产减值准备的报告》：

    截止2002年12月31日，公司按企业会计准则及制度等计提的各项资产减值准备余额合计为人民币58,810,194.71元，比2001年12月31日增加人民币48,990,237.91元。

    五、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    六、审议通过了《2002年度利润分配预案》：

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润-54,985,383.92元，根据有关规定，不计提法定公积金和法定公益金，加上年初未分配利润27,138,606.85元，实际可供股东分配的利润为-27,846,777.07元。

    2002年度利润分配预案：

    由于本公司所处行业竞争加剧，公司老产品利润空间缩小，数码相机市场竞争激烈；原定的大部分投资项目停滞，未能产生效益；寻求募集资金投资的新项目有待于进行可行性论证后进行；新产品的研发未适应市场的变化；2002年公司主营业务利润出现大幅度下滑，净利润为-54,985,383.92元。为确保公司可持续发展，公司董事会根据实际情况拟对2002年度利润分配政策进行调整。因此，2002年度实际的利润分配预案与公司《2001年年度报告》预计2002年度利润分配政策不一致，在此，董事会向广大投资者致歉。

    根据本公司生产经营等实际情况，从公司的发展需要和股东长远利益和综合利益出发，2002年度利润分配预案拟为：2002年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    七、审议通过了《董事会关于2002年度审计报告意见的说明》（具体内容详见附件1）；

    八、审议通过了《董事会关于2002年度因会计差错对财务数据进行追溯调整的说明》（具体内容详见附件2）；

    九、审议通过了《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权的议案》：

    公司决定以1102万元收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、北京北大青鸟有限责任公司分别持有的广州商用公司的70%和20%共计90%的股权。具体内容详见《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权的关联交易公告》。

    十、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容详见附件3）；

    十一、审议通过了《关于制订〈麦科特光电股份有限公司法人治理手册〉的议案》 (具体内容详见巨潮网站www.cninfo.com.cn)；

    十二、审议通过了《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》：

    董事会拟对独立董事每人每年发放津贴5万元，其他董事每人每年发放津贴2万元。

    十三、审议通过了《关于召开2002年年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2002年年度股东大会，会议时间、会议地点和会议内容将另行通知。

    十四、审议通过了《公司2003年度第一季度报告》；

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2003年4月23日

    附件1

    麦科特光电股份有限公司董事会关于公司2002年度审计报告意见的说明

    深圳鹏城会计师事务所对本公司2002年度的会计报表出具了带解释说明的审计报告，针对审计报告所涉及的事项，公司董事会作出以下说明：

    1、涉及事项的基本情况

    本公司2001年度会计报表存在重大会计差错，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财政部财会字43号文《实施<企业会计制度>及相关问题的解答》，本公司对有关会计差错做以下追溯调整：

    （1）、公司对主营业务收入及主营业务成本中出售给照相器材（中国）有限公司部分按加工费计算收入及对应的成本，并调整了2001年度的对比报表。

    （2）、本公司之子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的固定资产中记入融资租入固定资产原值118,884,609.37元，2001年12月31日净值84,519,625.27元，无依据证明其产权归本公司所有，且本公司未对上述资产支付款项，本年度予以冲销。此项调整增加2001年利润2,263,223.40元，减少2001年年初未分配利润86,782,848.67元。

    （3）、本公司对2001年度收到的麦科特集团有限公司补足出资款96,238,844.00元冲减上述2项影响2002年年初未分配利润84,519,625.27元后的差额11,719,218.73元作为增加年初未分配利润处理。

    （4）、本公司对2001年以前形成的应收款项130,098,064.99及对应的未分配利润进行了冲减，并将与上述应收款项所对应的坏帐准备508,863.57调增2001年年初未分配利润， 对2003年3、4月份收到的款项130,098,064.99元进行了追溯调整。

    2、追溯调整的影响

    经调整后，2001年的主营业务收入、主营业务成本、固定资产及未分配利润出现较大幅度下降。2001年主营业务收入为41,345,540.37元，比调整前减少102,521,868.99元；主营业务成本为25,970,185.89元，比调整前减少104,785, 092.39元；固定资产为85,871,698.22元，比调整前减少84,519,625.27元；应收帐款为12,279,899.78元，比调整前减少13,247,770.18元；其它应收款为270,930,099.22元，比调整前增加109,995,477.75；未分配利润为27,138,606.85元，比调整前增加12,228,082.30元。

    3、公司董事会对该事项的意见

    公司董事会认为审计报告所涉及的事项真实、准确，如实反映了公司的实际情况。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2003年4月11日

    附件2

    董事会关于2002年度因会计差错对财务数据进行追溯调整的说明

    本公司2001年度会计报表存在重大会计差错，根据财政部财会字[2000]25号文《关于印发<企业会计制度>的通知》、财政部财会字43号文《实施<企业会计制度>及相关问题的解答》，公司2002年度对有关会计差错做以下追溯调整：

    1、公司对主营业务收入及主营业务成本中出售给照相器材（中国）有限公司部分按加工费计算收入及对应的成本，并调整了2001年度的对比报表。

    2、本公司之子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的固定资产中记入融资租入固定资产原值118,884,609.37元，2001年12月31日净值84,519,625.27元，无依据证明其产权归本公司所有，且本公司未对上述资产支付款项，本年度予以冲销。此项调整增加2001年利润2,263,223.40元，减少2001年年初未分配利润86,782,848.67元。

    3、本公司对2001年度收到的麦科特集团有限公司补足出资款96,238,844.00元冲减上述2项影响2002年年初未分配利润84,519,625.27元后的差额11,719,218.73元作为增加年初未分配利润处理。

    4、本公司对2001年以前形成的应收款项130,098,064.99及对应的未分配利润进行了冲减，并将与上述应收款项所对应的坏帐准备508,863.57调增2001年年初未分配利润， 对2003年3、4月份收到的款项130,098,064.99元进行了追溯调整。

    经调整后，2001年主营业务收入为41,345,540.37元，比调整前减少102,521,868.99元；主营业务成本为25,970,185.89元，比调整前减少104,785, 092.39元；固定资产为85,871,698.22元，比调整前减少84,519,625.27元；应收帐款为12,279,899.78元，比调整前减少13,247,770.18元；其它应收款为270,930,099.22元，比调整前增加109,995,477.75；未分配利润为27,138,606.85元，比调整前增加12,228,082.30元。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2003年4月11日