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一、关联交易概述
为增强本公司在高科技领域的竞争力，提高公司的赢利能力，经与广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用”）的股东协商，拟以自有资金现金1,102万元收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）持有的广州商用70%股权，北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）持有的广州商用20%股权。本次收购交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的1.76%，因此，经本次董事会批准后即可生效，待董事会批准后签署正式的收购协议。
由于青鸟天桥为本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司的唯一股东，北大青鸟为青鸟天桥的的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购构成关联交易。
董事会在审议本次交易的议案时，5位关联董事许振东、徐祗祥、侯琦、陈树新、李立新回避了表决,其余 5名非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。董事会的三位独立董事丁克义、汪军民、严清华对本次交易表示同意,并签署了相应的独立董事意见函。
二、关联方介绍
（一）北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人：徐祗祥
注册资本：人民币17907.7832万元
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。
公司股东：北京北大青鸟有限责任公司（持股20.88%）、北京市崇远投资经营公司（持股12.97%）、万向集团（持股2.26%）、北京市电影公司（持股2.17%）、万向投资（持股1.68%）、友好中心（持股1.09%）、交通银行北京分行（持股0.97%）、北京铁建工贸公司（持股0.87%）和北京中关村科技发展股份有限公司（持股0.86%）。
（二）公司名称：北京北大青鸟有限责任公司
法定代表人：杨芙清
注册资本：人民币14000万元
成立时间：1994年11月19日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼）
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司股东：北京市北大青鸟软件系统公司（持股46%）、北京市综合投资公司（持股30%）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股14%）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股7%）和上海涌金实业有限公司（持股3%）。
三、交易标的概述
（一）交易标的基本情况
公司名称：广州北大青鸟商用信息系统有限公司
法定代表人：徐祗祥
注册资本：壹仟万元
企业类型:有限责任公司
住所：广州天河北路光大银行17楼A2
经营范围：计算机信息咨询服务，销售计算机软硬件 、耗材能源、机械设备、电子及以上产品的技术服务。
公司股东：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司，出资800万元，出资比例80%；北京北大青鸟有限责任公司，出资200万元，出资比例20%。
（二）交易标的经营情况
广州商用是一家专业从事计算机信息咨询服务、软硬件以及IT辅助设备销售的高科技公司。该公司集系统集成、渠道开发、产品销售、售后服务于一体，现已形成完整的三大系列业务：HP、CISCO、IBM的产品分销代理；BEA、NCR、NAI、CA及青鸟防火墙等信息安全软件产品代理销售；系统集成IT外包业务。经北京京都会计师事务审计截至2002年12月31日广州商用资产总额为33,070,599.49元,负债总额为20,829,966.54元，净资产为12,240,632.95元，实现主营业务收入为110,431,078.58元，利润总额为3,385,161.79元，净利润为3,385,161.79元（会计报表具体内容见附件4）。
四、股权转让价格及支付方式
1、股权转让价格
股权转让的价格以广州商用2002年12月31日的净资产1224万元为基准，本次收购广州商用90%股权的交易金额为1102万元。
2、支付方式
签署正式收购协议后，以现金方式一次性支付。
五、本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次关联收购的目的及对公司的影响
本次收购的目的：本次收购将使本公司在高科技、高附加值的领域继续拓展，为本公司在发展以光电产品为主的产业链条同时，寻求新的经济增长点，给企业带来经济效益。
七、独立董事意见
公司独立董事认为此项关联交易是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的，有利于增强公司盈利能力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二次会议决议
2、北京京都会计师事务所出具的审计报告
麦科特光电股份有限公司董事会
2003年4月25日
附件4
北京京都会计师事务所有限责任公司
专项审计报告第081号
北京京都专字（2003）
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会：
我们接受北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称贵公司）委托，为贵公司拟转让所持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称该公司）股权的目的，审计了该公司二00二年十二月三十一日资产负债表、二00二年度利润表及利润分配表、二00二年度现金流量表。这些会计报表由该公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合该公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司二00二年十二月三十一日的财务状况及二00二年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
北京京都会计师事务所有限责任公司北京建外大街22号赛特广场5层
中国注册会计师：王娟、王彤
二00三年四月二十二日
资产负债表
编制单位：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 单位：人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产
货币资金 2,728,820.22 7,644,053.66
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 5,646,212.47 2,743,33.94
其他应收款 1,653,647.02 1,936,782.30
预付帐款 787,783.87 1,775,110.54
应收补贴款
存货 21,368,139.14 13,525,580.37
待摊费用
一年到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 32,184,602.72 27,624,960.81
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 1,057,073.00 933,999.00
减：累计折旧 193,424.23 96,283.22
固定资产净值 863,648.77 837,715.78
减：固定资产减值准备
固定资产净额 863,648.77 837,715.78
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 863,648.77 837,715.78
无形资产及其他资产
无形资产
长期待摊费用 22,348.00 21,442.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 22,348.00 21,442.00
递延税项：
递延税项借款
资产总计 33,070,599.49 28,484,118.59
流动负债
短期借款
应付票据
应付帐款 9,348,870.12 7,574,206.60
预收帐款 5,208,085.05 8,537,670.57
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金 334,194,03 173,904.29
其他应交款 143,952.96 80,805.71
其他应付款 5,792,941.88 3,249,112.20
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 20,829,966.54 19,628,647.43
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项
递延税项贷款
负债合计 20,829,966.54 19,628,647.43
少数股东权益
所有者权益
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公积金
未分配利润 2,240,632.95 (1,144,528.84)
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益合计 12,240,632.95 8,855,471.16
负债和所有者权益合计 33,070,599.49 28,484,118.59
利润表
编制单位：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 110,431,078.58 117,988,887.95
减：主营业务成本 98,587,747.33 108,794,326.31
主营业务税金及附加 144,474.37 103,165.73
二、主营业务利润 11,698,856.88 9,089,395.91
加：其他业务利润 6,000.00
减：营业费用 5,431,776.74 6,140,944.15
管理费用 2,923,775.45 2,663,078.29
财务费用 (41,857.10) (51,997.78)
三、营业利润 3,385,161.79 343,371.25
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 3,741.86
四、利润总额 3,385,161.79 339,629.39
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认的投资损失
五、净利润 3,385,161.79 339,629.39
利润分配表
编制单位：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度
一、净利润 3,385,161.79 339,629.39
加：年初未分配利润 (1,144,528.84) (1,484,158.23)
其他转入
二、可供分配利润 2,240.632.95 (1,144,528.84)
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
三、可供股东分配的利润 2,240.632.95 (1,144,528.84)
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转做股本的普通股股利
四、未分配利润 2,240.632.95 (1,144,528.84)
现金流量表
编制单位：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 单位：人民币元
项目 2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 122,549,353.69
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,148,649.96
现金流入小计 126,698,003.65
购买商品、接受劳务支付的现金 121,254,827.95
支付给职工以及为职工支付的现金 3,267,663.71
支付的各项税费 1,288,276.15
支付的其他与经营活动有关的现金 5,721,252.38
现金流出小计 131,532,020.19
经营活动产生的现金流量净额 (4,834,016.54)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 48,615.71
现金流入小计 48,615.71
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金 123,074.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 123,074.00
投资活动产生的现金流量净额 (74,458.29)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他筹资活动有关的现金 6,758.61
现金流出小计 6,758.61
筹资活动产生的现金流量净额 (6,758.61)
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 (4,915,233.44）
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 3,385,161.79
加：计提的资产减值准备 172,969.65
固定资产折旧 97,141.01
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 2,594.00
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 (41,857.10)
投资损失（减：收益）
递延税项贷款（减：借项）
存货的减少（减：增加） (7,842,558.77)
经营性应收项目的减少（减：增加） (1,805,286.43)
经营性应付项目的增加（减：减少） 1,197,819.11
其他
经营活动产生的现金流量净额 (4,834,016.54)
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 2,728,820.22
减：现金的期初余额 7,644,053.66
加:现金等价物的期末余额：
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 (4,915,233.44)
