每日必读上市公司名称：麦科特光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：ST麦科特
股票代码：000150
信息披露人：上海北大青鸟企业发展有限公司
住所：上海市长宁区广顺路33号
通讯地址：上海市古北路507号13层
邮编：200051
联系电话：010-82615888-3464
股份变动性质：增加
本报告书签署日期：2002年12月30日
信息披露人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
住所：北京市崇文区永内大街1号
通信地址：北京市海淀区成府路207号
邮编：100090
联系电话：010-82615888-3357
股份变动性质：增加
本报告书签署日期：2002年12月30日
信息披露人：麦科特集团有限公司
住所：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心
通讯地址：广东省惠州市麦科特大道63号麦科特中心13楼
邮编：516001
联系电话：0752-2119697
股份变动性质：减少
本报告书签署日期：2002年12月30日
信息披露人：惠州市益发光学机电有限公司
住所：广东省惠州市麦地路华厦花园C栋303室
通讯地址：广东省惠州市麦地路华厦花园C栋303室
邮编：516008
联系电话：0752-2271575
股份变动性质：减少
本报告书签署日期：2002年12月30日
信息披露人：惠州市科技投资有限公司
住所：惠州市麦地路63号
通讯地址：惠州市河南岸斑樟湖路6号
邮编：516007
联系电话：0752-2501268
股份变动性质：减少
本报告书签署日期：2002年12月30日
注：新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公司由于此次股份变动未达5%，根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，不需要制作持股变动报告书。
特别提示
（一） 报告人（即信息披露人）依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二） 依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的麦科特光电股份有限公司（以下简称“麦科特光电”）的股份。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制麦科特光电的股份。
（三） 报告人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四） 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（五）此次拟收购的麦科特光电9702万股法人股于2001年11月26日被广东省惠州市公安局冻结，冻结期限为2001年11月26日至2002年12月20日；期满后，被广东省惠州市公安局继续冻结，冻结期限为2002年12月26日至2003年6月26日。（详见麦科特光电股份有限公司于2002年1 月18日、2002年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会公告。）
(六)相关部门同意当此9702万股法人股转让给上海北大青鸟企业发展有限公司的条件具备时，可将冻结股份予以解冻。
（七）本次持股变动生效的条件：
1、广东省惠州市公安局解除对此次转让股权的冻结；转让股权已具备完全的转让条件，可以根据受让方的要求转让给受让方；
2、中国证监会对受让方提出的收购麦科特光电的收购报告书于法定期限内未提出异议；
3、中国证监会批准受让方提出的豁免以要约收购方式收购麦科特光电的全部股份的申请。
第一章 信息披露义务人介绍
1-1.收购人（上海北大青鸟企业发展有限公司）及一致行动人（北京天桥北大青鸟科技股份有限公司）介绍
（一）.收购人及一致行动人基本情况介绍
1.收购人：上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）
注册地址：上海市长宁区广顺路33号；
注册资本：7亿元人民币(如无特殊说明以下货币单位均指人民币)；
工商行政管理部门核发的注册号码及代码：3101051015405；
企业类型及经济性质：股份有限公司（全资子公司）；
经营范围：国内贸易（除专项规定），房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：自2000年6月2日至2020年6月1日；
税务登记证号码：310105632029127
股东单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）
由于青鸟天桥持有上海青鸟100％的股份，故成为此次收购的一致行动人。
2.一致行动人：青鸟天桥
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
注册资本：17907.7832万元人民币
工商行政管理部门核发的注册号码：1100001100499
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。
经营期限：自1984年7月20日至2050年1月1日
税务登记证号码：110103101530182（京国税）；110103101530182000（京地税）
一致行动人的主要股东单位：1）北京北大青鸟有限责任公司
2）北京崇远投资经营公司
3）万向集团
4）北京市电影公司
5）万向投资
（二）.控制关系
具体产权及控制关系参见下图：
┌────┐
│北京大学│
└─┬──┘
│100%
↓
┌───┐┌───┐┌────┐┌───┐┌───┐
│北京市││北京市││北京大兴││北京市││上海通│
│北大青││综合投││工业开发││中协天││金实业│
│鸟软件││资公司││区开发经││地投资││有限公│
│系统公││ ││营总公司││顾问有││司 │
│司 ││ ││ ││限公司││ │
└─┬─┘└─┬─┘└─┬──┘└─┬─┘└─┬─┘
├────┴────┴─────┴────┘
│46% 30% 14% 7% 3%
↓
┌───┐┌───┐┌─┐┌──┐┌─┐┌───┐┌───┐┌───┐
│北京北││北京崇││万││北京││友││交通银││北京铁││北京中│
│大青鸟││远投资││向││市电││好││行北京││建工贸││关村科│
│有限责││经营公││集││影公││中││分行 ││公司 ││技发展│
│任公司││司 ││团││司 ││心││ ││ ││股份有│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││限公司│
└─┬─┘└─┬─┘└┬┘└─┬┘└┬┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘
└────┴───┴─┬─┴──┴───┴────┴────┘
22.88% 12.97% 2.26%│ 1.68% 1.09% 0.97% 0.87% 0.86%
↓
┌───────────────────────┐
│北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(一致行动人) │
└───┬───────────────────┘
100%↓
┌───────┐┌───┐┌───┐┌───┐┌──┐┌───┐┌─┐
│上海北大青鸟企││惠州市││麦科特││惠州市││新标││麦科特││流│
│业发展有限公司││益发光││集团有││科技投││志有││集团掉││通│
│收购人) ││学机电││限公司││资有限││限公││冷有限││A │
└───┬───┘│有限公││ ││公司 ││司 ││公司 ││股│
│ │司 ││ ││ ││ ││ ││ │
│ └─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬┘└─┬─┘└┬┘
└──────┼────┴────┴────┴───┴───┘
21.17% 16.67%│ 10% 9.78% 2.33% 1.16% 38.89
↓
┌─────────────────┐
│麦科特光电股份有限公司(被收购公司)│
└─────────────────┘
收购人的唯一股东为青鸟天桥，青鸟天桥前身天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日实施股份制改组，1993年5月24日作为北京首批上市公司之一，北京市天桥百货股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1998年底，北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）通过受让其法人股，成为北京市天桥百货股份有限公司第一大股东，并以高科技资产注入，对其实施资产重组，同时更名为青鸟天桥。青鸟天桥的主营业务也由原来的百货零售业变更为以计算机软件解决方案为主导的系统集成业务高科技企业。
一致行动人青鸟天桥的大股东为北大青鸟， 北大青鸟成立于1994年11月19日，被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，公司法定代表人杨芙清，注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼），注册资本：人民币14000万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。北大青鸟与北京崇远投资经营公司、万向集团、北京市电影公司、万向投资、友好中心、交通银行北京分行、北京铁建工贸公司、北京中关村科技发展股份有限公司等公司无关联关系。
北京北大青鸟有限责任公司为有限责任公司，股东为北京市北大青鸟软件系统公司（持股46%）、北京市综合投资公司（持股30%）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股14%）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股7%）和上海涌金实业有限公司（持股3%）。
北京市北大青鸟软件系统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东。北京市北大青鸟软件系统公司为全民所有制企业，上级主管单位为北京大学，该公司成立于1992年11月1日，住所为北京市海淀区海淀路5号北大校内8区，注册资本400万元，法定代表人杨芙清，经营范围包括计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联网经营业务。
北京市北大青鸟软件系统公司与北京市综合投资公司、北京大兴工业开发区开发经营总公司、北京市中协天地投资顾问有限公司和上海涌金实业有限公司无关联关系。
（三）.收购人（上海青鸟）及一致行动人（青鸟天桥）董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍，长期居住地：
姓名 职务 国籍 长期居住地
收购人（上海青鸟）
陈树新 董事长 中国 北京
侯琦 董事 中国 北京
吴敏生 董事 中国 北京
叶东 总经理 中国 上海
刘科元 董事
财务总监 中国 北京
张永利 监事 中国 北京
范一民 监事 中国 北京
叶绍琳 副总经理 中国 上海
周钰 副总经理 中国 上海
青鸟天桥（一致行动人）
徐祗祥 董事长 中国 北京
侯琦 副董事长 中国 北京
任世安 副董事长
副总经理 中国 北京
吴敏生 董事
总经理 中国 北京
张连起 独立董事 中国 北京
梁湘汉 独立董事 中国 北京
刘永进 董事 中国 北京
张国熙 董事 中国 北京
栾永良 董事 中国 北京
魏健 董事 中国 北京
李明春 董事
（已调职） 中国 北京
张永利 监事会
召集人 中国 北京
曾建新 监事 中国 北京
闫轶卿 监事 中国 北京
丁绍连 副总经理 中国 广州
于明 副总经理
董秘 中国 北京
叶东 副总经理 中国 上海
何著京 副总经理 中国 沈阳
李锋 副总经理 中国 北京
徐宁 副总经理 中国 北京
舒萍 副总经理 中国 北京
童照秀 副总经理 中国 北京
朱青 副总经理 中国 北京
薛丽 总会计师 中国 北京
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）.收购人（上海青鸟）没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；
一致行动人（青鸟天桥）持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票简称“青鸟华光”，股票代码：600076）17.7％的股份，是青鸟华光的第一大股东。青鸟天桥还持有在香港创业板上市的北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（股票代码：8095）7.78%的股份。除此以外，青鸟天桥没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(五).青鸟天桥为收购人上海青鸟的一致行动人。一致行动的目的是为了进一步控制被收购公司并使其健康良好地发展。达成一致行动意向的时间是2002年12月27日，一致行动意向的内容是由上海青鸟来进行本次收购，由上海青鸟来行使股份表决权，并作为主要信息披露义务人。
由于青鸟天桥不持有麦科特光电的股票，所以无需向证券登记结算机构申请临时保管股票；上海青鸟已合法持有麦科特光电21.17％的股份，目前，尚未向证券登记结算机构申请临时保管持有、控制的麦科特光电的全部股票。
1-2.麦科特集团有限公司
（一）.基本情况介绍
注册地址:惠州市麦地路63号麦科特中心；
注册资本:7191万元人民币；
工商行政管理部门核发的注册号码及代码：4413001003849；
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营期限：一九九二年十月十三日成立；
税务登记证号码：441300190350289；
股东单位：
┌───────────┐ ┌────────┐
│惠州市政府授权经营的国│ │麦科特集团 │
│有资产持股人芦昭群 │ │科技投资有限公司│
└───────────┘ └────────┘
│ │
51％↓ 49％↓
┌────────────────┐
│ 麦科特集团有限公司 │
└────────────────┘
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的产品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（具体按〖2000〗外经贸发展审函字2831 号文经营）。工业产品及原辅材料生产、销售；技术咨询；销售：普通机械、电子产品及通信设备、五金、交电、化工、电子计算机及配件、建筑材料、百货、仪器仪表、工艺美术品（不含金银饰物），针、纺织品，粮油及制品、矿产品、汽车（不含小汽车）、摩托车及配件。
（二）.控制关系：
麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）主要关联法人有以下几家：
1.麦科特集团电信设备有限公司；
创立于1993年2月，注册资本4800千元，法人代表：黄飚，经营范围包括电话机、传真机等电子产品研发与生产、销售，是麦科特集团的直属重点企业，麦科特集团持有其20%的股份。目前公司总资产271860千元，净资产98640千元，2001年公司主营业务收入440690千元，利润总额15720千元。自公司成立以来，产品结构不断升级优化以适应市场需求的变化。2001年5月份，公司成功通过广东省科技厅的专家审核，成为广东省高新技术企业。
2.麦科特集团摩托车有限公司；
成立于1993年4月，注册资本20000千元，法人代表：王铭利，经营范围包括两轮、三轮摩托车的研发与生产，发动机等配件的生产与销售。麦科特集团持有其20%的股份，公司目前总资产728780千元，净资产426940千元，2001年公司主营收入665800千元，利润总额57810千元。
3.麦科特集团集装箱有限公司
成立于1992年10月，注册资本28000千元，法人代表：段增荣，经营范围主要为集装箱等产品的研发、生产和销售。麦科特集团持有其20%的股份，公司目前总资产533520千元，净资产328160千元，2001年公司主营收入857680千元，利润总额39660千元。
4.麦科特集团电助动车有限公司
成立于1998年3月，注册资本2000千元，法人代表：吴伟文，经营范围主要为电助动车的研发、生产和销售，电助动车及配件的销售。麦科特集团目前持有其20%的股份，公司目前总资产25200千元，净资产13010千元，2001年公司主营收入63880千元，利润总额9820千元。
（三）.麦科特集团董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍，长期居住地：
姓名 职务 国籍 长期居住地
芦昭群 董事长 中国 惠州
蔡刚 董事,总裁 中国 惠州
严炽峰 董事,副总裁 中国 惠州
王铭利 董事 中国 惠州
杨光辉 董事 中国 惠州
张宏洋 董事 中国 惠州
张国贤 董事 中国 惠州
鞠汉恩 监事长 中国 惠州
黄军汉 监事 中国 惠州
罗波明 监事 中国 惠州
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）.麦科特集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
1-3.惠州市益发光学机电有限公司
（一）.基本情况介绍
注册地址:惠州市麦地路华厦花园C栋303室；
注册资本:1000万元人民币；
工商行政管理部门核发的注册号码及代码：4413002002892；
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营期限：一九九四年七月八日至二零零九年十二月三十一日；
税务登记证号码：441300617908342；
股东单位：
股东姓名 出资方式 出资额（千元） 占总股本比例
高志卿 人民币 6000 60%
张承秀 人民币 1620 16.2%
杨健 人民币 1000 10%
虞哲谦 人民币 800 8.0%
沈小芳 人民币 580 5.8%
经营范围:销售：光学仪器、摄影器材、机电产品、家用电器、文化办公设备。
（二）.控制关系：
惠州市益发光学机电有限公司没有关联法人。
（三）.惠州市益发光学机电有限公司（以下简称“益发光学机电”）董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍，长期居住地：
姓名 职务 国籍 长期居住地
张承秀 董事长 中国 深圳
高军 董事、总裁 中国 深圳
杨健 董事,副总裁 中国 宁夏
吴令凡 董事 中国 深圳
沈小芳 董事 中国 上海
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）.益发光学机电没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
1-4.惠州市科技投资有限公司
（一）.基本情况介绍
注册地址:惠州市麦地路63号；
注册资本:720万元人民币；
工商行政管理部门核发的注册号码及代码：4413001003431；
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营期限：一九九五年八月十六日成立；
税务登记证号码：441300721119407；
股东单位：
┌───┐ ┌──┐
│刘国贤│ │李挺│
└───┘ └──┘
│ │
40％↓ 60％↓
┌────────────────┐
│ 惠州市科技投资有限公司 │
└────────────────┘
经营范围:销售电脑应用软、硬件，高科技产业投资。
（二）.控制关系：
惠州市科技投资有限公司没有关联法人。
（三）.惠州市科技投资有限公司（以下简称“科技投资”）董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍，长期居住地：
姓名 职务 国籍 长期居住地
李挺 执行董事 中国 惠州
罗文山 监事 中国 惠州
注：科技投资不设董事会。由股东会选举产生一名执行董事。公司设监事1人，由股东会推选产生。
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）.科技投资没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
1-5.各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系
上海青鸟为青鸟天桥的全资子公司，除此之外，它们与麦科特集团、益发光学机电及科技投资在股权、资产、业务、高级管理人员等方面互相之间不存在任何业务往来及股权控制关系。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
2-1.股权转让协议的相关情况
（一）.《股权转让协议》摘要
1.股权转让的标的
益发光学机电所持被收购公司5403.42万股法人股（占被收购公司股份总数的16.67％）、科技投资所持被收购公司3168万股法人股（占被收购公司股份总数的9.78％）、新标志有限公司所持被收购公司754.38万股法人股（占被收购公司股份总数的2.33％）、麦科特集团制冷有限公司所持被收购公司376.2万股法人股（占被收购公司股份总数的1.16％），共计9702万股法人股，占被收购公司股份总数的29.94％（上述四家法人即为股转协议中的“转让方”）。
2.转让对价及支付方式
2.1.股转协议签署各方同意，转让方向受让方（即上海青鸟）转让麦科特光电9702万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币19889.1万元（“转让对价”）。前述转让对价是最终的，并且包括了全部的税费，但相关的印花税和交易手续费由各方自行承担。
2.2.转让方和麦科特集团确认，受让方已经向转让方支付了本次股权转让的定金2372.52万元人民币；股转协议签署之后十个工作日内，受让方将1.4亿元人民币作为定金存入转让方指定的帐户。在股转协议所述转让完成日，受让方将人民币3516.58万元存入转让方指定的银行账户。若股转协议项下的股权转让不能履行或最终不能完成，则上述银行账户内的所有股权转让款项，以及受让方已支付的定金及其孳息，应无条件向受让方返还。
3.股权转让的履约条件
3.1.股权转让双方同意自下列条件全部实现之日起，方可履行股转协议项下的股权转让：
3.1.1.广东省惠州市公安局解除对转让股权的冻结；
3.1.2.中国证监会对本收购报告书于法定期限内未提出异议；
3.1.3.中国证监会批准上海青鸟提出的豁免上海青鸟以要约收购方式收购被收购公司的全部股份的申请。
4.股权转让的完成日
4.1.股权转让在下列条件全部实现之日完成，该日期即为转让完成日
4.1.1.上述3.1所述股权转让的履行条件已全部实现；
4.1.2.本次股权转让获得股转协议各当事方的内部批准；
4.1.3.股权转让方与受让方在股权登记结算中心完成股权转让登记并办理股权转让变更手续。
5.关于转让股份委托证券登记结算机构临时保管的约定
股权转让双方约定在上述3.1条约定条件全部实现之日起十日内，股权转让双方应当委托证券登记结算机构临时保管转让标的，麦科特集团同意其将尽力协助股权转让双方办理该等法人股股份的临时保管手续。
6.股权转让的终止
6.1.股权转让双方约定股权转让完成日之前出现下列情况之一时，则收购人有权单方终止股转协议，其已存入股转协议指定银行帐户的转让对价及其孳息应无条件返还。该等情况包括：
6.1.1.被收购公司被证券监管部门勒令退市。在此等情况下，麦科特集团同意以本收购人已支付的受让被收购公司21.17%股权的价款加上相应的同期银行贷款利息为对价向本收购人购买本收购人已经合法持有的被收购公司21.17%股权；
6.1.2.上述股权转让履行条件无法实现；
6.1.3.其他导致本次股权转让无法继续进行且无法克服的障碍出现。
（二）控制程度
本收购人通过此次股权转让将共计获得占被收购公司总股本29.94％的股份，由于本收购人作为被收购公司第一大股东，已经合法持有被收购公司21.17％的股份，所以此次收购完成后本收购人持有的被收购公司的股份将共计占被收购公司总股本的51.11％，取代麦科特集团成为被收购公司新的实际控制人。
本收购人声明：此次获取控制权的过程不存在任何其他共同控制人。
2-2.信息披露义务人在此次股权转让协议签定前后持有、控制的麦科特光电的股份情况
（一）.上海青鸟在此次股权转让前后持有、控制的麦科特光电的股份情况（由于青鸟天桥在此次收购之前不持有麦科特光电的股份，上海青鸟为青鸟天桥的全资子公司，因此，上海青鸟在此次股权转让前后持有、控制的麦科特光电的股份情况与一致行动人青鸟天桥完全一致）
1.上海青鸟在此次股权转让前持有、控制的麦科特光电的股份情况
上海青鸟在此次股权转让前合法持有麦科特光电6858万股国有法人股，占麦科特光电总股数的21.17％，为麦科特光电的第一大股东；
上海青鸟在此次股权转让前除已合法持有的麦科特光电6858万股国有法人股外，没有控制任何其他股份。
2.上海青鸟在此次股权转让后持有、控制的麦科特光电的股份情况
此次股权转让后，上海青鸟在原合法持有麦科特光电6858万股国有法人股（占麦科特光电总股数的21.17％）的基础上，新增持有了一部分麦科特光电的股份，详细如下：
●持有由益发光学机电原持有的5403.42万股法人股，占总股本的16.67％；
●持有由科技投资原持有的3168万股法人股，占总股本的9.78％；
●持有由新标志有限公司原持有的754.38万股法人股，占总股本的2.33％；
●持有由麦科特集团制冷有限公司原持有的376.20万股法人股，占总股本的1.16％。
因此，在本次股权转让协议后上海青鸟合法持有麦科特光电16560万股股份（占麦科特光电总股数的51.11％），其中国有法人股6858万股（占麦科特光电总股数的21.17％），法人股9702万股（占麦科特光电总股数的29.94％）。另外没有控制任何其他股份，上海青鸟持有和控制的股份共计占麦科特光电总股本的51.11％，取代麦科特集团成为麦科特光电新的实际控制人。
（二）.麦科特集团在此次股权转让协议签定前后持有、控制的麦科特光电的股份情况
1.麦科特集团此次股权转让协议签定前持有、控制的麦科特光电的股份情况
麦科特集团在此次股权转让协议签前合法持有麦科特光电3240万股国有法人股，占麦科特光电总股数的10％；
另外，益发光学机电、科技投资、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司四家公司与麦科特集团于2002年8月分别签订《股权托管协议书》，并向其签发了《授权委托书》，将益发光学机电所持5403.42万股麦科特光电的法人股（占麦科特光电股份总数的16.67％）、科技投资所持麦科特光电3168万股法人股（占麦科特光电股份总数的9.78％）、新标志有限公司所持麦科特光电754.38万股法人股（占麦科特光电股份总数的2.33％）、麦科特集团制冷有限公司所持麦科特光电376.2万股法人股（占麦科特光电股份总数的1.16％），共计9702万股法人股（占麦科特光电股份总数的29.94％）委托给麦科特集团管理，因此，虽然麦科特集团在本次股权转让协议前仅为麦科特光电的第三大股东，但因为其另外控制麦科特光电股份总数的29.94%，所以麦科特集团持有和控制的股份共计占麦科特光电总股本的39.94％，其事实上为麦科特光电的实际控制人。
2.麦科特集团此次股权转让协议签定后持有、控制的麦科特光电的股份情况
麦科特集团在此次股权转让协议签定后合法持有麦科特光电3240万股国有法人股，占被收购公司总股数的10％，持有的股份数量与性质均未发生变化。但除此以外不再控制任何其它股份。
由于在此次股权转让协议签定前麦科特集团为麦科特光电的实际控制人，麦科特集团在本次股权转让协议生效后为麦科特光电的第二大股东，失去了对麦科特光电的控制，因此，协议签定后导致麦科特光电控制权的转移。
依照《收购管理办法》以及相关规定，在本次股权转让协议签定前，麦科特集团经过对股份受让人上海青鸟（即公司第一大股东）的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为上海青鸟符合受让的条件。
（三）.益发光学机电在此次股权转让前后持有、控制的麦科特光电的股份情况
1.益发光学机电在此次股权转让前持有、控制的麦科特光电的股份情况
益发光学机电持有麦科特光电5403.42万股法人股，占其总股本的16.67％。
另外，由于益发光学机电与麦科特集团于2002年8月签订《股权托管协议书》，并向其签发了《授权委托书》，将所持全部5403.42万股麦科特光电的法人股（占麦科特光电股份总数的16.67％）委托给麦科特集团管理，因此，益发光学机电在此次股权转让前没有控制麦科特光电的任何股票。
2.益发光学机电在此次股权转让后持有、控制的麦科特光电的股份情况
益发光学机电在此次股权转让后不再持有、控制任何麦科特光电的股份。
（四）.科技投资在此次股权转让前后持有、控制的麦科特光电的股份情况
1.科技投资在此次股权转让前持有、控制的麦科特光电的股份情况
科技投资此次股权转让前持有麦科特光电3168万股法人股，占其总股本的9.78％。
另外，由于科技投资与麦科特集团于2002年8月签订《股权托管协议书》，并向其签发了《授权委托书》，将所持全部3168万股麦科特光电的法人股（占麦科特光电股份总数的9.78％）委托给麦科特集团管理，因此，科技投资在此次股权转让前没有控制麦科特光电的任何股票。
2.科技投资在此次股权转让后持有、控制的麦科特光电的股份情况
科技投资在此次股权转让后不再持有、控制任何麦科特光电的股份。
2-3.此次股权转让涉及的麦科特光电的股票情况
此次拟收购的麦科特光电9702万股法人股于2001年11月26日被广东省惠州市公安局冻结，冻结期限为2001年11月26日至2002年12月20日；期满后，被广东省惠州市公安局继续冻结，冻结期限为2002年12月26日至2003年6月26日。（详见麦科特光电股份有限公司于2002年1 月18日、2002年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会公告。）
2-4.麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限公司及惠州市科技投资有限公司目前对麦科特光电股份有限公司的负债情况
麦科特集团有限公司存在对麦科特光电的未清偿负债，麦科特集团有限公司占用麦科特光电资金共计173,653,673.42元人民币，其中含占用麦科特光电控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司资金2,413,363.52元人民币，麦科特集团已承诺力争于2003年6月30日前全部归还。另外，截止2002年11月30日，未发现麦科特光电替麦科特集团担保事项。以上经深圳鹏城会计师事务所核查，并出具深鹏所专审字【2002】36号报告。
另外,益发光学机电及科技投资目前不存在对麦科特光电的负债, 麦科特光电也未为益发光学机电及科技投资的负债提供任何担保，也不存在损害麦科特光电利益的其他情形。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
3-1.上海北大青鸟企业发展有限公司
我公司及我公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内，均未买卖麦科特光电股份有限公司的已上市流通股份。
特此说明！
上海北大青鸟企业发展有限公司
2002年12月30日
3-2.北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
我公司及我公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内，均未买卖麦科特光电股份有限公司的已上市流通股份。
特此说明！
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2002年12月30日
3-3.麦科特集团有限公司
我公司及关联法人、我公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内，均未买卖麦科特光电股份有限公司的已上市流通股份。
特此说明！
麦科特集团有限公司
2002年12月30日
3-4.惠州市益发光学机电有限公司
我公司及我公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内，均未买卖麦科特光电股份有限公司的已上市流通股份。
特此说明！
惠州市益发光学机电有限公司
2002年12月30日
3-5.惠州市科技投资有限公司
我公司及我公司的董事、监事、高级管理人员在本次股份转让期间以及本次股份转让前六个月内，均未买卖麦科特光电股份有限公司的已上市流通股份。
特此说明！
惠州市科技投资有限公司
2002年12月30日
第四章 其它重要事项
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海北大青鸟企业发展有限公司
签字：陈树新
签注日期：2002年12月30日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
签字：徐祗祥
签注日期：2002年12月30日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
麦科特集团有限公司
签字：芦昭群
签注日期：2002年12月30日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
惠州市益发光学机电有限公司
签字：张承秀
签注日期：2002年12月30日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
惠州市科技投资有限公司
签字：黄乃明
签注日期：2002年12月30日
第五章 备查文件
5-1.信息披露义务人法人营业执照
5-2.股权转让协议
