每日必读上市公司名称：麦科特光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
上市公司股票简称：ST麦科特
股票代码：000150
收购人：上海北大青鸟企业发展有限公司
住所：上海市长宁区广顺路33号
通讯地址：上海市古北路507号13层
联系电话：010－82615888－3464
一致行动人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
住所：北京市崇文区永内大街1号
通讯地址：北京市海淀区成府路207号
联系电话：010－82615888－3357
本报告书签署日期：2002年12月30日
本收购人声明如下：
（一）本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编写而成；
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的麦科特光电股份有限公司的股份；
（三）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制麦科特光电股份有限公司的股份；
（四）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（五）由于本次收购将触发收购人产生要约收购义务，故此次收购尚须取得中国证监会豁免要约收购义务；
（六）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
1.此次拟收购的9702万股法人股于2001年11月26日被广东省惠州市公安局冻结，冻结期限为2001年11月26日至2002年12月20日；期满后，被广东省惠州市公安局继续冻结，冻结期限为2002年12月26日至2003年6月26日。（详见麦科特光电股份有限公司于2002年1 月18日、2002年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会公告。）
2.相关部门同意当此9702万股法人股转让给上海北大青鸟企业发展有限公司的条件具备时，可将冻结股份予以解冻。
3.由于收购人在本次收购之后共持有被收购公司总股本的51.11％，因此需要按法定程序向中国证券监督管理委员会进行要约豁免的申报。
4.本报告书与2003年1月3日公告的《收购报告书摘要》（具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》）的不同之处有：
（1）本报告书扉页中“特别提示”部分的第1点有所变动；同时增加了第2点。
（2）本报告书“第一节 收购人、一致行动人介绍”部分第五项有所变动。
本报告书与2003年1月3日公告的《收购报告书摘要》的不同之处，以本收购报告书为准，请投资者注意阅读。
第一节 收购人、一致行动人介绍
一、收购人、一致行动人基本情况介绍：
1.1.收购人：上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）
注册地址：上海市长宁区广顺路33号
注册资本：人民币柒亿元
工商行政管理部门核发的注册号码：3101051015405
企业类型：股份有限公司（全资子公司）
经营范围：国内贸易（除专项规定），房地产开发、经营，物业管理， 投资咨询，计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：自2000年6月2日至2020年6月1日
税务登记证号码：310105632029127
收购人的股东单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）
由于青鸟天桥持有上海青鸟100％的股份，故成为此次收购的一致行动人。
1.2.一致行动人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
注册资本：17907.7832万元人民币
工商行政管理部门核发的注册号码：1100001100499
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。
经营期限：自1984年7月20日至2050年1月1日
税务登记证号码：110103101530182（京国税）
110103101530182000（京地税）
一致行动人的主要股东单位：
1）北京北大青鸟有限责任公司
2）北京崇远投资经营公司
3）万向集团
4）北京市电影公司
5）万向投资
二.收购人、一致行动人控制关系
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│北京大学│
└─┬──┘
│100%
↓
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│北京市││北京市││北京大兴││北京市││上海通│
│北大青││综合投││工业开发││中协天││金实业│
│鸟软件││资公司││区开发经││地投资││有限公│
│系统公││ ││营总公司││顾问有││司 │
│司 ││ ││ ││限公司││ │
└─┬─┘└─┬─┘└─┬──┘└─┬─┘└─┬─┘
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│46% 30% 14% 7% 3%
↓
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│北京北││北京崇││万││北京││友││交通银││北京铁││北京中│
│大青鸟││远投资││向││市电││好││行北京││建工贸││关村科│
│有限责││经营公││集││影公││中││分行 ││公司 ││技发展│
│任公司││司 ││团││司 ││心││ ││ ││股份有│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││限公司│
└─┬─┘└─┬─┘└┬┘└─┬┘└┬┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘
└────┴───┴─┬─┴──┴───┴────┴────┘
22.88% 12.97% 2.26%│ 1.68% 1.09% 0.97% 0.87% 0.86%
↓
┌───────────────────────┐
│北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(一致行动人) │
└───┬───────────────────┘
100%↓
┌───────┐┌───┐┌───┐┌───┐┌──┐┌───┐┌─┐
│上海北大青鸟企││惠州市││麦科特││惠州市││新标││麦科特││流│
│业发展有限公司││益发光││集团有││科技投││志有││集团掉││通│
│收购人) ││学机电││限公司││资有限││限公││冷有限││A │
└───┬───┘│有限公││ ││公司 ││司 ││公司 ││股│
│ │司 ││ ││ ││ ││ ││ │
│ └─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬┘└─┬─┘└┬┘
└──────┼────┴────┴────┴───┴───┘
21.17% 16.67%│ 10% 9.78% 2.33% 1.16% 38.89
↓
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│麦科特光电股份有限公司(被收购公司)│
└─────────────────┘
收购人的唯一股东为青鸟天桥，青鸟天桥前身天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日实施股份制改组，1993年5月24日作为北京首批上市公司之一，北京市天桥百货股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1998年底，北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）通过受让其法人股，成为北京市天桥百货股份有限公司第一大股东，并以高科技资产注入，对其实施资产重组，同时更名为青鸟天桥。青鸟天桥的主营业务也由原来的百货零售业变更为以计算机软件解决方案为主导的系统集成业务高科技企业。
一致行动人青鸟天桥的大股东为北大青鸟，北大青鸟成立于1994年11月19日，被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，公司法定代表人杨芙清，注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼），注册资本：人民币14000万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。北大青鸟与北京崇远投资经营公司、万向集团、北京市电影公司、万向投资、友好中心、交通银行北京分行、北京铁建工贸公司、北京中关村科技发展股份有限公司等公司无关联关系。
北京北大青鸟有限责任公司为有限责任公司，股东为北京市北大青鸟软件系统公司（持股46％）、北京市综合投资公司（持股30％）、北京大兴工业开发区开发经营总公司（持股14％）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股7％）和上海涌金实业有限公司（持股3％）。
北京市北大青鸟软件系统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东。北京市北大青鸟软件系统公司为全民所有制企业，上级主管单位为北京大学，该公司成立于1992年11月1日，住所为北京市海淀区海淀路5号北大校内8区，注册资本400万元，法定代表人杨芙清，经营范围包括计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备的技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产品及电子元器件；从事计算机信息网络国际联网经营业务。
北京市北大青鸟软件系统公司与北京市综合投资公司、北京大兴工业开发区开发经营总公司、北京市中协天地投资顾问有限公司和上海涌金实业有限公司无关联关系。
三. 收购人自2000年成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
四. 收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的姓名、国籍，长期居住地
姓名 职务 国籍 长期居住地
收购人（上海青鸟）
陈树新 董事长 中国 北京
侯琦 董事 中国 北京
吴敏生 董事 中国 北京
叶东 总经理 中国 上海
刘科元 董事
财务总监 中国 北京
张永利 监事 中国 北京
范一民 监事 中国 北京
叶绍琳 副总经理 中国 上海
周钰 副总经理 中国 上海
青鸟天桥（一致行动人）
徐祗祥 董事长 中国 北京
侯琦 副董事长 中国 北京
任世安 副董事长
副总经理 中国 北京
吴敏生 董事
总经理 中国 北京
张连起 独立董事 中国 北京
梁湘汉 独立董事 中国 北京
刘永进 董事 中国 北京
张国熙 董事 中国 北京
栾永良 董事 中国 北京
魏健 董事 中国 北京
李明春 董事
（已调职） 中国 北京
张永利 监事会
召集人 中国 北京
曾建新 监事 中国 北京
闫轶卿 监事 中国 北京
丁绍连 副总经理 中国 广州
于明 副总经理
董秘 中国 北京
叶东 副总经理 中国 上海
何著京 副总经理 中国 沈阳
李锋 副总经理 中国 北京
徐宁 副总经理 中国 北京
舒萍 副总经理 中国 北京
童照秀 副总经理 中国 北京
朱青 副总经理 中国 北京
薛丽 总会计师 中国 北京
前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五.收购人（上海青鸟）没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份；
一致行动人（青鸟天桥）持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票简称“青鸟华光”，股票代码：600076）17.7％的股份，是青鸟华光的第一大股东。青鸟天桥还持有在香港创业板上市的北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（股票代码：8095）7.78％的股份。除此以外，青鸟天桥没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六.青鸟天桥为收购人上海青鸟的一致行动人。一致行动的目的是为了进一步控制被收购公司并使其健康良好地发展。达成一致行动意向的时间是2002年12月27日，一致行动意向的内容是由上海青鸟来进行本次收购，由上海青鸟来行使股份表决权，并作为主要信息披露义务人。
由于青鸟天桥不持有被收购公司的股票，所以无需向证券登记结算机构申请临时保管股票；上海青鸟已合法持有被收购公司21.17％的股份，目前尚未向证券登记结算机构申请临时保管上述股份。
第二节 收购人、一致行动人持股情况
一.收购人持有的被收购公司的股份的情况
收购人上海青鸟在此次收购之前，已经合法持有被收购公司6858万股，占被收购公司总股数的21.17％，所持股份性质全部为国有法人股。收购人对被收购公司的其他股份表决权的行使不产生任何其他影响。
二.收购人、一致行动人在此次收购前后持有、控制的被收购公司的股份情况
1.收购人在此次收购前持有、控制的被收购公司的股份情况
收购人在此次收购前合法持有被收购公司6858万股，占被收购公司总股数的21.17％；除此以外没有控制任何其他股份。
2.收购人在此次收购后持有、控制的被收购公司的股份情况
收购人在此次收购后增持了新的股份，新增持的股份的性质详细如下：
2.1.收购人新增原来由惠州市益发光学机电有限公司持有的5403.42万股法人股，占总股本的16.67％；
2.2.收购人新增原来由惠州市科技投资有限公司持有的3168万股法人股，占总股本的9.78％；
2.3. 收购人新增原来由新标志有限公司持有的754.38万股法人股，占总股本的2.33％；
2.4.收购人新增原来由麦科特集团制冷有限公司持有的376.20万股法人股，占总股本的1.16％。
3.一致行动人青鸟天桥在此次收购之前不持有被收购公司的股份，在此次收购完成后仍不持有被收购公司的股份；但由于一致行动人青鸟天桥持有收购人上海青鸟100％的股份，故其在此次收购完成后将通过股权控制关系实际控制被收购公司。
三.收购人上海青鸟获取被收购公司实际控制权的过程概述
收购人在此次收购之前已经合法持有被收购公司6858万股国有法人股，占被收购公司总股本的21.17％。收购人于2002年12月30日与惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司、麦科特集团有限公司共同签署了《惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司、麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司关于麦科特光电股份有限公司股权转让之协议书》（以下简称“股转协议”），股转协议签署后，收购人可预期成为被收购公司的实际控制人，收购人持有被收购公司的股份将达51.11％的。所以基于此《股转协议》，本收购人自始产生《收购办法》规定的包括但不限于报告、公告等义务，故《股转协议》的合法履行和本收购人无瑕疵的获取被收购公司的控制权尚需获得中国证券监督管理委员会批准本收购报告书，并基于本收购人的申请豁免本收购人全面要约收购义务。
四.一致行动人青鸟天桥获取收购人上海青鸟实际控制权的过程概述
根据上海市工商行政管理局于2002年12月24日向上海青鸟重新颁发的新的企业法人营业执照，上海青鸟的股东变更为青鸟天桥，为上海青鸟的唯一股东，上海青鸟的注册资本也增加至人民币7亿元，企业类型为股份有限公司（全资子公司）。由此青鸟天桥获取了上海青鸟实际控制权。
五.《股转协议》摘要
1.股权转让的标的
惠州市益发光学机电有限公司所持被收购公司5403.42万股法人股（占被收购公司股份总数的16.67％）、惠州市科技投资有限公司所持被收购公司3168万股法人股（占被收购公司股份总数的9.78％）、新标志有限公司所持被收购公司754.38万股法人股（占被收购公司股份总数的2.33％）、麦科特集团制冷有限公司所持被收购公司376.2万股法人股（占被收购公司股份总数的1.16％），共计9702万股法人股，占被收购公司股份总数的29.94％（上述四家法人即为股转协议中的“转让方”）。
2.转让对价及支付方式
2.1.股转协议签署各方同意，转让方向受让方（即本收购人）转让麦科特光电9702万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币19889.1万元（“转让对价”）。前述转让对价是最终的，并且包括了全部的税费，但相关的印花税和交易手续费由各方自行承担。
2.2.转让方和麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）确认，受让方已经向转让方支付了本次股权转让的定金2372.52万元人民币；股转协议签署之后十个工作日内，受让方将1.4亿元人民币作为定金存入转让方指定的帐户。在股转协议所述转让完成日，受让方将人民币3516.58万元存入转让方指定的银行账户。若股转协议项下的股权转让不能履行或最终不能完成，则上述银行账户内的所有股权转让款项，以及受让方已支付的定金及其孳息，应无条件向受让方返还。
3.股权转让的履约条件
3.1.股权转让双方同意自下列条件全部实现之日起，方可履行股转协议项下的股权转让：
3.1.1.广东省惠州市公安局解除对转让股权的冻结；
3.1.2.中国证监会对本收购报告书于法定期限内未提出异议；
3.1.3.中国证监会批准上海青鸟提出的豁免上海青鸟以要约收购方式收购被收购公司的全部股份的申请。
4.股权转让的完成日
4.1.股权转让在下列条件全部实现之日完成，该日期即为转让完成日
4.1.1.上述3.1所述股权转让的履行条件已全部实现；
4.1.2.本次股权转让获得股转协议各当事方的内部批准；
4.1.3.股权转让方与受让方在股权登记结算中心完成股权转让登记并办理股权转让变更手续。
5.关于转让股份委托证券登记结算机构临时保管的约定
股权转让双方约定在上述3.1条约定条件全部实现之日起十日内，股权转让双方应当委托证券登记结算机构临时保管转让标的，麦科特集团同意其将尽力协助股权转让双方办理该等法人股股份的临时保管手续。
6.股权转让的终止
6.1.股权转让双方约定股权转让完成日之前出现下列情况之一时，则收购人有权单方终止股转协议，其已存入股转协议指定银行帐户的转让对价及其孳息应无条件返还。该等情况包括：
6.1.1.被收购公司被证券监管部门勒令退市。在此等情况下，麦科特集团同意以本收购人已支付的受让被收购公司21.17％股权的价款加上相应的同期银行贷款利息为对价向本收购人购买本收购人已经合法持有的被收购公司21.17％股权；
6.1.2.上述股权转让履行条件无法实现；
6.1.3.其他导致本次股权转让无法继续进行且无法克服的障碍出现。
六、控制程度
本收购人通过此次股权转让将共计获得占被收购公司总股本29.94％的股份，由于本收购人作为被收购公司第一大股东，已经合法持有被收购公司21.17％的股份，所以此次收购完成后本收购人持有的被收购公司的股份将共计占被收购公司总股本的51.11％，取代麦科特集团成为被收购公司新的实际控制人。
本收购人声明：此次获取控制权的过程不存在任何其他共同控制人。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一.收购人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况发生。
二.收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
除收购人的监事张永利的直系亲属葛维彧在提交报告之日前六个月内发生了买卖被收购公司的股票以外（现已全部卖出），收购人的其他董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况发生。
三.除北京北大青鸟有限责任公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司以外，收购人的其他关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司已经向本收购人提供书面说明函，说明除了北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的董事张国熙的直系亲属辛培红持有被收购公司4000股社会公众股以外（持有但未买卖），北京天桥北大青鸟科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况发生。
一致行动人的书面说明函
一.一致行动人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
一致行动人在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况发生。
二.一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况
除了本公司董事张国熙的直系亲属辛培红持有被收购公司4000股社会公众股以外（持有但未买卖），一致行动人及其他董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况发生。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
2002年12月
收购人的关联方的书面说明函
我司在上海北大青鸟企业发展有限公司（收购人）提交收购报告之日前六个月内没有买卖麦科特光电股份有限公司（被收购公司）挂牌交易股份的情况发生。
北京北大青鸟有限责任公司
2002年12月
第四节 与上市公司之间的重大交易
本收购人及本收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生过以下交易：
（一） 未与上市公司、上市公司的关联方进行过资产交易合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二） 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三） 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四） 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
一致行动人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生过以下交易：
（一） 未与上市公司、上市公司的关联方进行过资产交易合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二） 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三） 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四） 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
一.收购人此次收购所需资金全部来源于收购人自有资金。
二.收购人此次收购所需资金没有来源于被收购公司及其附属公司。
三.收购价款的支付：
3.1.股转协议签署各方同意，转让方转让麦科特光电9702万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币19889.1万元（“转让对价”）。前述转让对价是最终的，并且包括了全部的税费，但相关的印花税和交易手续费由各方自行承担。
3.2.转让方和麦科特集团有限公司确认，本收购人已经向转让方支付了本次股权转让的定金2372.52万元人民币；本协议签署之后十个工作日内，本收购人将1.4亿元人民币作为定金存入转让方指定的帐户。在股转协议第三条所述转让完成日，本收购人将人民币3516.58万元存入转让方指定的银行账户。若股转协议项下的股权转让不能履行或最终不能完成，则上述银行账户内的所有股权转让款项，以及本收购人已支付的定金及其孳息，应无条件向本收购人返还。
第六节 收购目的及后续计划
一.收购目的
本次收购目的是为了进一步控制被收购公司并使其健康良好地发展。
二.后续计划
1.本收购人、一致行动人在此次股权转让完成后，不再计划继续购买被收购公司股份，也不准备处置合法持有的股份；
2.本收购人、一致行动人不计划改变被收购公司主营业务，但计划增加精密光学、光机电一体化产品，同时引进（或与美国公司合资）研发、生产光引擎项目，为被收购公司的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵；
3.本收购人、一致行动人不计划改变被收购公司现任董事会或者高级管理人员的组成；本收购人、一致行动人也没有就董事、高级管理人员的任免与其他股东达成任何合同或者默契。
4.本收购人、一致行动人正在对被收购公司的组织结构做出适当调整，以最大限度保证被收购公司经营管理活动的正常、有序进行；
5.本收购人、一致行动人不计划修改被收购公司章程；
6.本收购人、一致行动人与其他股东之间没有就被收购公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；
7.除上述披露信息外，本收购人、一致行动人没有其他对被收购公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一. 本收购人和一致行动人在本次收购完成后作为被收购公司的新的实际控制人将继续保证与被收购公司之间的人员独立、资产完整、财务独立，本次收购不会影响被收购公司的人员独立、资产完整和财务独立。
二. 本次收购完成后，被收购公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
三. 收购人和一致行动人与被收购公司之间不存在持续关联交易。
四. 本次收购完成后，收购人和一致行动人与被收购公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第八节 收购人、一致行动人的财务资料
一、收购人财务会计报表
收购人下列财务会计报表中，2000年、2001年度数据未经审计，2002年数据已经审计。上海立信长江会计师事务所有限公司接受收购人的委托，审计了收购人截止于2002年12月31日的资产负债表及2002年度利润及利润分配表和现金流量表，以及收购人2002年12月31日的合并资产负债表及2002年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表，出具的信长会师报字（2003）第20348号审计报告认为，收购人提供的上述会计报表符合《企业会计制度》及相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了收购人2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。此外，会计师注意到，收购人与关联方往来频繁，报告日应收关联方金额较大。
资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表（附后）
二、一致行动人财务资料
一致行动人由于是上市公司，所以其最近三年财务会计报告请查阅已经披露的年报：一致行动人1999年度报告刊登于2000年2月18日的《中国证券报》和《上海证券报》；一致行动人2000年度报告刊登于2001年4月18日的《中国证券报》和《上海证券报》；一致行动人2001年度报告刊登于2002年4月18日的《中国证券报》和《上海证券报》。
第九节 备查文件
收购人已将下列备查文件报送深圳证券交易所和麦科特光电股份有限公司，备查文件包括：
9.1.收购人和一致行动人的工商营业执照和税务登记证
9.2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
9.3.收购人和一致行动人关于收购上市公司的相关决定
9.4.收购人2002年度审计报告及2002年新增注册资本后的验资报告
9.5.与本次收购有关的法律文件（《股权转让协议》）
9.6.收购人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
9.7.报送材料前六个月内，收购人和一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
以上备查文件均备置于以下公司住所：
麦科特光电股份有限公司
地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海北大青鸟企业发展有限公司
法定代表人：陈树新
签字日期：2002年12月30日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
法定代表人：徐祗祥
签字日期：2002年12月30日
上海北大青鸟企业发展有限公司
资产负债表
金额单位：人民币元
资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
（合并）
流动资产：
货币资金 66,870,814.86 2,263,261.24 50,325,678.58
短期投资 771,400.00 351,480.00 -
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 62,887,745.21 - -
其他应收款 527,553,206.52 322,380,435.82 109,470,400.00
预付账款 89,421,411.93 18,000,000.00 -
应收补贴款
存货 319,500,595.53 2,214,716.28 -
待摊费用 4,127,839.88 1,020,976.40 -
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,071,133,013.93 346,230,869.74 159,796,078.58
长期投资：
长期股权投资 150,351,129.60 54,000,000.00 -
长期债权投资
长期投资合计 150,351,129.60 54,000,000.00 -
其中:合并价差
(贷差以“-”号表
示合并报表填列)
其中: 股权投资差额
(贷差以“-”号表
示合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价 4,067,497.54 579,856.19 369,551.92
减：累计折旧 988,183.15 84,185.56 12,236.96
固定资产净值 3,079,314.39 495,670.63 357,314.96
减：固定资产减值准备 1,159.33 - -
固定资产净额 3,078,155.06 495,670.63 -
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 3,078,155.06 495,670.63 357,314.96
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 - 2,879,941.81 1,937,926.46
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - 2,879,941.81 1,937,926.46
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,224,562,298.59 403,606,482.18 162,091,320.00
流动负债：
短期借款 260,000,000.00 200,000,000.00 50,000,000.00
应付票据
应付账款 38,151,585.65 - -
预收账款 8,459,099.82 - -
应付工资 10,000.00 - -
应付福利费 154,260.53 66,964.03 3,976.00
应付股利
应交税金 6,255,129.24 1,845.00 495.00
其他应交款 26,801.40 - -
其他应付款 212,659,666.79 104,835,433.00 12,086,849.00
预提费用 302,375.00 2,540.00 -
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 526,018,918.43 304,906,782.03 62,091,320.00
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 526,018,918.43 304,906,782.03 62,091,320.00
少数股东权益
(合并报表填列) 948,449.62 - -
股东权益：
股本 700,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 3,079.09 - -
盈余公积
其中:法定公益金
减：未确认的投资损失
(合并报表填列)
未分配利润 -2,408,148.55 -1,300,299.85 -
外币报表折算差额
(合并报表填列)
股东权益合计 697,594,930.54 98,699,700.15 100,000,000.00
负债和股东权益总计 1,224,562,298.59 403,606,482.18 162,091,320.00
上海北大青鸟企业发展有限公司
利润及利润分配表
金额单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
（合并）
一、主营业务收入 12,800,287.80 - -
减：主营业务成本 11,473,227.23 - -
主营业务税金及附加 71,482.12 - -
二、主营业务利润
(亏损以“-”号填列) 1,255,578.45 - -
加：其他业务利润
(亏损以“-”号填列)
减：营业费用 699,958.26 - -
管理费用 7,639,432.69 864,111.38 -
财务费用 14,093,887.11 436,188.47 -
三、营业利润(亏
损以"-"号填列) -21,177,699.61 -1,300,299.85 -
加：投资收益(亏
损以"-"号填列) -66,840.00 - -
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 90.00 - -
四、利润总额(亏损
以"-"号填列) -21,244,629.61 -1,300,299.85 -
减：所得税
减：少数股东损益
(合并报表填列) 12,459.50 - -
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润(净亏
损以"-"号填列) -21,257,089.11 -1,300,299.85 -
加：年初未分配利润
(未弥补亏损以
“-”号填列) -1,300,299.85 - -
加：其他转入
六、可供分配的利润
(亏损以"-"号填列) -22,557,388.96 -1,300,299.85 -
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列，子公司
为外商投资企业的项目)
七、可供股东分配的利润
(亏损以"-"号填列) -22,557,388.96 -1,300,299.85 -
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 -15,098,093.55 - -
转作股本的普通股股利 -5,051,146.86 - -
八、未分配利润(未弥
补亏损以"-"号表示) -2,408,148.55 -1,300,299.85 -
上海北大青鸟企业发展有限公司
现金流量表
金额单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度
（合并）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 14,679,560.67 -
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 108,158,711.01 476,383,077.39
经营活动现金流入小计 122,838,271.68 476,383,077.39
购买商品、接受劳务支付的现金 110,468,331.60 2,213,172.28
支付给职工以及为职工支付的现金 1,182,622.83 216,278.58
支付的各项税费 709,626.02 50.00
支付的其他与经营活动有关的现金 73,916,954.62 654,985,926.28
经营活动现金流出小计 186,277,535.07 657,415,427.14
经营活动产生的现金流量净额 -63,439,263.39 -181,032,349.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 16,064.71 -
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 16,064.71 -
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 807,766.00 1,299,077.68
投资所支付的现金 150,853,954.31 14,351,480.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 151,661,720.31 15,650,557.68
投资活动产生的现金流量净额 -151,645,655.60 -15,650,557.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 276,530,000.00 -
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 721,530,000.00 490,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,955,569.38 -
筹资活动现金流入小计 1,000,015,569.38 490,000,000.00
偿还债务所支付的现金 716,000,000.00 340,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 12,637,023.50 1,379,509.91
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 728,637,023.50 341,379,509.91
筹资活动产生的现金流量净额 271,378,545.88 148,620,490.09
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 56,293,626.89 -48,062,417.34
补充资料
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量:
净利润(亏损以“－”号表示) -21,257,089.11 -1,300,299.85
加：少数股东损益(亏
损以“－”号表示) 12,459.50 -
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 1,458,080.84 -
固定资产折旧 141,639.15 24,623.71
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 2,879,941.81 205,710.12
待摊费用的减少(减：增加) 1,122,979.90 -
预提费用的增加(减：减少) -2,540.00 2,540.00
固定资产报废损失
财务费用 12,939,398.50 436,188.47
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -111,826,676.11 -2,214,716.28
经营性应收项目的减少(减：增加) -64,882,341.99 -18,000,000.00
经营性应付项目的增加(减：减少) 115,974,884.12 29,697.30
其他 - -160,216,093.22
经营活动产生的现金流量净额 -63,439,263.39 -181,032,349.75
2、不涉及现金收支的
投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 66,870,814.86 2,263,261.24
减：现金的期初余额 10,577,187.97 50,325,678.58
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 56,293,626.89 -48,062,417.34
项目 2000年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 11,785,487.45
经营活动现金流入小计 11,785,487.45
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 42,031.60
支付的各项税费 -
支付的其他与经营活动有关的现金 109,598,166.35
经营活动现金流出小计 109,640,197.95
经营活动产生的现金流量净额 -97,854,710.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 338,120.92
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 338,120.92
投资活动产生的现金流量净额 -338,120.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 100,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 193,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 293,000,000.00
偿还债务所支付的现金 143,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金 1,481,490.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股
东的现金
筹资活动现金流出小计 144,481,490.00
筹资活动产生的现金流量净额 148,518,510.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 50,325,678.58
补充资料
1、将净利润调节为经营活
动的现金流量:
净利润(亏损以“－”号表示) -1,937,926.46
加：少数股东损益(亏
损以“－”号表示) -
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 -
固定资产折旧 12,236.96
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 -
待摊费用的减少(减：增加) -
预提费用的增加(减：减少) -
固定资产报废损失
财务费用 1,481,490.00
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -
经营性应收项目的减少(减：增加) -109,470,400.00
经营性应付项目的增加(减：减少) 12,065,384.00
其他 -5,495.00
经营活动产生的现金流量净额 -97,854,710.50
2、不涉及现金收支的
投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 50,325,678.58
减：现金的期初余额 -
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 50,325,678.58
