麦科特光电股份有限公司第一届董事会2001年度第一次临时会议于2001年5月9 日上午9：00在惠州市麦地路63号麦科特中心本公司会议室召开，会议应到董事9人， 实到6人。钟伟贤、芦昭群、陈永耀分别委托王平、严炽峰、高志卿董事投票表决， 监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有 效。会议由副董事长高志卿先生主持。经过表决，一致通过以下决议：

    一、《关于麦科特光电股份有限公司继续承包经营麦科特(惠州)光学机电有限 公司的议案》

    麦科特光电股份有限公司与麦科特(惠州)光学机电有限公司于1999年5月10 日 签订了麦科特光电股份有限公司承包经营麦科特(惠州)光学机电有限公司的合同。 根据该合同，至2001年5月31日承包期满。现拟继续承包麦科特(惠州) 光学机电有 限公司，将该承包合同延期至2004年5月31日，其余条款不变。

    麦科特(惠州)光学机电有限公司(以下简称“光机电公司”)是麦科特光电股份 有限公司(以下简称“光电股份公司”)与扩达工程服务有限公司( 以下简称“扩达 公司”)双方共同出资经营的中外合资企业，注册资本为1808万港币， 公司地址为 广东省惠州市麦地路63号麦科特中心；股权结构：光电公司占75％，扩达公司占25 ％；董事长：高志卿；经营范围：各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪 及其配件等制造(照相机70％外销、光学镜头及光学投影仪80％外销、后视镜60 ％ 外销、增资部份所增产量100％外销)。

    经深圳华鹏会计师事务所审计，截止2000年12月31日，光机电公司总资产202 ,362,940.91元，总负债23,892,928.71元，所有者权益178,470,012.20元，2000年 度主营业务收入289,552,777.65元，实现净利润50,514,821.41元。

    2001年4月14 日光机电公司董事会作出继续由光电公司承包经营光机电公司的 决议并向光电股份公司发出要约，2001年5月10 日惠州市对外经济贸易委员会惠外 经贸资审字[2001]130号文批准，同意光机电公司继续由光电股份公司承包经营。

    《承包合同》的主要内容：

    1、承包项目：光机电公司

    2、承包期限：三年，自2001年6月1日至2004年5月31日止。

    3、承包方式：光电股份公司拥有光机电公司的人、才、物的经营管理权， 在 确保每年交给扩达公司固定利润的基础上，自主经营，自负盈亏。

    4、承包费用：光电股份公司承包光机电公司，自主经营，自负盈亏， 另每年 支付100万元承包费用给扩达公司， 剩余的利润及由此形成的所有净资产归光电股 份公司所有。以上承包费用在2004年5月31日之前付清给扩达公司。

    二、2001年6月15日召开2001年度第一次临时股东大会

    有关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年6月15日上午九时

    2、会议地点：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼会议室

    3、会议内容：审议《关于麦科特光电股份有限公司继续承包经营麦科特(惠州) 光学机电有限公司的议案》

    4、参加会议办法：

    (1) 出席会议的对象：

    1凡在2001年6月5 日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公 司股东可参加会议。股东可委托代理人出席会议。

    2公司的董事、监事及高级管理人员。

    (2)登记办法：

    法人股东代表凭单位证明、法人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证 办理登记手续；个人股东凭本人身份证和深圳股东帐户卡，委托代理人出席的需持 委托人股东帐户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函 或传真方式登记。

    (3)登记地点：本公司证券部

    (4)登记时间：2001年6月6－14日(上午8：00－12：00,下午2：30－6：00)

    (5)公司地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼

    联系电话：0752－2119664

    传真：0752－2118071

    联系人：刘永青 舒晓玲

    (6)与会股东食宿及交通费自理，会期半天。