每日必读上市公司名称：麦科特光电股份有限公司
地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼
签署日期：2003年1月8 日
上市公司名称：麦科特光电股份有限公司
上市公司地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼
联系人：丁云林
通讯地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼
邮政编码：516001
电话：（0752）2119664
传真：（0752）2118071
收购方名称：上海北大青鸟企业发展有限公司
注册地址：上海市长宁区广顺路33号
通讯地址：上海市古北路507号13层
联系人：侯琦
电话：010-82615888-3464
一致行动人： 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
通讯地址：北京市海淀区成府路207号
联系人：于明
联系电话：010-82615888-3357
签署日期：2003年1月8 日
释 义
在本报告书中，除非另有文义载明，下列词语具有以下含义：
1、本公司/被收购公司，指麦科特光电股份有限公司
2、上海青鸟/收购人，指上海北大青鸟企业发展有限公司
3、青鸟天桥/一致行动人，指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
4、本次收购，指上海青鸟收购本公司四家法人股股东持有的本公司29.94%的股份，以增加对本公司控制并取得本公司实际控制权的收购行为
5、四家法人股股东，指本公司的股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司和麦科特集团制冷有限公司，其共计持有本公司9702万股法人股，其持有的股份即为本次收购的标的
6、元，指人民币元
麦科特光电股份有限公司董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
特别提示:
(一)此次上海北大青鸟企业发展有限公司拟收购的9702万股法人股于2002年12月26日被广东省惠州市公安局冻结，冻结期限为2002年12月26日至2003年6月26日。（详见本公司于2002年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会公告。）
（二）由于上海北大青鸟企业发展有限公司在本次收购之后共持有麦科特光电股份有限公司总股本的51.11%的股份，因此需要按法定程序向中国证券监督管理委员会进行要约豁免的申报。
第一节 被收购公司的基本情况
一、 被收购公司的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：麦科特光电股份有限公司
股票简称：ST麦科特
股票代码：000150
上市地点：深圳证券交易所
注册地：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心
主要办公地点：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼
联系人：丁云林
联系电话：（0752）2119664
传真：（0752）2118071
（二）主营业务及最近三年的发展情况
1．主营业务及发展情况：
继续承包经营控股75％的麦科特（惠州）光学机电有限公司；合资经营麦科特俊嘉（惠州）数码科技有限公司；自身生产经营的数码相机系列产品和贸易业务。
主营产品：照相机、数码照相机、望远镜、光学镜头、多媒体投影机等。
本公司主营业务收入1999年到2001年有一定幅度下滑，2002年前三季度实现主营业务收入16,063万元。
2．近三年主要财务数据
（单位：人民币元）
项 目 2001年 2000年 1999年
主营业务收入 143,867,409.36 292,859,642.23 294,970,705.05
净利润 1,797,741.83 39,806,308.13 36,202,857.49
总资产 698,137,726.54 766,803,706.34 333,801,250.56
股东权益 668,181,467.72 666,068,301.62 124,202,857.49
（不含少数股东权益）
每股收益（摊薄） 0.0055 0.2211 0.3291
每股收益（加权） 0.0055 0.2860 3.5566
扣除非经常性损益后
每股收益（摊薄） －0.0141 0.1990 0.3291
扣除非经常性损益后
每股收益（加权） －0.0141 0.2574 3.5566
每股净资产 2.06 3.70 1.13
调整后的每股净资产 2.055 3.68 1.12
每股经营活动产生的现金流量净额 －0.15 －0.096 0.78
净资产收益率（摊薄）％ 0.27 5.98 29.15
净资产收益率（加权）％ 0.27 11.03 28.26
资产负债率％ 1.76 11.63 59.90
3．最近二年年报刊登的报刊名称及时间：
本公司于2000年8月7日上市，已依法披露2000年、2001年年报：2000年年报于2001年2月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上， 2001年年报于2002年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上。
（三）本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比较未发生重大变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
（一）已发行股本总额、股本结构
1．股本总额：
本公司现总股本为32,400万股，其中未上市流通股19,800万股，占本公司总股本的61.11%，已上市流通股12,600万股，占本公司总股本的38.89%。
2．股本结构：
股份性质 数量（万股） 比例（％）
（一）未上市流通股
1、发起人股份
其中：国家持有股份 10098.00 31.17
境内法人股份 8947.62 27.61
境外法人股份 754.38 2.33
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股合计 19800.00 61.11
（二）已上市流通股
1、人民币普通股 12600.00 38.89
2、其他
已上市流通股合计 12600.00 38.89
（三）股份总数 32400.00 100.00
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例
本次收购前，上海青鸟通过受让麦科特集团有限公司所持有本公司的 6858万股国有法人股，占本公司股份总数的 21.17 ％。上海青鸟的一致行动人青鸟天桥在本次收购前不持有本公司的股份。
在本次收购完成后，上海青鸟持有本公司股份16560万股，占本公司股份总数的 51.11 ％；一致行动人青鸟天桥仍不持有本公司的股份；但由于一致行动人青鸟天桥持有收购人上海青鸟100％的股份，故其在本次收购完成后将通过股权控制关系实际控制本公司。
（三）截止2002年12月31日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 持股数（股） 占总股本比例(％)
1 上海北大青鸟企业发展有限公司 68,580,000 21.17
2 惠州市益发光学机电有限公司 54,034,200 16.67
3 麦科特集团有限公司 32,400,000 10
4 惠州市科技投资有限公司 31,680,000 9.78
5 新标志有限公司 7,543,800 2.33
6 麦科特集团制冷有限公司 3,762,000 1.16
7 温顺德 1,150,000 0.35
8 丁嘉祥 952,500 0.29
9 西部证券股份有限公司 730,310 0.23
10 朱春明 502,000 0.15
（四）本公司未持有、控制收购人、一致行动人的股份。
（五）前次募集资金使用情况及会计师事务所出具的专项报告
1、关于前次募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]100号文批准，本公司于2000年7月21日和22日在深圳证券交易所以上网定价和向二级市场投资者配售的方式向社会公众成功发行了7000万人民币普通股（A股），每股发行价7.68元，扣除发行费用实际募集资金52000万元已全部到位。业经深圳华鹏会计师事务所华鹏股改字[2002]第009-2号验资报告验证。
2、募集资金使用承诺项目
招股说明书承诺，扩建高级照相机生产线项目，计划投资额15000万元；扩建光学器材生产线项目，计划投资额13500万元；生产数码照相机项目，计划投资额2887万元；建设PC系列照相机生产线项目，计划投资额2922.2万元；建设电视监视器生产线项目，计划投资额2964.5万元；建立光学产品营销网点，计划投资额2982万元；剩余资金11744.3万元用于补充以上项目配套的流动资金。
3、前次募集资金实际使用情况及收益情况
1）、扩建高级照相机生产线项目
该项目计划投资总额15,000万元，截止2002年11月30日，已累计投入募集资金952.16万元，完成投资计划的6.35%。该项目未能完成投资计划，未有收益。
2）、扩建光学器材生产线项目
该项目计划投资总额13,500万元，截止2002年11月30日，已累计投入募集资金2004.55万元，完成投资计划的14.85%。该项目没有完成，没能产生效益。
3）、生产数码照相机项目
该项目计划投资总额2,887万元，截止2002年11月30日，已累计投入募集资金2931.41万元，完成投资计划的101.54%，超出项目计划44.41万元。
4）、建设PC系列照相机生产线项目
该项目计划投资总额2,922.2万元，截止2002年11月30日，已累计投入募集资金49.22万元，完成投资计划的1.68%。没有达到预计的收益。
5）、建设电视监视器生产线项目
该项目计划投资总额2,964.5万元，截止2002年11月30日，电视监视器项目目前仍未作投入。
6）、建立光学产品营销网点
该项目计划投资总额2,982万元，截止2002年11月30日，已累计投入募集资金152.21万元。完成投资计划的5.10%。
7）、补充流动资金
计划11,744.3万元用于补充以上项目配套的流动资金。截止2002年11月30日，本公司实际用于补充流动资金11,388.74万元，其中包括归还银行贷款7,200万元。
4、尚未投入的前次募集资金使用情况：
截止2002年11月30日，本公司实际投入承诺投资项目的募集资金6089.55万元，投入流动资金11,388.74万元，剩余资金34,521.71万元用途如下：
1）、被大股东麦科特集团有限公司占用资金17,365.37万元，被关联法人麦科特玛骐摩托车有限公司占用资金485万元；
2）、剩余16,671.34万元存放于本公司银行帐户。
5、会计师事务所的专项审核意见
深圳鹏城会计师事务所审核了本公司截止2002年11月30日的前次募集资金实际使用情况，认为与本公司关于前次募集资金使用情况的说明相符，并出具了深鹏所特字[2003]05号专项核查报告。
6、上述关于前次募集资金使用情况的说明，与本公司以前年度披露的有关募集资金使用情况有一定的差异。本公司董事会认为，关于前次募集资金使用情况，以本次披露的信息为准。
第二节 利益冲突
一、 本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人的关联关系。
1、本公司与收购人、一致行动人的关联关系
收购人上海青鸟是本公司的股东，本次收购前，上海青鸟持有本公司股份6858万股，持股比例为21.17%，上海青鸟的一致行动人青鸟天桥在本次收购前不持有本公司的股份。
本次收购完成后，上海青鸟将持有本公司股份16560万股，持股比例为51.11%，达到绝对控股股东地位。一致行动人青鸟天桥仍不持有本公司的股份；但由于一致行动人青鸟天桥持有收购人上海青鸟100％的股份，故其在本次收购完成后将通过股权控制关系实际控制本公司。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人、一致行动人的关联关系
姓名 在本公司任职情况 在收购方任职情况 在一致行动人任职情况
徐祗祥 董事 无 董事长
侯琦 董事 董事 副董事长
陈树新 董事 董事长 无
张永利 监事会召集人 监事 监事会召集人
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人、一致行动人股份。
（1）本公司董事、监事、高级管理人员在关联企业的任职情况：
许振东董事长在关联企业北京北大青鸟环宇科技股份有限公司任董事局主席；在关联企业北京北大青鸟有限责任公司任董事、总裁。
徐祗祥董事在青鸟天桥任董事长；在关联企业北京北大青鸟环宇科技股份有限公司任执行董事；在关联企业北京北大青鸟有限责任公司任执行总裁；在关联企业潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司任副董事长。
侯琦董事在上海青鸟任董事；在青鸟天桥任副董事长；在关联企业潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司任董事；在关联企业北京北大青鸟有限责任公司任副总裁。
陈树新董事在上海青鸟任董事长；在关联企业北京北大青鸟有限责任公司任副总裁。
张永利监事会召集人在上海青鸟任监事；在青鸟天桥任监事会召集人；在关联企业北京北大青鸟有限责任公司任高级副总裁兼财务总监；在关联企业潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司任监事会召集人。
（2）本公司的董事、监事、高级管理人员之家属未在收购人、一致行动人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员未存在与收购相关的利益冲突，未订有任何合同。
四、上海青鸟未存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下述说明外，近六个月内没有发生买卖上市公司股份的情况。
1、在本公司收购报告书摘要公告之日的前六个月内，公司董事张伟女士在2002年12月20日正式就任公司董事前有买卖本公司股份的行为（张伟女士在出任本公司董事之前，不是本公司的员工），在任董事期间没有持有和买卖本公司股份的行为。
2、在本公司收购报告书摘要公告之日的前六个月内，本公司监事会召集人张永利先生的直系亲属葛维彧女士有买卖本公司股份的行为。
六、其他相关信息：
（一）本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
（二）本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
（三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
（四）本公司董事及其关联方与收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
1、董事会对收购方的调查：
本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对上海青鸟的资信情况、收购意图及相关重组计划进行了必要和慎重的调查，认为本次收购将在各方面对本公司产生积极的影响。调查情况如下：
1）、收购方的基本情况
上海青鸟，成立于2000年6月2日，住所为上海市长宁区广顺路33号，法定代表人为陈树新，注册资本7亿元人民币，经营范围包括：国内贸易（除专项规定），房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
收购人的唯一股东为青鸟天桥，为本次收购的一致行动人，2002年11月1日，青鸟天桥受让了上海青鸟100%股权。青鸟天桥注册地址：北京市崇文区永内大街1号，注册资本：17907.7832万元人民币，企业类型：股份有限公司（上市），经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及该公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。青鸟天桥前身天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日实施股份制改组，1993年5月24日作为北京首批上市公司之一，北京市天桥百货股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1998年底和1999年，北京北大青鸟有限责任公司通过受让其国家股和法人股，成为北京市天桥百 货股份有限公司第一大股东，并以高科技资产注入，对其实施资产重组，同时更名为青鸟天桥。青鸟天桥的主营业务也由原来的百货零售业变更为以计算机软件解决方案为主导的系统集成业务高科技企业。
上海青鸟通过本次股权转让将共计获得占本公司总股本29.94％的股份，由于上海青鸟作为本公司第一大股东，已经合法持有本公司21.17％的股份，所以本次收购完成后上海青鸟持有的本公司的股份将共计占总股本的51.11％，取代麦科特集团有限公司成为本公司新的实际控制人。
2）、收购方的收购意图
上海青鸟实施本次收购，是为了重塑本公司的公众企业形象，通过资产重组，为本公司增加高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵，增强本公司的整体竞争力和赢利能力。本次收购属于善意收购。上海青鸟已经采取了相关措施，积极促进本公司的整体经营和发展。
3）、重组计划
上海青鸟的重组方案包括：进一步夯实本公司的资产，调整生产和经营活动，使资产得到有效的运营；增加精密光学、光机电一体化产品，同时引进（或与国外公司合资）研发、生产高新技术项目，为本公司注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵；清收麦科特集团有限公司占用资金。
2、本次收购可能产生的影响
本公司董事会认为，上海青鸟具有一定的资金、技术实力，重组计划具有较高的可行性。本次收购将对本公司产生积极的促进作用：
1）、本次收购完成后，上海青鸟入主本公司，有利于规范证券市场行为，重塑本公司的公众企业形象，恢复和提高“麦科特”作为民族品牌的美誉度。
2）、本次收购完成后，上海青鸟成为本公司的实际控制人，有利于本公司彻底转换经营机制，增强企业活力，为本公司的持续发展创造条件。
3）、通过本次收购，能利用上海青鸟技术、市场、人才等优势，进行行业整合，提高本公司的经营能力，尤其是独立研发和市场销售的能力，实现产品和技术的升级，增强本公司的竞争能力和赢利能力。
本次收购还将对惠州市地方经济的发展产生积极的意义。上海青鸟通过本次收购，作为重要的投资商，参与惠州的地方建设，采取引进高技术项目、投入资金等方式，有利于活跃地方经济，促进地方经济发展。
3、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事认为，本次收购是建立在公平、自愿的基础上，充分维护了本公司及全体股东的利益；本次收购为善意收购，上海青鸟的重组方案具有较高的可行性；本次收购将有助于挽救本公司财务危机，有利于本公司长期稳定发展。
二、原控股股东麦科特集团有限公司存在对本公司的未清偿负债，麦科特集团有限公司占用本公司资金共计173,653,673.42元人民币，其中含占用本公司控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司资金2,413,363.52元人民币。另外，截止2002年11月30日，未发现本公司替麦科特集团有限公司担保事项。以上经深圳鹏城会计师事务所核查，并出具深鹏所专审字【2002】36号报告。（深圳鹏城会计师事务所已经书面同意上述援引）
针对前项所述情形，原控股股东麦科特集团有限公司提出的解决方案：
原控股股东麦科特集团有限公司针对上述占用本公司资金的问题，已经向本公司出具了《还款承诺函》，麦科特集团有限公司承诺力争在2003年6月30日以前，以其公司的自有资金和净利润归还上述占用资金。
董事会、独立董事对上述解决方案的意见：
结合麦科特集团有限公司的经营情况和资信状况，本公司董事会认为该公司提供的清偿方案是切实可行的。董事会将以保护广大投资者的利益、维护本公司的利益为出发点，敦促麦科特集团有限公司认真履行还款义务，及时归还所欠款项，以最大程度降低本公司的资金风险。
本公司独立董事认为深圳市鹏城会计师事务所出具的专项核查报告是客观的、公允的；麦科特集团有限公司提供的还款计划是切实可行的；董事会应积极敦促麦科特集团有限公司及时履行还款义务，充分维护本公司及全体股东的利益。
第四节 重大合同和交易事项
本公司2002年12月20日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了收购深圳中环宇光电科技有限公司的议案，该收购行为尚需要报股东大会批准。董事会认为，该收购行为不对本次收购产生重大影响。
除以上事件外，本公司在本次收购发生前24个月内没有发生以下可能对本次收购产生重大影响的事件：
（一）订立的重大合同；
（二）进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
董事会声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签字：
许振东 蔡刚 陈树新 侯琦 徐祗祥 李立新
张伟 丁克义 汪军民 严清华
声明日期：2003年1月8 日
独立董事特别声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
丁克义 严清华 汪军民
声明日期：2003年1月8日
第六节 备查文件
备查文件目录：
（一）麦科特光电股份有限公司章程；
（二）《股权转让协议》
投资者查阅地点：公司的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》
联系人：丁云林
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http: //www .cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点:本公司证券部
