上市公司名称：麦科特光电股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    上市公司股票简称：ST麦科特

    股票代码：000150

    收购人：上海北大青鸟企业发展有限公司

    住所：上海市长宁区广顺路33号

    通讯地址：上海市古北路507号13层

    联系电话：010-82615888-3464

    一致行动人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    住所：北京市崇文区永内大街1号

    通信地址：北京市海淀区成府路207号

    联系电话：010-82615888-3357

    本报告书签署日期：2002年12月30日

    本收购人声明如下：

    （一） 本报告依据《证券法》、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收 购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公 司收购报告书》及其其他相关法律法规编写而成；

    （二） 依据《证券法》、《收购办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购 人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的麦科特光电股 份有限公司的股份；

    （三） 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有 通过任何其他方式持有、控制麦科特光电股份有限公司的股份；

    （四） 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    （五） 由于本次收购将触发收购人产生要约收购义务， 故此次收购尚须取得 中国证监会豁免要约收购义务；

    （六） 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    特别提示

    1. 此次拟收购的9702万股法人股于2002年12月26 日被广东省惠州市公安局冻 结，冻结期限为2002年12月26日至2003年6月26日。 （详见麦科特光电股份有限公 司于2002年12月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的董事会公告。）

    2. 由于上海青鸟在本次收购之后共持有被收购公司总股本的51.11%， 因此需 要按法定程序向中国证券监督管理委员会进行要约豁免的申报。

    第一节 收购人、一致行动人介绍

    一、收购人、一致行动人基本情况介绍：

    1.1. 收购人：上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）

    注册地址：上海市长宁区广顺路33号

    注册资本：人民币柒亿元

    工商行政管理部门核发的注册号码：3101051015405

    企业类型：股份有限公司（全资子公司）

    经营范围：国内贸易（除专项规定），房地产开发、经营，物业管理，投资咨 询，计算机领域内的“四技”服务，计算机软硬件及相关产品的销售。（涉及许可 经营的凭许可证经营）。

    经营期限：自2000年6月2日至2020年6月1日

    收购人的股东单位：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天 桥”）

    由于青鸟天桥持有上海青鸟100％的股份，故成为此次收购的一致行动人。

    1.2. 一致行动人：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    注册地址：北京市崇文区永内大街1号

    注册资本：17907.7832万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：1100001100499

    企业类型：股份有限公司（上市）

    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售； 销售计算机软硬件、通讯设备、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、 电子产品及本公司开发后的产品；经营对销贸易和转口贸易等。

    经营期限：自1984年7月20日至2050年1月1日

    税务登记证号码：110103101530182（京国税）

    110103101530182000（京地税）

    一致行动人的主要股东单位：

    1）北京北大青鸟有限责任公司

    2）北京崇远投资经营公司

    3）万向集团

    4）北京市电影公司

    5）万向投资

    二.收购人、一致行动人控制关系

    ┌──┐

    │北京│

    │大学│

    └─┬┘

        │100%

    ┌─┴─┐┌───┐┌───┐┌───┐┌───┐

    │北京市││北京市││北京大││北京市││上海涌│

    │北大青││综合投││兴工业││中协天││金实业│

    │鸟软件││资公司││开发区││地投资││有限公│

    │系统公││      ││开发经││顾问有││司    │

    │司    ││      ││营总公││限公司││      │

    │      ││      ││司    ││      ││      │

    │      ││      ││      ││      ││      │

    └─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘└─┬─┘

        ├────┴────┴────┴────┘

        │46%     30%      14%        7%        3%

        ↓  

    ┌─┴─┐┌──┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌──┐┌──┐┌───┐

    │北京北││北京││万││北││万││友││交通││北京││北京中│

    │大青鸟││崇远││向││京││向││好││银行││铁建││关村科│

    │有限责││投资││集││市││投││中││北京││工贸││技发展│

    │任公司││经营││团││电││资││心││分行││公司││股份有│

    │      ││公司││  ││影││  ││  ││    ││    ││限公司│

    │      ││    ││  ││公││  ││  ││    ││    ││      │

    │      ││    ││  ││司││  ││  ││    ││    ││      │

    └─┬─┘└─┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└─┬┘└─┬┘└─┬─┘

        └────┴──┴──┴──┴┬─┴───┴───┴───┘

      20.88%  12.97% 2.26% 2.17% 1.68%│ 1.09%  0.97%   0.87%    0.86%

                                      ↓

      ┌──────────────────────┐

      │北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(一致行动人)│

      └┬─────────────────────┘

    100%│

        ↓

   ┌────┐    ┌───┐┌──┐┌───┐┌─┐┌───┐┌─┐

   │上海北大│    │惠州市││麦科││惠州市││新││麦科特││流│

   │青鸟企业│    │益发光││特集││科技投││标││集团制││通│

   │发展有限│    │学机电││团有││资有限││志││冷有限││A │

   │  公司  │    │有限公││限公││公司  ││有││公司  ││股│

   │(收购人)│    │司    ││司  ││      ││限││      ││  │

   └──┬─┘    │      ││    ││      ││公││      ││  │

         │        │      ││    ││      ││司││      ││  │

         │        └─┬─┘└─┬┘└─┬─┘└┬┘└─┬─┘└┬┘

         └──────┼────┴───┴───┴───┴───┘

       21.17%    16.67%│       10%     9.78%   2.33%   1.16%   38.89%

                       ↓

           ┌─────────────────┐

           │麦科特光电股份有限公司(被收购公司)│

           └─────────────────┘

    收购人的唯一股东为青鸟天桥，青鸟天桥前身天桥百货商场成立于 1953 年， 1984年7月20日实施股份制改组，1993年5月24日作为北京首批上市公司之一，北京 市天桥百货股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1998年底，北京北大青 鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）通过受让其法人股，成为北京市天桥百 货股份有限公司第一大股东，并以高科技资产注入，对其实施资产重组，同时更名 为青鸟天桥。青鸟天桥的主营业务也由原来的百货零售业变更为以计算机软件解决 方案为主导的系统集成业务高科技企业。

    一致行动人青鸟天桥的大股东为北大青鸟，北大青鸟成立于1994年11月19日， 被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”，公司法定代表人杨芙清，注册 地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区 3 号楼）， 注册资本：人民币 14000万元，经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询； 销售计算机 软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含 无线电发射设备）及公司开发后的产品；经营公司和其成员企业自产产品及技术出 口业务；公司和其成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加 工和“三来一补”业务。北大青鸟与北京崇远投资经营公司、万向集团、北京市电 影公司、万向投资、友好中心、交通银行北京分行、北京铁建工贸公司、北京中关 村科技发展股份有限公司等公司无关联关系。

    北京北大青鸟有限责任公司为有限责任公司，股东为北京市北大青鸟软件系统 公司（持股46%）、北京市综合投资公司（持股30%）、北京大兴工业开发区开发经 营总公司（持股14%）、北京市中协天地投资顾问有限公司（持股7% ）和上海涌金 实业有限公司（持股3%）。

    北京市北大青鸟软件系统公司为北京北大青鸟有限责任公司的控股股东。北京 市北大青鸟软件系统公司为全民所有制企业，上级主管单位为北京大学，该公司成 立于1992年11月1日，住所为北京市海淀区海淀路5号北大校内8区，注册资本400万 元，法定代表人杨芙清，经营范围包括计算机软硬件及外部设备、智能化仪器设备 的技术开发、技术服务；兼营销售主营范围内产品及电子元器件；从事计算机信息 网络国际联网经营业务。

    北京市北大青鸟软件系统公司与北京市综合投资公司、北京大兴工业开发区开 发经营总公司、北京市中协天地投资顾问有限公司和上海涌金实业有限公司无关联 关系。

    三. 收购人自2000年成立以来未受过行政处罚、刑事处罚， 也未涉及与经济 纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

    一致行动人近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的 任何重大民事诉讼或者仲裁。

    四. 收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、国籍， 长期居住地

     姓名         职务          国籍       长期居住地     

     上海青鸟  (收购人)                                     

   陈树新         董事长       中  国         北京       

   侯琦           董事         中  国         北京       

   吴敏生         董事         中  国         北京       

   叶东           总经理       中  国         上海       

                  董事                                   

   刘科元                      中  国         北京       

                  财务总监                               

   张永利         监事         中  国         北京       

   范一民         监事         中  国         北京       

   叶绍琳         副总经理     中  国         上海       

   周钰           副总经理     中  国         上海       

     青鸟天桥   (一致行动人)                           

   徐祗样         董事长       中  国         北京       

   侯琦           副董事长     中  国         北京       

   任世安         副董事长     中  国         北京       

                  副总经理                               

   吴敏生         董事         中  国         北京       

                  总经理                                 

   张连起         独立董事     中  国         北京       

   粱湘汉         独立董事     中  国         北京       

   刘永进         董事         中  国         北京       

   张国熙         董事         中  国         北京       

   栾永良         董事         中  国         北京       

   魏健           董事         中  国         北京       

   李明春         董事         中  国         北京       

                (已调职)                               

   张水利         监事会       中  国         北京       

                  召集人                                 

   曾建新         监事         中  国         北京       

   闫轶卿         监事         中  国         北京       

   丁绍连         副总经理     中  国         广州       

   于  明         副总经理     中  国         北京       

                  董秘                                   

   叶  东         副总经理     中  国         上海       

   何著京         副总经理     中  国         沈阳       

   李锋           副总经理     中  国         北京       

   徐宁           副总经理     中  国         北京       

   舒萍           副总经理     中  国         北京       

   童照秀         副总经理     中  国         北京       

   朱青           副总经理     中  国         北京       

   薛丽           总会计师     中  国         北京       

    前述人员无人取得其他国家或者地区的居留权；前述人员在最近五年之内未受 过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五.收购人（上海青鸟）没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在 外的股份；

    一致行动人（青鸟天桥）持有潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票简称 “青鸟华光”，股票代码：600076）17.7％的股份，是青鸟华光的第一大股东。除 此以外，青鸟天桥没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    六.青鸟天桥为收购人上海青鸟的一致行动人。一致行动的目的是为了进一步 控制被收购公司并使其健康良好地发展。达成一致行动意向的时间是2002年12月27 日，一致行动意向的内容是由上海青鸟来进行本次收购，由上海青鸟来行使股份表 决权，并作为主要信息披露义务人。

    由于青鸟天桥不持有被收购公司的股票，所以无需向证券登记结算机构申请临 时保管股票；上海青鸟已合法持有被收购公司21.17％的股份， 目前尚未向证券登 记结算机构申请临时保管上述股份。

    第二节 收购人、一致行动人持股情况

    一. 收购人持有的被收购公司的股份的情况

    收购人上海青鸟在此次收购之前，已经合法持有被收购公司6858万股，占被收 购公司总股数的21.17％，所持股份性质全部为国有法人股。 收购人对被收购公司 的其他股份表决权的行使不产生任何其他影响。

    二.收购人、一致行动人在此次收购前后持有、控制的被收购公司的股份情况

    1. 收购人在此次收购前持有、控制的被收购公司的股份情况

    收购人在此次收购前合法持有被收购公司6858万股，占被收购公司总股数的21. 17％；除此以外没有控制任何其他股份。

    2. 收购人在此次收购后持有、控制的被收购公司的股份情况

    收购人在此次收购后增持了新的股份，新增持的股份的性质详细如下：

    2.1.收购人新增原来由惠州市益发光学机电有限公司持有的5403.42万股法人 股，占总股本的16.67％；

    2.2.收购人新增原来由惠州市科技投资有限公司持有的3168万股法人股， 占 总股本的9.78％；

    2.3. 收购人新增原来由新标志有限公司持有的754.38万股法人股，占总股本 的2.33％；

    2.4.收购人新增原来由麦科特集团制冷有限公司持有的376.20 万股法人股， 占总股本的1.16％。

    3. 一致行动人青鸟天桥在此次收购之前不持有被收购公司的股份，在此次收 购完成后仍不持有被收购公司的股份；但由于一致行动人青鸟天桥持有收购人上海 青鸟100％的股份， 故其在此次收购完成后将通过股权控制关系实际控制被收购公 司。

    三.收购人上海青鸟获取被收购公司实际控制权的过程概述

    收购人在此次收购之前已经合法持有被收购公司6858万股国有法人股，占被收 购公司总股本的21.17％。收购人于2002年12月30 日与惠州市益发光学机电有限公 司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司、麦科 特集团有限公司共同签署了《惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限 公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司、麦科特集团有限公司、麦科特 集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司关于麦科特光电股份有限公司股权 转让之协议书》（以下简称“股转协议”），股转协议签署后，收购人可预期成为 被收购公司的实际控制人，收购人持有被收购公司的股份将达51.11％的。 所以基 于此《股转协议》，本收购人自始产生《收购办法》规定的包括但不限于报告、公 告等义务，故《股转协议》的合法履行和本收购人无瑕疵的获取被收购公司的控制 权尚需获得中国证券监督管理委员会批准本收购报告书，并基于本收购人的申请豁 免本收购人全面要约收购义务。

    四.一致行动人青鸟天桥获取收购人上海青鸟实际控制权的过程概述

    根据上海市工商行政管理局于2002年12月24日向上海青鸟重新颁发的新的企业 法人营业执照，上海青鸟的股东变更为青鸟天桥，为上海青鸟的唯一股东，上海青 鸟的注册资本也增加至人民币7亿元， 企业类型为股份有限公司（全资子公司）， 由此青鸟天桥合法获取了上海青鸟实际控制权。

    五.《股转协议》摘要

    1. 股权转让的标的

    惠州市益发光学机电有限公司所持被收购公司5403.42 万股法人股（占被收购 公司股份总数的16.67％）、惠州市科技投资有限公司所持被收购公司3168 万股法 人股（占被收购公司股份总数的9.78％）、新标志有限公司所持被收购公司754.38 万股法人股（占被收购公司股份总数的2.33％）、麦科特集团制冷有限公司所持被 收购公司376.2万股法人股（占被收购公司股份总数的1.16％），共计9702 万股法 人股，占被收购公司股份总数的29.94 ％（上述四家法人即为股转协议中的“转让 方”）。

    2. 转让对价及支付方式

    2.1.股转协议签署各方同意， 转让方向受让方（即本收购人）转让麦科特光 电9702万股法人股的每股价格为2.05元人民币，总共对价为人民币19889.1 万元（ “转让对价”）。前述转让对价是最终的，并且包括了全部的税费，但相关的印花 税和交易手续费由各方自行承担。

    2.2.转让方和麦科特集团有限公司（以下简称“麦科特集团”）确认， 受让 方已经向转让方支付了本次股权转让的定金2372.52万元人民币； 股转协议签署之 后十个工作日内，受让方将1.4亿元人民币作为定金存入转让方指定的帐户。 在股 转协议所述转让完成日，受让方将人民币3516.58万元存入转让方指定的银行账户。 若股转协议项下的股权转让不能履行或最终不能完成，则上述银行账户内的所有股 权转让款项，以及受让方已支付的定金及其孳息，应无条件向受让方返还。

    3. 股权转让的履约条件

    3.1.股权转让双方同意自下列条件全部实现之日起， 方可履行股转协议项下 的股权转让：

    3.1.1.广东省惠州市公安局解除对转让股权的冻结；

    3.1.2.中国证监会对本收购报告书于法定期限内未提出异议；

    3.1.3. 中国证监会批准上海青鸟提出的豁免上海青鸟以要约收购方式收购被 收购公司的全部股份的申请。

    4. 股权转让的完成日

    4.1.股权转让在下列条件全部实现之日完成，该日期即为转让完成日

    4.1.1.上述3.1所述股权转让的履行条件已全部实现；

    4.1.2.本次股权转让获得股转协议各当事方的内部批准；

    4.1.3. 股权转让方与受让方在股权登记结算中心完成股权转让登记并办理股 权转让变更手续。

    5. 关于转让股份委托证券登记结算机构临时保管的约定

    股权转让双方约定在上述3.1条约定条件全部实现之日起十日内， 股权转让双 方应当委托证券登记结算机构临时保管转让标的，麦科特集团同意其将尽力协助股 权转让双方办理该等法人股股份的临时保管手续。

    6. 股权转让的终止

    6.1. 股权转让双方约定股权转让完成日之前出现下列情况之一时，则收购人 有权单方终止股转协议，其已存入股转协议指定银行帐户的转让对价及其孳息应无 条件返还。该等情况包括：

    6.1.1.被收购公司被证券监管部门勒令退市。在此等情况下， 麦科特集团同 意以本收购人已支付的受让被收购公司21.17%股权的价款加上相应的同期银行贷款 利息为对价向本收购人购买本收购人已经合法持有的被收购公司21.17%股权；

    6.1.2.上述股权转让履行条件无法实现；

    6.1.3.其他导致本次股权转让无法继续进行且无法克服的障碍出现。

    六、控制程度

    本收购人通过此次股权转让将共计获得占被收购公司总股本29.94 ％的股份， 由于本收购人作为被收购公司第一大股东，已经合法持有被收购公司21.17 ％的股 份，所以此次收购完成后本收购人持有的被收购公司的股份将共计占被收购公司总 股本的51.11％，取代麦科特集团成为被收购公司新的实际控制人。

    本收购人声明：此次获取控制权的过程不存在任何其他共同控制人。

    第三节 收购目的及后续计划

    一.收购目的

    本次收购目的是为了进一步控制被收购公司并使其健康良好地发展。

    二.后续计划

    1. 本收购人在此次股权转让完成后，不再计划继续购买被收购公司股份，也 不准备处置合法持有的股份；

    2. 本收购人不计划改变被收购公司主营业务，但计划增加精密光学、光机电 一体化产品，同时引进（或与美国公司合资）研发、生产光引擎项目，为上市公司 的主营业务注入高科技含量、高附加值、高市场容量的内涵；

    3. 本收购人不计划改变被收购公司现任董事会或者高级管理人员的组成；本 收购人也没有就董事、高级管理人员的任免与其他股东达成任何合同或者默契。

    4. 本收购人正在对被收购公司的组织结构做出适当调整，以最大限度保证被 收购公司经营管理活动的正常、有序进行；

    5. 本收购人不计划修改被收购公司章程；

    6. 本收购人与其他股东之间没有就被收购公司其他股份、资产、负债或者业 务存在任何合同或者安排；

    7. 除上述披露信息外，本收购人没有其他对被收购公司有重大影响的计划。

    第四节 其他重大事项

    一. 收购人认为， 本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二. 收购人的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

    

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    法定代表人：徐祗祥

    签字日期：2002年12月30日

    上海北大青鸟企业发展有限公司

    法定代表人：陈树新

    签字日期：2002年12月30日