本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    麦科特光电股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2002年12月20日在广东省惠州市麦地路63号麦科特中心16楼公司会议室召开，出席会议的股东和股东授权代表6人，代表公司股份198,000,000股，占公司股份总数324,000,000股的61.11％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次大会由公司董事长王平先生主持。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票逐项表决的方式，审议通过了以下决议：

    （一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    采取累积投票制选举的表决结果：

    1、选举蔡刚先生为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    2、选举张伟女士为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    3、选举许振东先生为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    4、选举徐祗祥先生为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    5、选举侯琦先生为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    6、选举李立新先生为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    7、选举陈树新先生为公司第二届董事会董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    8、选举曾锋先生为公司第二届董事会董事，同意0股，反对0股，弃权198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％。

    9、选举严清华先生为公司第二届董事会独立董事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    10、选举丁克义先生为公司第二届董事会独立董事，同意198,000,000 股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    11、选举汪军民先生为公司第二届董事会独立董事，同意198,000,000 股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    其中：董事候选人曾锋先生同意票未达到出席大会有表决权股份总数的二分之一，未获当选。

    根据《公司章程》的规定，经股东大会采取累积投票制选举，蔡刚先生、张伟女士、许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、李立新先生、陈树新先生、严清华先生、丁克义先生、汪军民先生为第二届董事会董事，任期三年，其中严清华先生、丁克义先生、汪军民先生为第二届董事会独立董事。一名董事空缺。

    （上述当选董事及独立董事的个人简介见2002年11月20日的《中国证券报》和《证券时报》。）

    （二）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    表决结果：

    1、选举张永利先生为公司第二届监事会股东代表监事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    2、选举鞠汉恩先生为公司第二届监事会股东代表监事，同意198,000,000股，占出席大会有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    大会根据《公司章程》的规定，选举张永利先生、鞠汉恩先生为公司第二届监事会监事，与已由公司职工代表大会选举产生的职工监事石立崇先生组成本公司第二届监事会。

    （上述当选监事的个人简介见2002年11月20日的《中国证券报》和《证券时报》。）

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东广信律师事务所赵俊峰律师出席见证，并出具法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定；出席会议人员的资格和会议表决程序合法、有效。

    特此公告。

    

麦科特光电股份有限公司

    2002年12月21日