麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2002年11月18日在广东省惠州市麦地路63号麦科特中心16楼本公司会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席7人（汤书昆董事委托芦昭群董事出席表决，王铭利董事、单广兴董事缺席），公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王平先生主持，会议经投票表决形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：

    同意提名蔡刚先生、张伟女士、严清华先生、许振东先生、徐祗祥先生、候琦先生、李立新先生、陈树新先生、曾锋先生、丁克义先生、汪军民先生为第二届董事会董事候选人，任期三年，其中严清华先生、丁克义先生、汪军民先生为第二届董事会独立董事候选人。

    本议案需提交公司2002年度第二次临时股东大会审议，且三位独立董事的资格和独立性的有关材料将报中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所审核。

    （董事、独立董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3）

    二、审议通过了《关于召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会决定召开2002年度第二次临时股东大会，有关事项如下：

    1、会议时间：2002年12月20日上午九时

    2、会议地点：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心16楼公司会议室

    3、会议内容：

    （1）《关于公司董事会换届选举的议案》

    （2）《关于公司监事会换届选举的议案》

    4、参加会议办法：

    （1）出席会议的对象：

    1凡在2002年12月12日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司股东可参加会议。股东可委托代理人出席会议。

    2 公司的董事、监事及高级管理人员。

    （2）登记办法：

    法人股东代表凭单位证明、法人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股东凭本人身份证和深圳股东帐户卡，委托代理人出席的需持委托人股东帐户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （3）登记地点：本公司证券部

    （4）登记时间：2002年12月18日 （上午8：00－12：00,下午2：30－6：00）

    （5）公司地址：广东省惠州市麦地路63号麦科特中心15楼

    联系电话：0752－2119664

    传真：0752－2118071

    联系人：丁云林 舒晓玲

    （6）与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    三、审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》。

    同意免去王铭利先生的公司总经理职务、免去孟浩先生的公司总会计师职务、免去刘永青先生的公司董事会秘书职务。

    同意聘任李立新先生为公司总经理，聘任刘为民先生为公司总会计师，聘任丁云林先生为董事会秘书。（新任高级管理人员简历见附件4）。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2002年11月20日

    

董事候选人简历

    蔡刚，男，汉族，1966年10月出生，1988年6月毕业于广州华南理工大学，华中科技大学在职研究生，电子工程师，中国共产党预备党员。历任TCL皇牌电信有限公司生产部长，惠阳长利通讯设备有限公司副总经理，麦科特集团电信设备有限公司总经理。2001年6月起，任麦科特集团有限公司总裁。

    张伟，女，1956年7月8日出生，安徽滁州市人，大专学历，政工师。1976年6月加入中国共产党。历任安徽滁州市李集公社团委副书记；安徽省地质局311地质队，团委干事、技术员；安徽第二纺织机械厂产品研究所助理工程师、党委办公室副主任、劳动人事处副处长；麦科特集团有限公司党委办公室副主任、人事监察部副部长。

    许振东，男，38岁，中共党员，研究生学历。曾任：北京黄河电子技术公司总经理，中国ORACLE公司市场部经理，海南证券信息服务公司董事、总经理。现任：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事局主席、北京北大青鸟有限责任公司董事、总经理，上海北大青鸟企业发展有限公司董事长。

    徐祗祥，男，38岁，硕士研究生学历，高级工程师。曾任：中国科学院软件研究所助理研究员，海南海口证券信息服务公司副总经理，北京市青创信息系统工程公司常务副总经理，北京北大青鸟有限责任公司副总经理，北京北大青鸟商用信息系统有限公司董事长、总经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长。现任：北京北大青鸟有限责任公司执行总裁、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事长、北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事兼副董事长。

    侯琦，男，42岁，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任：北京钨钼材料厂工程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长，潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事，北京北大青鸟有限责任公司副总经理。

    李立新，男，40岁，研究生学历。曾任：清华大学任教，曾任：深圳利宝电子发展公司董事长，北京清华电子工程公司总裁，深圳市北大青鸟科技有限公司董事长。

    陈树新，男，35岁，本科学历，工程师。曾任：冶金部北京钢铁研究总院设计师，中国远大集团远大房地产开发公司副总经理，哈尔滨远大置业有限公司副总经理，浙江远大房地产开发有限公司董事。现任：北京北大青鸟有限责任公司副总经理，上海北大青鸟企业发展有限公司董事、总经理。

    曾锋，男，38岁，中共党员，硕士研究生。曾就职于：龙川县五交化公司、惠州市东贸集团公司、惠州市人民政府经济技术协作办公室。曾任：中共惠州市委党史办公室科长、惠东县吉隆镇副书记，中信惠州公司常务副总经理。

    

独立董事候选人简历

    严清华，男，1951年生，湖北江陵人。武汉大学商学院经济系主任，经济学博士，教授、博士生导师，政府特殊津贴享受者。长期从事中国经济理论研究与中国经济管理发展战略研究，对中国和日本的经济发展思想和经济管理思想有较深的研究。

    丁克义，男，60岁，本科学历，高级经济师、工程师。曾任：秦皇岛港务局火车司炉，中国船检局秦皇岛办事处船舶电器和通讯导航设备验船师，秦皇岛港务局局办副主任，秦皇岛港务局副局长，招商局集团董事，招商局中银漳州开发区总经理，招商局交通基建投资公司总经理，香港招商局仓码有限公司总经理，招商局蛇口工业区有限公司党委书记、副总经理，招商局蛇口工业区有限公司总经理、党委书记。现任招商局蛇口工业区有限公司顾问。

    汪军民，男，38岁，中共党员， 经济学硕士， 高级会计师，高级经济师，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格、企业法律顾问、上市公司独立董事资格，曾任：交通部武汉青山船厂企业技术干部，武汉交通科技大学管理学院讲师，中国海洋直升机专业公司财务部经理，中信海洋直升机股份有限公司副总会计师兼财务部经理，深圳市万网元通信技术有限公司副总经理，现任深圳市彩虹创业投资集团有限公司执行总裁。

    

麦科特光电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人麦科特集团有限公司现就提名严清华先生为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与麦科特光电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合麦科特光电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指是意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在麦科特光电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括麦科特光电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：麦科特集团有限公司

    二OO二年十一月七日

    

麦科特光电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海北大青鸟企业发展有限公司现就提名汪军民先生、丁克义先生为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与麦科特光电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合麦科特光电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指是意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在麦科特光电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括麦科特光电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海北大青鸟企业发展有限公司

    二OO二年十一月七日

    

麦科特光电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人严清华，作为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与麦科特光电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括麦科特光电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：严清华

    2002年11月7日

    

麦科特光电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁克义，作为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与麦科特光电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括麦科特光电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：丁克义

    2002年11月7日

    

麦科特光电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪军民，作为麦科特光电股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与麦科特光电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括麦科特光电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：汪军民

    2002年11月7日

    

新任高级管理人员简历

    李立新，男，40岁，研究生学历。曾任：清华大学任教，曾任：深圳利宝电子发展公司董事长，北京清华电子工程公司总裁，深圳市北大青鸟科技有限公司董事长。

    刘为民，男，39岁，大学学历。曾就任于山东建材学院财务处、审计处及江西省鹰潭市邮电局，曾任：海口证券信息服务公司财务部经理，北京青创信息系统公司财务部经理，珠海巨人集团财务公司副总经理，巨人集团江西省总公司总经理，巨人集团黑龙江省总公司总经理，北京北大青鸟商用信息系统公司总经理助理、财务总监，北京北大青鸟有限责任公司资金计划部经理，深圳市北大高科技股份有限公司财务总监。

    丁云林，男，28岁，硕士学历。曾任中国工商银行深圳分行信贷部客户经理，深圳市宝德尊投资有限公司总经理助理，深圳市北大青鸟科技有限公司企业发展部经理。