本公司董事会于2002年8月8日收到了本公司发起人控股股东麦科特集团有限公司分别与与其他四家发起人股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷有限公司签署的《股权托管协议书》，以及与上海北大青鸟企业发展有限公司就双方于2002年7月18日签署的《股权转让协议书》和《股权托管协议书》而签署的《股权转让协议之补充协议》。现将有关事项公告如下：

    一、麦科特集团有限公司及四家法人股股东简介

    麦科特集团有限公司目前是本公司的第一大股东，持有本公司的股权为10098万股,占本公司总股本的31.17％。其性质为国有控股公司，法定代表人：芦昭群。

    惠州市益发光学机电有限公司目前是本公司的第二大股东，持有本公司5403.42万股法人股，占本公司总股本的16.67％，法定代表人张承秀；惠州市科技投资有限公司目前是本公司的第三大股东，持有本公司3168万股法人股，占本公司总股本的9.78％，法定代表人黄乃明；新标志有限公司目前是本公司的第四大股东，持有本公司754.38万股法人股，占本公司总股本的2.33％，董事长黄景强；麦科特集团制冷有限公司目前是本公司的第五大股东，持有本公司376.2万股法人股，占本公司总股本的1.16％，法定代表人张国贤。

    以上四家法人股股东所持股份已分别于2001年11月26日和2001年12月20日被惠州市公安局申请冻结。

    二、麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司签署的有关股权转让协议之补充协议

    2002年7月18日麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司签署了《股权转让协议书》和《股权托管协议书》，将其持有本公司的10098万股国有法人股中的6858万股法人股（占本公司总股本的21.17％）在取得有关部门的批准后转让给上海北大青鸟企业发展有限公司。同时，将6858万股相对应的股东权利和义务，以及作为控股股东对本公司的日常经营活动进行管理的权利委托给上海北大青鸟企业发展有限公司行使。托管期限为自《股权转让协议》签署之日至股权变更过户之日（详见本公司刊登于2002年7月25日《中国证券报》、《证券时报》上的《关于股权转让和股权托管的提示性公告》）。该股权转让事宜现仍在报批之中。

    2002年8月7日，股份转让双方麦科特集团有限公司（甲方）与上海北大青鸟企业发展有限公司（乙方）签订了《股权转让协议之补充协议》，内容：

    1、解除《股权转让协议》中“在本协议签署的同时，双方将签署《股权托管协议》， 麦科特集团将本协议项下所转让的股权在自签署日至完毕日期间内托管给上海青鸟”的约定，同时解除双方于2002年7月18日签订的《股权托管协议》。

    2、将《股权转让协议》中“在2002年7月30日前，麦科特集团全力配合上海青鸟通过合法程序促使改选麦科特光电的董事会和监事会，并促使上海青鸟提名的候选人占改选后董事会人数和监事会人数的半数以上”的约定修改为：“在完成6858万股国有法人股的过户手续后，麦科特集团应促使麦科特光电召开董事会会议审议通过董事会改组议案，并提交股东大会审议通过董事会改组议案，确保上海青鸟取得麦科特光电董事会半数以上的席位。”

    3、将《股权转让协议》中“转让的价格—本次拟转让的股权价格以该等股权经评估确认后的净值为基准确定（须经双方认可并具备资质的评估机构评估）”的约定修改为“转让的价格—双方约定，本次拟转让股权的每股转让价格为2.06元，股权转让款总计为14127.48万元人民币”。

    4、将《麦科特光电股份有限公司股权转让协议》中“款项的支付—本协议签订后，乙方即向甲方支付股权转让价款人民币1.1亿元，该笔款项应存入甲、乙双方共同监管的帐户内。剩余的股权转让价款将在本次股权转让取得财政部的批准后，由乙方支付给甲方”的约定修改为“款项的支付—本协议签订后，乙方即向甲方支付股权转让价款人民币1.1亿元，该笔款项应存入甲、乙双方共同监管的帐户内。在取得惠州市政府的批准后由乙方向甲方支付人民币0.15亿。剩余的股权转让价款将在本次股权转让取得财政部的批准后，由乙方支付给甲方。”

    三、关于四家发起人股东与麦科特集团有限公司签署的《股权托管协议书》

    1、协议的生效条件：在双方法定代表人或授权代表签署本协议后生效。

    2、托管期限：自本协议签署之日至股权变更过户之日。

    3、托管标的：惠州市益发光学机电有限公司持有本公司的5403.42万股法人股、惠州市科技投资有限公司持有的本公司3168万股法人股、新标志有限公司持有的本公司754.38万股法人股、麦科特集团制冷有限公司持有的本公司376.2万股法人股分别委托给麦科特集团有限公司管理。

    4、托管权限：在托管期限内，上述四家股东（委托方）将其所持有的本公司全部法人股相对应的股东权利和义务，以及作为法人股东对本公司的日常经营活动进行管理的权利分别委托给麦科特集团有限公司行（受托方）行使。具体权限如下：

    1)代委托方参加关于委托方转让所持有的本公司法人股的协商谈判；

    2)代委托方签署关于委托方转让所持有的本公司法人股的相关协议；

    3)在本次授权委托期限内，代委托方管理委托方所持有的本公司法人股，代委托方行使委托方作为本公司股东、根据法律法规和公司章程所享有的一切股东权利，包括但不限于代委托方行使表决权（对股东大会的议案由受托方依照受托管理的股份份额按受托方的意思行使表决权）、提案权及其他股东权利，并且受托方还有权将委托方所持有的法人股转委托给第三方管理；

    4)代委托方签署与委托方转让所持有的本公司法人股相关的其他法律文件或代委托方采取必要的法律行为办理有关的股权转让手续；

    5)代委托方收取委托方转让所持有的本公司法人股所获取的转让款；

    6)受托方可提议本公司召开临时股东大会；

    7)受托方可委派代表参加股东大会；

    8)受托方可改选董事会，受托方有权提名董事人选以替代原由委托方提名并当选的董事，并通过董事会的任命委派人员担任本公司的高管人员；

    9)受托方对本公司实施的重大资产买入、转出必须经具有资质的中介机构评估；

    10)受托方从事为防止本公司的资产、财务状况、经营活动发生不利于委托方的管理行为；

    ⑾其他法律、法规以及本公司章程所赋予的本公司之股东所能享有、行使、执行的任何其他权利和权力。

    5、双方的责任：

    委托方责任：1)在托管期限内，不得干涉受托方行使本协议规定托管的权限；2)对托管协议第四条第9、10款（受托方对本公司实施的重大资产买入、转出必须经具有资质的中介机构评估；受托方从事为防止本公司的资产、财务状况、经营活动发生不利于受托方的管理行为）规定的事项，甲方没有正当理由，应当表示认可和同意；3)委托方及其委派的董事、高层经营管理人员在任职期间应当积极协助受托方及其委派的人员行使本协议规定的权利；4)不得将股权委托给任何第三方管理，并不得将本协议下的权利和义务转让给第三方行使。

    受托方的责任：1)在托管期限内行使协议规定的权利时不得损害委托方利益；2)在行使协议规定的权利时，依法履行、承担相应的义务和责任；3)在托管期间内，由于托管方行为造成的损益，由托管方承担相关的责任。

    协议还约定协议的终止条件：1）托管期限届满；2）在托管期内，双方协商一致书面同意解除托管协议。

    四、本次股权托管协议签署以后，在托管期限内，在麦科特集团有限公司所持国有法人股转让完成之前，麦科特集团有限公司可行使的股东权利份额为19800万股，占本公司总股本的61.11％。

    本公司董事会将密切关注前次股权转让、股权托管及本次股权托管的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。