本公司董事会于2002年7月22日收到了本公司控股股东麦科特集团有限公司《关于签署股权转让及股权托管协议的通知》及麦科特集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司草签的《股权转让协议书》和《股权托管协议书》。现将有关事项公告如下：

    一、麦科特集团有限公司及上海北大青鸟企业发展有限公司简介：

    麦科特集团有限公司是本公司的第一大股东，其性质为国有控股公司，法定代表人：芦昭群。目前持有本公司的股权为10098万股,占本公司总股本的31.17％。

    上海北大青鸟企业发展有限公司现住所为上海市长宁区广顺路33号，企业类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人为许振东，注册资本为人民币壹亿元，经营范围：房地产开发、经营，物业管理，国内贸易（除专项规定），投资咨询，计算机领域内的科技咨询，技术开发、转让、服务，并经销相关产品。

    二、关于《股权转让协议书》和《股权托管协议书》

    本公司控股股东麦科特集团有限公司在《关于签署股权转让及股权托管协议的通知》中通知本公司董事会，2002年7月18日麦科特集团有限公司（甲方）与上海北大青鸟企业发展有限公司（乙方）完成了《股权转让协议书》和《股权托管协议书》的草签。

    1、协议的生效条件：《股权转让协议书》经财政部批准后正式生效；《股权托管协议书》在满足以下两个条件后生效：1.甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议；2.本协议经有关国有资产管理部门批准。

    2、股份转让的数量、价格、款项的支付

    （1）甲方拟将所持有的本公司6858万股国有法人股（占本公司总股本的21.17％）在取得有关部门的批准后转让给乙方。

    （2）转让的股权价格以经评估确认后的净值为基准确定（须经双方认可并具备资质的评估机构评估）

    （3）本协议签订后，乙方即向甲方支付股权转让价款人民币1.1亿元，该笔款项应存入甲、乙双方共同监管的帐户内。剩余的股权转让价款将在本次股权转让取得财政部的批准后，由乙方支付给甲方。

    （4）甲乙双方的声明和保证：

    甲方的声明和保证：

    1 甲方是本公司股权的合法持有者，为本次转让股权之目的已履行了与所持股权有关的合法及必需的法律程序、是一个合法成立，并有权从事与本协议有关事项的独立法人，甲方有完全合法的权利签署和履行本协议，并保证所转让股权可按本协议进行转让。

    2 本公司目前正就其股东虚假出资行为接受中国证监会的调查，但除此之外，其生产、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可，就甲方所知，本公司无违反有关批准、同意、授权及许可的事项发生。

    3 甲方转让其所持本公司股权已取得其内部的有效同意及批准，履行了必要的法律程序并对拟转让的本公司6,858万股国有法人股具有完整的处分权，该等股权不受任何优先权或其他类似权利的限制、包括但不限于抵押、质押、担保等。

    4 甲方承诺自收到乙方支付的股权转让价款后，必须全部优先用于归还其占用的本公司之资金及其他款项，甲方在未还清其占用的本公司之资金及其他款项前，不能将上述股权转让价款用于其他用途。

    5 截止完毕日（股权转让过户登记并办理完过户手续之日）之前，本公司公开披露的财务会计报表中所列示的资产为本公司合法拥有、管理、控制和经营；上述资产没有被用于设置担保或第三方权益，不附带或有负债或其他潜在债务，亦不存在重大针对本公司的诉讼、仲裁或争议；在截止完毕日之前，本公司经营性资产将正常运营。

    6 甲方承诺，截止完毕日之前，甲方不会利用其作为本公司的控股股东地位使本公司的资产负债发生重大不利变化；或使本公司未经乙方同意而签订、变更、解除重大合同，处置本公司重大债权和主要固定资产、或从事任何重大的投资活动；或使本公司向雇员、董事、其它高级管理人员支付非正常的奖金或福利计划等。

    7 在2002年7月30日前，甲方全力配合乙方通过合法程序促使改选本公司的董事会和监事会，并促使乙方提名的候选人占改选后董事会人数和监事人数的半数以上。

    8 即使在完毕日之后，上述各项声明、保证和承诺均继续有效。

    9 在本协议签署后，甲方应协助乙方及本公司向各有关部门申报与此股权出让的各项事宜；包括但不限于广东省人民政府、惠州市人民政府、财政部的各项批准和同意、并依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    10 甲方保证，由于上述声明及保证的不真实、不准确、不完整而造成的乙方的经济损失，概由甲方承担相关联的赔偿责任。

    乙方的声明和保证：

    1 乙方是一个依法设立并有效存续的企业法人；

    2 乙方受让本公司股权已依据公司章程及有关规章履行了必要的内部审批手续；

    3 乙方在本协议签订后，将按期支付转让款；

    4 如本次股权转让最终未完成，乙方保证就其因本次股权转让所取得的材料或信息对本公司承担保密义务；

    5 本次股权转让的报批工作主要由乙方负责；

    6 乙方保证，由于上述声明及保证的不真实、不准确、不完整而造成的甲方的经济损失，概由乙方承担相关联的赔偿责任。

    协议还约定，在完毕日之前出现下列情况之一时，则乙方有权单方终止本协议，由甲方向乙方返还全部已经支付的股权价款和相应的同期银行贷款利息。该等情况包括：1.本公司被证管部门勒令退市；2.本次股权转让未得到有关部门的批准或同意；3.其他导致本次股权转让无法继续进行且无法克服的障碍出现。

    3、委托管理

    （1）托管目的：保证股权转让过渡期本公司生产经营管理工作不受影响，实现经营管理的平稳过渡。

    （2）托管期限：自《股权转让协议》签署之日至股权变更过户之日。

    （3）托管标的：甲方将所持有的本公司的6858万股国有法人股委托给乙方管理。

    （4）托管权限：在托管期限内甲方将所持有的本公司的6858万股国有法人股相对应的股东权利和义务，以及作为控股股东对本公司的日常经营活动进行管理的权利委托给乙方行使。具体权限如下：

    1 乙方可提议本公司召开临时股东大会；

    2 乙方可委派代表参加股东大会；

    3 对股东大会的议案除本条另有规定外，乙方依照受托管理的股份份额按自己的意思行使表决权；

    4 乙方可改选董事会，乙方有权提名董事人选以替代原由甲方提名并当选的董事，并通过董事会的任命委派人员担任本公司的高管人员；

    5 乙方对本公司实施的重大资产买入、转出必须经具有资质的中介机构评估；

    6 乙方从事为防止本公司的资产、财务状况、经营活动发生不利于乙方的管理行为；

    7 乙方从事有助于在本次收购完成后本公司的经营活动平稳过渡的管理行为。

    （5）甲乙双方的责任：

    甲方责任：1.在托管期限内，不得干涉乙方行使托管的权限；2.对托管协议第四条第5、6款（乙方对本公司实施的重大资产买入、转出必须经具有资质的中介机构评估；乙方从事为防止本公司的资产、财务状况、经营活动发生不利于乙方的管理行为）规定的事项，甲方没有正当理由，应当表示认可和同意；3.甲方及其委派的董事、高层经营管理人员在任职期间应当积极协助乙方及其委派的人员行使本协议规定的权利；4.不得将股权委托给任何第三方管理，并不得将本协议下的权利和义务转让给第三方行使。

    乙方的责任：1.在托管期限内行使协议规定的权利时不得损害甲方利益；2.在行使协议规定的权利时，依法履行、承担相应的义务和责任；3.不得将本协议下的权利和义务转让给任何第三方行使；4.在托管期间内，由于乙方行为造成的损益，由乙方承担相关的责任。

    三、若转让成功，上海北大青鸟企业发展有限公司将成为本公司第一大股东，股东变化情况如下：

    转让前：
    名次         股 东 名 称              持股数量（股）  持股比例（％）
    1       麦科特集团有限公司             100,980,000      31.17
    2       惠州市益发光学机电有限公司      54,034,200      16.67
    3       惠州市科技投资有限公司          31,680,000       9.78
    4       新标志有限公司                   7,543,800       2.33
    5       麦科特集团制冷有限公司           3,762,000       1.16
    6       社会公众股                     126,000,000      38.89
            合计                           324,000,000       100
    转让后：
    名次         股 东 名 称              持股数量（股）   持股比例（％）
    1    上海北大青鸟企业发展有限公司      68,580,000         21.17
    2    惠州市益发光学机电有限公司        54,034,200         16.67
    3    麦科特集团有限公司                32,400,000            10
    4    惠州市科技投资有限公司            31,680,000          9.78
    5    新标志有限公司                     7,543,800          2.33
    6    麦科特集团制冷有限公司             3,762,000          1.16
    7    社会公众股                       126,000,000         38.89
         合    计                         324,000,000           100

    本次股权转让尚需报国家财政部批准，并需获得中国证监会的相关批复。本公司董事会将密切关注并及时披露本次股权转让及托管的进展情况。请投资者注意投资风险。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    二00二年七月二十四日