致：麦科特光电股份有限公司

    广东广信律师事务所接受麦科特光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派具有证券从业资格的赵俊峰律师（以下简称“本律师”）出席了公司于2002年6月30日在广东省惠州市麦地路63号麦科特中心13楼大会议室召开的2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规和《麦科特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，本律师出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2002年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载了《麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）

    本次股东大会于2002年6月30日如期召开，由公司董事长王平先生主持。

    本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的议案及表决程序

    本次股东大会审议并通过了由公司董事会提出的以下议案：

    1、公司2001年度董事会工作报告

    2、公司2001年度监事会工作报告

    3、公司2001年度财务决算报告

    4、公司2001年度利润分配预案

    5、公司2001年年度报告

    6、关于变更2001年度第二次临时股东大会第3项决议“关于受让41号小区土地建设麦科特光电科技园”的议案

    7、关于解聘深圳华鹏会计师事务所，改聘深圳鹏城会计师事务所为公司2001年度审计机构的议案

    8、关于聘任公司2002年度审计机构的议案

    9、股东大会议事规则

    10、董事会议事规则

    11、监事会议事规则

    12、投资权限划分和投资决策制度

    13、关于修改公司章程的议案

    14、独立董事制度

    15、关于聘请汤书昆先生为公司独立董事的议案

    16、关于聘请严清华先生为公司独立董事的议案

    17、关于董事、独立董事和监事年度津贴方案的议案

    本次股东大会审议的由公司董事会提出的议案与《股东大会通知》中列明的议案完全一致。上述议案以记名投票方式进行逐项表决，并经监票人监票及清点，现场公布表决结果，各项议案均经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100％通过。

    本律师认为：公司本次股东大会对由公司董事会提出的议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

    三、临时提案及表决程序

    麦科特集团有限公司持有公司股份100,980,000股，占公司总股本的31.17％，该公司在本次股东大会上提出两项临时提案，分别是：1、关于在《关于股东大会议事规则的议案》中增加累积投票表决制度的提案；2、关于在《关于修改公司章程的议案》中增加累积投票表决制度的提案。上述临时提案以记名投票方式进行逐项表决，并经监票人监票及清点，现场公布表决结果，均经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的100％通过。

    本律师认为：麦科特集团有限公司具有提出临时提案的股东资格，表决程序合法、有效。

    四、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共4人，于股权登记日合计持有股份190,456,200股，占公司总股本的58.78％。

    公司董事、监事、高级管理人员及本律师和董事会邀请的其他人员出席了本次股东大会。

    本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开的程序、出席会议人员的资格、提出临时提案股东的资格、大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等效力。