致：麦科特光电股份有限公司

    广东明大律师事务所依法接受麦科特光电股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托,指派曾文秀律师出席公司2000年度股东大会（以下简称“本次大会”）,并 对本次大会进行见证。

    本律师声明：

    （一）在审查有关文件过程中,公司向本律师保证并承诺,其向本所提交的文件 和所作的说明是真实的,并已经提供本《法律意见书》所必需的、 真实的原始书面 材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    （二）本法律意见书仅供公司2000年度股东大会之目的使用, 本律师同意本法 律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告, 并对所出具的法律意见 承担责任。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《公司章程》之规定, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行查验, 现对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意 见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集 , 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2001年2月15日的《中国证券报》和《证券时报》 , 本次大会按公告通知的日期于 2001年3月18日上午召开。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《公司 章程》的规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东及股东代表共5人,代表股份11,000万股,占公司股份总 数的61.11％；股东均持有相关的持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 见证律师及公司邀请人员。

    经验证,出席本次大会的人员资格符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的 规定,合法有效。

    三、提出新提案的股东资格

    本次大会无股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议, 采用记名式投票方式进行逐项表 决；按照《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果； 普通决议均以出 席本次大会的股东所持表决权的半数以上通过, 特别决议以出席本次大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过；会议记录及决议由出席董事签名。

    本律师认为,公司本次股东大会表决是根据法律、 法规及公司章程的有关规定 进行的,会议表决程序合法有效。

    综上所述,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、表决 程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。