第一章 总则

    第一条 为提高经理工作效率，切实保障本公司管理机构高效、规范运作，保 证公司取得更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）和本公司《章程》第六章的规定，制定本工作细则。

    第二条 本细则适用于本公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会 计师、财务负责人以及其他高级管理人员。

    第二章 经理及其他高管人员的任职资格

    第三条 《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的总经理、副总经理、总经济师、 总工程师、总会计师、财务负责人以及其他高级管理人员。

    第四条 总经理及其他高管人员由董事会聘任和解聘，任期三年，任期届满， 可以续聘。

    第五条 总经理由公司董事长提供拟聘人选，副总经理及其他高管人员由总经 理提供拟聘人选，必要时可由公司董事长提供拟聘人选。

    董事长和总经理应当向董事会提供拟聘人员的简历和基本情况。

    第六条 公司高管人员连续三次无故不亲自出席经理会议，视为不勤勉尽责， 董事长和总经理可按各自的职权建议公司董事会予以解聘。

    第七条 公司高管人员可以在聘期届满以前提出辞职，辞职时应当向董事会提 交书面辞职报告，并按国家法律法规以及其与公司签订的《劳动合同》的规定，办 理离职手续。

    第八条 任职尚未结束的公司高管人员，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

    第三章 公司高管人员的义务

    第九条 公司高管人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定， 忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并就以下事项作出保证：

    （一）遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；

    （二）在其职责范围内行使权利，不越权行使权利；

    （三）除经《公司章程》规定或者经董事会在知情的情况下批准外，不得同公 司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）未经公司董事会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该高管人员本身的合法利益有要求。

    第十条 公司高管人员应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 做到：

    （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    （二）有足够的时间和精力亲自履行其应尽的职责；

    （三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （五）亲自行使公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者 得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （六）接受公司监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第四章 经理会议

    第十一条 经理会议是公司的经理办公会议，研究和决定公司生产经营及其相 关的重大事项。

    第十二条 经理会议由本公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会 计师、财务负责人以及其他高级管理人员和经总经理许可的各有关部门负责人或者 有关专业人员参与。

    第十三条 经理会议研究重大问题时，可以邀请公司董事长、董事、监事会召 集人和监事参加。

    第十四条 经理会议必须每月定期召开例会、每季季未、每半年结束后二十天 内和每一会计年度完结后三十天内召开总结会。

    第十五条 经理会议由本公司总经理召集和主持。

    总经理因故不能履行职务时，由总经理指定的总经理助理召集和主持经理会议。

    第十六条 下列事项必须由经理会议研究决定：

    （一）公司生产经营的月、季、年计划及其实施方案；

    （二）董事会决议的组织实施方案；

    （三）草拟的公司内部管理机构设置方案；

    （四）草拟的公司基本管理制度；

    （五）编制的公司具体规章制度；

    （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司生产经营管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，以及公司职工的聘用和解聘；

    （九）总经理认为需要由经理会议研究决定的其它事项。

    第十七条 下列人员可以提议召开经理会议：

    （一）总经理为履行本细则第二十四条规定的职责提议召开经理会议，或者总 经理认为必要时；

    （二）总经济师、总会计师、总工程师提议召开经理会议；

    （三）副总经理向总经理建议召开经理会议。

    第十八条 经理会议按下列程序进行：

    （一）每次经理会议应在会议召开前5天通知参会人员；

    但日常经营管理中出现的紧急或者重大情况需要召开经理会议的，应立即召开 经理会议，不受上述时间的限制。

    （二）经理会议由主持人对会议议题进行介绍和说明；

    （三）参会人员应对会议议题发表意见；

    （四）会议主持人应对会议讨论的事项进行总结，对无法形成结论的重大事项 应提交董事会讨论；

    （五）由会议主持人指定会议记录员对公司经理会议和会议决定作出记录，并 由参会人员在会议记录上签字。

    第十九条 经理会议按会议通知上所列顺序讨论并作出决定。

    第二十条 会议议题由会议主持人提出，并向参会人员作出必要的说明或提供 必要的参考资料。

    第二十一条 参会人员应就议题本着谨慎、认真和勤勉的精神发表意见；参会 人员对所议事项如有不同意见，应该作出说明和解析。

    第二十二条 经理会议对有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解除(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的事宜作出决定时, 应当事先听 取职工工会和职工代表大会的意见。

    第二十三条 经理会议必须指派记录员作出记录，并指定专门人员保管会议记 录。第三章 公司高级管理人员的职责

    第二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）经董事长授权，对外代表公司签订合同；

    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第二十五条 总会计师负责本公司的财务会计工作。

    第二十六条 总工程师是本公司的工程技术负责人，全面负责本公司的工程技 术工作。

    第二十七条 副总经理协助总经理工作，并按照总经理的安排分管本公司各有 关部门的日常工作。第四章 公司资产运用权限

    第二十八条 运用公司资金、资产的权限：

    在同一项目中，总经理运用公司资金和资产涉及金额累计超过50万元，必须事 先征得公司董事长同意。

    第五章 公司报告制度

    第二十九条 公司总经理必须在每次经理会议结束后二天内将会议情况和会议 决议报告公司董事长和公司监事会主席。

    第三十条 公司董事长有权要求总经理及其他高管人员暂停执行经理会议决议， 并且可以提议召开董事会会议否决经理会议决议，总经理及其他有关高管人员必须 执行。

    第三十一条 公司监事会主席认为经理会议决议违反国家法律法规、公司章程、 或者损害公司股东利益时，可以要求公司董事长暂停执行经理会议决议，并通过监 事会提议召开公司董事会临时会议否决经理会议决议。

    第三十二条 公司总经理必须及时向公司董事会或董事长报告公司的生产经营 情况，每月至少报告一次。

    公司总经理可指派其助手或者其他高管人员向董事长汇报工作。

    第三十三条 公司总经理必须及时向公司监事会主席报告公司的重大生产经营 情况。

    公司总经理可指派其助手或者其他高管人员向监事会主席报告工作。

    第三十四条 发生下列事宜时，总经理或者暂时主持日常经营管理工作的副总 经理必须向公司董事会或者董事长报告：

    （一）完成本细则第三十三条第（二）（五）、（七）、（八）和（十）项内 容所规定的事项时；

    （二）出现本细则第三十三条第（九）项和第三十九条第（三）项内容所规定 的情形时；

    （三）出现公司《章程》规定的必须召开临时董事会会议的情形时；

    （四）发生其他需要向董事会报告的情形时。

    第三十五条 发生下列情况时，总经理或者暂时主持日常经营管理工作的副总 经理必须及时向公司监事会报告：

    （一）在执行董事会决议的过程中，发现董事会决议程序违反 《公司法》或 者公司《章程》的规定；

    （二）在执行董事会决议的过程中，发现董事会决议内容违反 《公司法》或 者公司《章程》的规定；

    （三）在执行董事会决议的过程中，发现董事会决议内容严重损害小股东的利 益；

    （四）其他属于监事会职责范围，需要向监事会报告的事宜。

    第六章 附则

    第三十六条 本工作细则所称的有关名词的含义：

    （一）本细则所称的高级管理人员或者高管人员包括总经理、副总经理、总经 济师、总会计师、财务负责人以及其他高级管理人员；

    （二）本细则所称的经理包括总经理和副总经理。

    第三十七条 本规则于2002年5月28日经本公司董事会上通过， 自通过之起施 行。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2002年5月30日