第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据国家 法律法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》的有关规定，制订本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事的任职资格：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本制度第四 条要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 并应当是能够有足够时间和精力履行独立董事各项职责的专家或学者；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第四条 公司独立董事不应由以下人员担任：

    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条 公司的独立董事人数为三名，其中包括一名具有高级职称或注册会计 师资格的会计专业人士。

    第六条 独立董事的产生程序：

    （一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分 之一以上的股东提名。

    独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。

    提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人 与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应 的信息披露义务。

    （二）独立董事提名后，在选举独立董事前，公司将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所；公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

    如中国证监会对公司独立董事候选人持有异议的，则不能作为公司独立董事候 选人，由公司有独立董事提名资格的有关单位或人员另行提名。

    （三）有关部门对公司的独立董事候选人没有异议的，交由公司股东大会选举 决定是否成为公司独立董事。

    独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，在股东大会召开三 十日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知 各位股东。

    第七条 独立董事每届任期三年，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    第八条 独立董事的免职须经公司股东大会批准。独立董事除以下情形外，在 任职届满前不得无故被免职：

    （一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）独立董事严重失职；

    （三）连续三次未亲自出席董事会会议；

    （四）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的可以做出公开声明。

    第九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得公司全体独立董事的二分之一以上同意，如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来， 以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十一条 独立董事享有与其他董事平等的知情权。

    凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料；独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当两名或者两名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公 司及独立董事本人应当至少保存五年。

    独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关人员必须 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘 书协调。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。

    第十二条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第十三条 独立董事应尽可能亲自出席董事会会议，也可委托其他独立董事参 加会议。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。

    第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法 律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。

    第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十六条 独立董事每年为本公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保 有足够的时间和精力有效地履行其独立董事的职责。

    第十七条 独立董事的津贴：

    （一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司董事会拟定， 经股东大会审议通过，并且必须在公司年度报告中披露；

    （二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人取得额外的未 予披露的其他利益；

    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （四）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第十八条 本制度自股东大会批准之日起开始实施。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2002年5月30日