附件二：

    本年度深圳鹏城会计师事务所为本公司2001年度的会计报表出具了无法表示意 见的审计报告，针对审计报告所涉及的事项，公司董事会作出以下说明：

    一、深圳鹏城会计事务所出具的无法发表意见的审计报告涉及事项的基本情况

    1、公司在给深圳鹏城会计师事务所的《管理当局声明书》第8条中作出备注： 因有关部门对本公司的调查尚未有结论，因此本声明不含该调查事项。

    2、有关部门调走了公司2000年以前的帐簿和凭证， 因此公司不能提供被有关 部门调走的帐簿和凭证给深圳鹏城会计师事务所审计。

    3、有关部门于2001年9月通过媒体发布公司股东涉嫌虚假出资的消息，公司控 股股东暂按媒体发布的消息将涉嫌虚假出资的余额补足，并作了相应的帐务处理。

    二、注册会计师对上述事项的基本意见

    1.由于有关部门对贵公司的调查至今尚未有结束，故贵公司在《管理当局声明 书》中备注“不含该调查事宜”，我们无法获取充分、适当的审计证据来证实其对 贵公司本年度会计报表的影响程度。

    2.由于有关部门对贵公司的调查至今尚未结束，贵公司无法提供 2000 年（含 2000年）以前的帐簿和凭证，因此我们不能获取确认年初余额的相关审计证据，我 们无法判断其对贵公司本年度会计报表的影响程度。

    3.由于有关部门对贵公司的调查至今尚未结束，对贵公司本年度收到的股东补 足投资款计人民币96,238,844.00元之相关账务处理，我们无法作出判断。

    三、公司董事会对深圳鹏城会计师事务所无法发表意见的事项的意见和具体措 施

    1、 关于公司在给深圳鹏城会计师事务所的《管理当局声明书》中备注“不含 调查事宜”的事项的意见和具体措施。

    由于有关部门对公司的调查至今尚未作出结论，公司无法对调查涉及的事项作 出是否违法、违纪的准确判断，因此，公司在《管理当局声明书》第8 条“本公司 不存在违法、违纪现象，对所有待诉讼和未诉讼的案件均如实予以披露，未发现有 管理当局或其他员工舞弊的事情发生”的声明事项作了以下备注：因有关部门对本 公司的调查至今尚未结束，因此本声明书中不含该调查事宜。公司董事会将积极配 合有关部门对本公司的调查，争取有关部门早日依法作出公正、合理的结论。

    2、关于不能提供被有关部门调走的公司2000 年以前的帐簿和凭证给深圳鹏城 会计师事务所审计的事项的意见和具体措施。

    由于有关部门调走了公司2000年以前的有关帐簿和凭证，且至今尚未归还，公 司曾向有关部门请示，要求归还公司的有关帐簿和凭证，给会计师事务所作为审计 的证据，但未获有关部门批准，因此公司无法提供上述帐簿和凭证给深圳鹏城会计 师事务所审计，会计师也因此无法判断2001年度的年初余额对公司2001年度会计报 表的影响程度。公司董事会将继续与有关部门协调，请求归还公司的有关会计资料。

    3、关于会计师事务所对公司在2001 年度收到股东补足款的帐务无法作出判断 的事项的意见和具体措施。

    有关部门于2001年9月22 日通过媒体发布了公司发起人股东涉嫌虚假出资的消 息：公司上市前，将虚构利润9000多万港元转为实收资本。为了维护广大股东的利 益，并将此事项对公司的影响减少至最低限度，公司控股股东麦科特集团有限公司 与其他发起人股东达成协议，先由公司控股股东将相当于9074万港元等值的人民币 96,238,844元注入公司以补足涉嫌虚假的出资(详见2001年9月26日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》本公司公告和麦科特集团有限公司的公告)。因此， 公司将 该笔款项暂按冲抵应收帐款作相应的帐务处理。如有关部门的调查结论与补足行为 有出入，届时公司将按该调查结论另行调整相关帐务。

    四、上述事项对公司的影响和消除的可能性

    有关部门发布公司接受调查的相关消息后，对公司带来一定的负面影响。公司 董事会已采取切实可行的措施，稳定公司管理班子和员工队伍，保证公司生产和各 项业务的正常开展，并取得了预期的效果。在有关部门对公司的调查作出结论并公 布后，上述事项对公司带来影响的程度将明确化和具体化。