麦科特光电股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2002年4月24 日在广东 省惠州市麦地路63号公司会议室召开。出席会议的应到董事8名，实到7名，高云董 事缺席，公司部分监事和全体高管人员列席了会议。会议由董事长王平先生主持。 会议经审议后，以投票表决的方式，形成了如下决议：

    一、通过了《2001年度董事会工作报告》；

    二、通过了《2001年度总经理工作报告》；

    三、通过了《关于提取资产减值准备和资产损失处理的规定》(见附件一)；

    四、通过了《计提各项资产减值准备的报告》

    （一）计提各项跌价准备：

    1、短期投资帐面余额为94,300, 109. 74元，计提短期投资跌价准备金额为1 ,662,331.90元；

    2、应收款项帐面余额为193,251,101.82元，计提坏帐准备为 6,788,810. 39 元；

    3、存货帐面余额为15,504,923.57元，计提存货跌价准备511,667.91元；存货 跌价准备依据库存电子产品（芯片）由于市场价值低于采购价， 库存数量大， 仅 此一种计提跌价损失511,667.91元；

    4、固定资产帐面余额为209,645,305.41元，计提固定资产减值准备 1, 366 ,010.17元；

    （二）追踪催讨和改进措施：

    1、应收帐款的坏帐，多发生4－－5年以前，近年来，尤其是2001 年度没有一 笔未收回的坏帐。对于以前年度发生的应收帐款，公司销售部门已制定催款措施加 以实施；

    2、存货跌价准备。目前对MDC－－10相素的照相机的“内存”还有28000 只积 压存货，今年已处理了10,000只，损失484,950.00元，还有18000只在库， 如果今 年有产品定货，跌价损失会减少一点，否则，至2002年中期，光“内存”一项要计 提跌价损失872,910.00元，合计损失1,357,860.00元；此外，镜头JDC－ 64损失1 ,600,000.00元。以上“内存”和镜头损失总计2,957,860.00元。

    3、应收帐款及存货的跌价损失合计在5,114,749.87元， 直接影响财务成果， 导致资产下降、利润减少，为求最小的成本，就要加强电子原器件材料的计划采购， 掌握市场销售的趋势，求得供销材料的平衡，降低资产跌价损失。

    五、通过了《2001年度财务决算报告》；

    六、通过了《2001年度财务预算报告》；

    七、通过了《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    本公司2001年度实现净利润1,797,741.83元，提取法定盈余公积金13,500.26， 提取法定公益金6,750.13元，可供分配利润为1,777,491.44元, 加上年初未分配利 润13,133,033.11元，实际可供股东分配的利润为14,910,524.55。公司董事会拟定 本次利润分配预案为：2001年度不进行利润分配；资本公积本次不转增股本。以上 利润分配预案须提交2001年度股东大会审议通过。

    八、通过了《2002年度利润分配政策》；

    预计公司2002年度利润分配政策拟为：

    1、公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例约为30％；

    3、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利的分配比例约为80％。

    4、分配主要采用送红股和派现形式，现金股息约占股利分配的约50％；

    5、公司拟在2002年度不进行资本公积金转增股本。

    6、上述分配方案为预计方案，公司董事会届时将根据公司实际情况进行调整， 提交2002年度股东大会批准后实施。

    九、通过了《2001年年度报告》；

    十、通过了《2001年年度报告摘要》；

    十一、通过了《董事会关于公司2001年度审计报告意见的说明》（见附件二）；

    十二、通过《董事会关于公司2001年度利润分配预案与预计的2001年度利润分 配政策不一致的说明》；

    公司第一届董事会第十次会议中提出的预计公司2001年利润分配政策为：

    1、公司拟在2001年结束后分配利润一次；

    2、公司下年度实现净利润用于股利分配的比例约为30％；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为80％；

    4、分配采用派现或派现与送红股相结合形式，现金股息约占股利分配的50％；

    公司董事会将在2001年度结束后根据上述分配政策结合实际情况做出方案，提 交2001年度股东大会审议决定。

    由于公司主营产品传统自动变焦照相机受国际市场萎缩的影响，出口锐减，预 计利润增长的主要来源来自于数码照相机系列产品，该产品的国内市场尚处于启动 阶段，公司销售网络不完善，推广力度欠缺，实际销售情况与原计划差距很大，导 致主营业务收入大幅减少，主营业绩下降。公司2001年度净利润较2000年度大幅度 下降，2001年度可供股东分配利润甚微；另一方面，由于有关部门对公司的调查至 今尚未有结论，深圳鹏城会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司所取 得的2001年度的经营成果未得到审计确认，调查结论明确后可能涉及财务会计调整 的事项。因此，公司对2001年度利润不进行分配，资本公积本次也不转增股本。

    十三、通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公 司董事会决定在2002年6月30日前召开2001年度股东大会，召开的具体时间、 事项 另行通知。

    十四、通过了《公司2002年第一季度报告》；

    十五、通过了《关于变更2001年度第二次临时股东大会第3 项决议“关于受让 41号小区土地建设麦科特光电科技园”的议案》。

    公司于2001年7月22日召开第一届董事会第3次会议，以非关联交易的方式表决 通过了《关于受让41号小区土地建设麦科特光电科技园的议案》，该议案的主要内 容是：41号小区土地面积为216,737平方米， 该地原为惠州市政府规划给麦科特集 团有限公司下属的麦科特专修学院使用，当时公司拟用41号小区土地建设麦科特光 电科技园，但因惠州市国土局未将该地的土地使用证核发给麦科特专修学院，因此， 公司不能向麦科特专修学院直接受让该地，当时决定由公司直接向惠州市政府土地 管理部门受让41号小区土地。为了有利于公司的经济发展，充分利用惠州市政府扶 持惠州五大集团的优惠政策，故公司的控股股东麦科特集团有限公司向惠州市政府 作了《关于将麦科特集团公司统征41号小区高科技用地划拨给麦科特光电股份有限 公司项目用地的请示》，惠州市人民政府办公室作了《关于麦科特集团江北41号小 区用地问题的复函》（惠府办函[2001]146号）“同意你公司原在江北41 号小区征 用的22万平方米用地，继续作为集团公司的高科技工业用地，划给麦科特光电股份 有限公司用作综合项目用地，并按市政府工业用地标准和五大集团享受的有关政策 办理国有土地使用证明等用地手续”。

    公司于2001年8月25日召开2001年第二次临时股东大会， 转而以关联交易方式 由公司向麦科特集团公司受让41号小区土地，并于2001年7月28 日公告了该次临时 股东大会决议内容。经过认真核查，该次临时股东大会通过的上述决议内容以及公 告的会议决议内容与公司董事会通过的有关41号小区的决议内容及41号小区的实际 受让情况不相符，实际上，公司受让41号小区不涉及关联交易问题。发出股东大会 通知时未说明该议案属于关联交易的变化原因。

    2002年3月25日，惠州市人民政府发出《批转<惠州市市区闲置土地盘整实施方 案>的通知》（惠府[2002]26号），将公司正在受让过程中的41 号小区作为盘整对 象,将该小区作为政府储备用地，不再用作工业综合用地；2002年4月10日，惠州市 国土资源局以《关于麦科特光电股份有限公司申请用地的复函》[ 惠市国土资（地 政）函（2002）74号]通知公司，惠州市政府拟收回41号小区作政府储备用地， 要 求公司到惠州市国土资源办理有关41号小区的盘整手续。至2002年4月25日止， 公 司未向任何单位或部门支付过有关受让41号小区的任何费用。

    鉴于上述情况，公司已无法按原计划受让41号小区的土地，故董事会拟不再向 惠州市国土局受让41号小区的用地，即终止执行 2001年度第二次临时股东大会第3 项决议；同时，公告说明公司2001年度第二次临时股东大会第3 项决议与实际受让 情况不相符的情况。

    此议案将提交2001年年度股东大会审议。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    二00二年四月二十四日