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独立财务顾问：
报告书签署日：二〇〇七年六月
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
4-1-2
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、置换所作的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负
责；因本次重大资产出售、置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”
等有关章节的内容。
1、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革
拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,实现公司盈利能力的提升,
改善公司财务状况,以此作为股改对价安排的重要内容。本次重大资产出售、置换
是股权分置改革对价安排不可分割的组成部分,并将与股权分置改革同步实施,互
为前提,若股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则公司本次
重大资产出售、置换方案亦不能实施,敬请投资人注意相关风险。
2、股权收购未获批准的风险
本次重大资产出售、置换与股权收购互为前提,一方不能实施必然导致另一方
同时终止。因此,如果本次股权收购不能获得证监会审核无异议和豁免宜华集团的
要约收购义务,则本次重大资产出售、置换亦不能实施；由于本次资产出售构成青
鸟天桥重大资产购买,如果本次资产出售不能获得青鸟天桥股东大会批准,则本次
重大资产出售、置换亦将终止,敬请投资人注意相关风险。
3、债务转移未获债权人同意风险
截至本告报书签署日,光电股份和青鸟天桥已就本次重大资产重组涉及的相关
债务和债权人进行了沟通,并已取得了合计482.75 万元,占债务总金额43.84%的
债权人的同意函,但尚未获得全部债权人的书面同意,因此,能否取得全部债权人
的同意存在不确定性。为保证光电股份股权分置改革顺利进行,保证本次资产出售、
置换的顺利实施,也为了保证置出的债务不会对重组完成后光电股份造成损失,青
鸟天桥对上述债务做出承诺并出具了承诺函,即青鸟天桥承诺,本次资产重组中涉
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及转让的债务因尚未经债权人同意而导致光电股份直接向债权人偿债的,青鸟天桥
将对此向光电股份予以足额补偿。因此,该部分债务问题不会妨碍本次重组的顺利
进行。
4、会计政策变更风险
财政部于2006年2月15日颁布了新的《企业会计准则》,并将于2007年1月1日率
先在上市公司执行,会计政策的变更必然会对公司帐务处理和财务报告产生一定的
影响,从而对公司的财务结果产生一定的影响。具体涉及的科目主要包括：存货、
长期股权投资、所得税、每股收益等。
5、主营业务变更的风险
本次资产出售、置换换完成后,宜华集团将成为本公司的控股股东,本公司的
主营业务将从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、生产和销售变更为：房地产
开发与销售。主营业务将发生重大变更。由于本公司没有从事过房地产经营业务,
因而面临主营业务变更的风险。
6、资产流动性风险
由于行业发展的特殊性,房地产开发与销售需要大量资金投入,建设周期长,
开发投资在收入确认之前都以存货形式存在,大大降低了企业资产的流动性,因而
房地产企业的流动比率、速动比率较低,资产变现能力较差。本次资产出售、置换
完成后,公司开发的房产的变现能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力,
如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存货周转不畅,将给公司总资产的周转和
短期偿债能力带来较大压力。
7、宏观调控风险
近年来,政府为引导房地产行业的健康发展,连续出台了多项房地产调控政策,
2005年国务院常务会议提出了八大措施引导和调控房地产市场,中央七部委联合出
台了《关于做好稳定住房价格的通知》,2006年5月国务院常务会议通过了调控房地
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产的六条措施。随后,建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳
定住房价格的意见》。2006 年政府工作报告中提出,要正确运用政府调控和市场机
制两个手段,保持房地产投资合理规模,优化商品房供应结构,加强房价监管和调
控,抑制房地产价格过快上涨,保持合理的价格水平。上述政策意在调整住房供应
结构、抑制不合理住房需求的过快增长、平抑住房价格。由于宏观政策的趋紧,光
电股份的规模扩张和发展速度可能会受到影响。
8.税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管
理有关问题的通知》,文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行
清算,对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确,这对重组完成
后光电股份盈利水平有一定影响,但宜华房地产已按国税总局文件进行计提,并将
在主管税务机关对上述政策具体细则的规定出台后对有关项目土地增值税进行清
算。
9、房产价格波动的风险
本次资产出售、置换完成后,公司主营业务将转变为房地产开发与销售,主营
业务收入也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营,但如
果房地产市场发生较大的变化,商品房产价格出现较大波动,有可能增加本公司的
经营风险。
10、市场集中风险
本次资产重组完成后,公司的房地产市场主要集中在汕头市及其周边地区,虽
然公司有逐步进入其它二级城市房地产市场的计划,但如果汕头市房地产市场环境
发生不利变化,公司经营业绩将受到影响。
11、安全生产风险
由于公司所属行业的特殊性,始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作
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失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险,这些风险因素会对公司的正常生产
经营以及公司业绩带来一定的影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
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目 录
释 义............................................................... 9
第一节 本次重大资产出售、置换概述.................................... 11
第二节 本次重大资产出售、置换当事人.................................. 14
第三节 本次重大资产出售、置换的基本情况.............................. 18
一、本次资产出售、置换的背景............................................................................................... 18
二、本次资产出售、置换的基本原则....................................................................................... 20
三、本次资产购买方、置入方介绍........................................................................................... 21
四、本次重大资产出售、置换的标的....................................................................................... 29
五、本次资产出售、置换相关协议的主要内容....................................................................... 49
六、本次资产出售、置换职工安置方案................................................................................... 62
第四节 本次重大资产出售、置换对本公司的影响.......................... 64
一、本次资产出售、置换构成重大资产重组行为................................................................... 64
二、本次资产出售、置换构成关联交易................................................................................... 64
三、本次资产出售、置换改善资产质量、提高盈利能力....................................................... 65
四、本次资产出售、置换改变公司主营业务........................................................................... 65
五、本次资产出售、置换符合公司及全体股东利益............................................................... 65
六、本次资产出售、置换有利于公司的长远发展................................................................... 66
七、本次资产出售、置换的会计处理及对光电股份的影响................................................... 66
第五节 本次重大资产出售、置换的合规性分析............................ 67
一、本次资产出售、置换完成后,本公司仍具备股票上市条件........................................... 67
二、本次资产出售、置换完成后,本公司具备持续经营能力............................................... 67
三、本次资产出售、置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况................... 68
四、本次资产出售、置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形................... 69
第六节 风险因素...................................................... 70
一、政策风险............................................................................................................................... 70
二、管理风险............................................................................................................................... 71
三、业务经营风险....................................................................................................................... 73
四、资产流动性风险............................................................................................................... 7475
五、与控股公司有关的风险....................................................................................................... 75
六、受经济周期影响的风险....................................................................................................... 76
七、其他风险............................................................................................................................... 76
第七节 业务和技术.................................................... 78
一、我国房地产行业概括........................................................................................................... 78
二、重组后公司房地产业务的主要市场分析........................................................................... 84
三、重组后公司面临的竞争环境............................................................................................... 98
四、公司未来竞争策略分析....................................................................................................... 99
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五、重组后公司主营业务的情况............................................................................................. 101
第八节 同业竞争与关联交易........................................... 113
一、本次资产出售、置换前的同业竞争情况......................................................................... 113
二、本次收购完成后,与上市公司的同业竞争情况............................................................. 113
三、消除潜在同业竞争的措施................................................................................................. 113
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见................................................................. 114
五、本次资产出售、置换前的关联方及关联交易................................................................. 115
六、本次资产出售、置换后的关联交易................................................................................. 119
七、本公司对关联交易决策权力及程序的规定..................................................................... 122
八、规范关联交易的措施......................................................................................................... 123
九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见................................................................. 124
第九节 公司治理结构................................................. 125
一、本次资产出售、置换完成后公司法人治理结构的基本情况......................................... 125
二、资产出售、置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施..................................... 128
三、宜华集团与本公司“五分开”承诺........................................................................... 135134
第十节 财务会计信息................................................ 137
一、出售、置出资产财务会计报表......................................................................................... 137
二、置入资产财务会计报表..................................................................................................... 143
三、根据资产出售、置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息................................. 147
四、资产评估情况..................................................................................................................... 156
第十一节 管理层讨论与分析........................................... 169
一、经营成果和盈利能力分析................................................................................................. 169
二、财务状况分析..................................................................................................................... 172
第十二节 业务发展目标............................................... 174
一、公司发展目标..................................................................................................................... 174
二、制定上述计划所依据的假设条件..................................................................................... 182
三、实施上述计划面临的主要困难......................................................................................... 182
四、主要经营理念..................................................................................................................... 183
五、上述业务发展计划与资产出售、置换后公司业务的关系............................................. 183
第十三节 其他重要事项............................................... 184
一、本公司报告期内诉讼情况................................................................................................. 184
二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...................... 185
三、监事会对本次资产出售、置换的意见............................................................................. 186
四、独立董事对本次资产出售、置换的意见......................................................................... 187
五、中介机构对本次资产出售、置换的意见......................................................................... 188
六、提请投资者注意的几个问题............................................................................................. 188
第十四节 董事及有关中介机构声明..................................... 190
第十五节 附录和备查文件............................................. 197
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释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
公司、本公司、S*ST光电、
光电股份
指麦科特光电股份有限公司
宜华集团 指宜华企业(集团)有限公司
北大青鸟 指北京北大青鸟有限责任公司
青鸟天桥 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
上海青鸟 指上海北大青鸟企业发展有限公司
益发光电 指惠州市益发光学机电有限公司
惠州科技 指惠州市科技投资有限公司
宜华房地产 指广东宜华房地产开发有限公司
报告书、本报告书 指《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换
暨关联交易报告书(草案)》
本次资产出售、资产出售 指本公司出售部分资产及相关债权债务给青鸟天桥
的事宜
置出资产 指资产出售后本公司合法拥有的除麦科特俊嘉股权
及相关债务的资产和负债
置入资产 指宜华集团合法拥有的宜华房产96%的股权
本次资产出售、置换
资产出售、置换
指本公司拟以资产出售后合法拥有的除麦科特俊嘉
股权及相关债务的资产和负债与宜华集团合法拥有
的宜华房产96%的股权进行置换的事宜
本次资产重组、本次重大资产
重组、资产重组
指本次资产出售、置换事宜
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本次股权收购、股权收购 指宜华集团协议受让本公司的51.11%股权的事宜
《资产转让协议》 指本公司与青鸟天桥签署的一系列股权资产、经营
性资产转让协议
《资产重组合同》 指本公司与宜华集团、青鸟天桥签署的《资产重组
合同》
《股份转让合同》 指宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠
州科技签署的相关《股份转让合同》
独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司
法律顾问、国浩事务所 指国浩律师集团(广州)事务所
联信 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
君和 指四川君和会计师事务所有限责任公司
审计基准日 指2006 年11 月30 日
评估基准日 指2006年11月30日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《通知》 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《深交所股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
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第一节 本次重大资产出售、置换概述
本公司2006年12月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了本次重大资
产出售、置换的议案。本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；拟将
出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的资产及相关债
权债务和因出售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团
合法拥有的宜华房地产96%的股权进行置换。
1. 光电股份、青鸟天桥约定相关资产的出售价格以审计结果为基础
出售资产情况如下：
本公司将合法拥有的惠州明港光机电有限公司45%的股权及相关债权与债务、广
州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权、深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权
及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产(包括但不限于
固定资产、厂房、存货,还包括相关债权债务)出售给青鸟天桥,上述资产帐面净
值合计193,414,699.99元,出售价格193,414,699.99元。
2. 光电股份、宜华集团、青鸟天桥约定置出资产的价格以审计结果为基础,并
参考评估结果,置入资产价格以评估结果为基础
置出资产情况如下：
本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；并将出售给青鸟天桥后
合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关债权债务外的剩余资产及相关债权债务和因出
售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜
华房地产96%的股权进行置换,截至2006年11月30日,本公司置出资产经审计的账面
净额428,908,330.21 元,置出作价431,807,699.99 元,置出价格超出置出资产帐
面净额2,899,369.78元。
2006年12月19日,本公司与青鸟天桥签署了相关资产转让协议,2006年12月21
日光电股份与青鸟天桥、宜华集团共同签署了《资产重组合同》；2007年1月28日,
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本公司与青鸟天桥、宜华集团共同签署了《《关于麦科特光电股份有限公司的资产
重组合同》的变更协议》,对《资产重组合同》第9.5款作了变更,并对其中个别疏
漏进行了修订；2007年4月18日,本公司与青鸟天桥、宜华集团又共同签署了《《关
于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议》,约定解除原《重组合
同》中有关麦科特俊嘉的条款,待该项资产出让予宜华集团的履行条件成就时(即该
外商投资企业股权转让得到外方股东同意和原审批部门的批准),光电股份将另行与
宜华集团商定转让事项。
本次资产出售和资产置换是本次重大资产重组不可分割的组成部分。根据联信
评报字[2006]第A1033 号评估报告,宜华房地产评估值为46,994.97 万元,按照宜
华集团拥有96%股权价值计算为45,115.17 万元,评估值占本公司2005 年度经审计
净资产额的104.84%且资产出售构成资产置换的前提条件。根据《通知》的有关规
定,本次资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。
鉴于：
青鸟天桥是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年
5 月修订)》及相关法规关于关联交易之规定,本次资产出售行为构成关联交易。
2006年12 月19日,宜华集团与本公司的股东青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、
惠州科技分别签订了《股份转让合同》(具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟
签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股
份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》),
本次转让宜华集团共受让本公司股份16,560万股,占本公司总股本的51.11%(该股
权转让尚须中国证监会审核无异议,并豁免宜华集团的要约收购义务),且本次股
权收购构成本次重大资产出售、置换的前提条件。根据《通知》的规定,宜华集团
是本公司潜在控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换,
构成关联交易。
按照中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
等规定,鼓励通过注入优质资产等方式作为绩差公司股权分置改革的对价安排,本
次重大资产重组和股权分置改革是不可分割的一部分,互为前提。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《深交所股票上市规则》,
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并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》、《公
开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明
书内容与格式特别规定》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事
房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》等有关规定编制本报告书,以供投
资者决策参考之用。
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第二节 本次重大资产出售、置换当事人
一、资产出售方、资产置出方
企业名称：麦科特光电股份有限公司
注册地址：广东省惠州市麦地路63 号麦科特中心
办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
法定代表人：许振东
证券代码：000150
注册资本: 32,400万元
电话：0755 26038426 26038427
传真：0755 26038428
邮政编码：518057
联系人：侯琦
二、资产购买方
企业名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
英文名称：Beijing Tianqiao Beida Jade Bird Sci-Tech Co.,Ltd.
证券简称(代码)：*ST 天桥(600657)
注册地址：北京市崇文区永内大街1 号
注册资本：人民币497,034,936 元
法人代表：徐祗祥
董事会秘书：于明
联系地址：北京市海淀区成府路207 号北大青鸟楼(100871)
联系电话：010 826158888 转3357 传真：010 62764411
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网址：http://www.jbbis.com.cn
Email: jbtq@jbbis.com.cn
三、资产置入方
名称：宜华企业(集团)有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
办公地址：汕头市长江路泰业大厦8 楼
法定代表人：刘绍生
注册资本：人民币27,000万元
电话：0754 8266663
传真：0754 8162105
邮政编码：515041
联系人：陈奕民
四、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
电话：020 87553582,87555888转
传真：020 87553583
邮政编码：519015
项目主办人： 蔡文生、张永青、肖尧
五、财务审计机构
(一)资产出售、置出方审计机构
名称：广东羊城会计师事务所有限公司
地址：广东省广州市东风中路410 号健力宝大厦25 楼
法定代表人：陈雄溢
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电话：020 83486113
传真：020 83486110
邮政编码：510030
经办注册会计师：刘佩莲、王建民
(二)资产置入方审计机构
名称：四川君和会计师事务所有限责任公司
地址： 四川省成都市八宝街88号国信广场22、23楼
法定代表人：尹淑萍
电话： 028 86698855
传真： 028 86698329
邮政编码： 610031
经办注册会计师： 刘高飞、尹淑萍
六、资产评估机构
(一)出售、置出资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市粤秀路777号越良大厦16楼
法定代表人：陈喜佟
电话：020 88333206
传真：020 83863954
邮政编码：510050
经办注册评估师：肖 浩 阳文化
(二)置入资产评估机构
名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地址：广州市粤秀路777号越良大厦16楼
法定代表人：陈喜佟
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电话：020 88333206
传真：020 83863954
邮政编码：510050
经办注册评估师：熊钻、李迟
七、法律顾问
名称：国浩律师集团(广州)事务所
地址：中国广州市体育西路189号城建大厦9楼
法定代表人：章小炎
电话：020 38799345
传真：020 38799355
邮政编码：510620
经办律师：程秉、章小炎
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第三节 本次重大资产出售、置换的基本情况
一、本次资产出售、置换的背景
(一)本公司历史沿革
麦科特光电股份有限公司系经广东省人民政府粤办函[1999]121号及广东省体
改委粤体改[1999]019号文批准,由麦科特集团有限公司、惠州市益发光学机电有限
公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特集团制冷工业总公司(现
已改制为麦科特集团制冷有限公司)将其共同投资的麦科特集团光学有限公司依法
变更而成的股份有限公司。本公司成立时名为麦科特集团机电开发总公司,系经惠
州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252号文批准,于1993年2月19日设立的联营
公司,注册资本为人民币688万元。1994年9月更名为麦科特集团光学工业总公司。
同年10月经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222号文批准进行规范性操作,
变更为有限责任公司。1998年12月更名为麦科特集团光学有限公司。
1999 年3 月19 日,经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤
体改[1999]019 号文批准变更为现名称,注册资本变更为人民币11000 万元,各股
东及持股比例不发生变化。2000 年7 月10 日,中国证券监督管理委员会以证监发
行字[2000] 100 号文核准本公司利用深圳证券交易所交易系统,采用向二级市场投
资者配售和上网定价相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票7000 万
股。7 月21 日和22 日,本公司发行人民币普通股股票(A 股)7000 万股。8 月7
日该种股票上市流通。本公司注册资本变更为人民币18000 万元,并已办理了相应
的变更登记手续,领取注册号为4400001004475 的企业法人营业执照。2001 年3 月
18 日,本公司2000 年度股东大会通过向全体股东以资本公积金每10 股转增8 股的
转增股本方案,并于2001 年4 月实施了资本公积金转增股本方案,本公司注册资本
变更为人民币32400 万元,并已办理相关的变更登记手续,领取注册号为
4400001004475 的企业法人营业执照。
经营范围：高新技术产品的研制开发,技术咨询、转让、服务；照相机、数码
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4-1-19
相机、望远镜、多媒体投影器材、电化教育设备、投影仪. CCTV 监视系统、测量仪、
内窥镜、光学镜头及其它光学器材产品,计算机辅助设备和软件产品,电子、通信
设备产品及家电产品的生产、销售和售后服务；销售摩托车零配件,机电产品。
主营业务：光电产品的开发、生产和销售
截止2006 年11 月30 日,本公司总股本为32400 万股,其中：国有股1387 万
股,占总股本的4.28%；募集法人股6871.42 万股,占总股本的21.20%,社会法人
股11541.58 万股,占总股本的35.62%； 流通A 股12600 万股,占总股本的38.89%。
(二)本公司现状
公司于2000 年在深圳证券交易所上市。主营业务为光电产品的开发、生产和销
售。近年来,由于：(1)光电行业的企业平均规模不断扩张,市场竞争不断加剧,
公司生产规模相对较小,导致公司产品价格不断下降,利润率降低；(2)数码相机、
照相手机等产品更新换代迅速,进而要求公司产品的研发、技术更新换代加快；(3)
近几年公司经营资金比较紧张；(4)原材料价格上涨,订单减少,大股东股权转让
不确定性等原因导致公司业绩持续下降,财务状况趋于恶化。
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2006)羊查字第9025号审计报告,
截至2006年11月30日,本公司总资产为53233.91 万元,净资产为43033.13万元,实
现主营业务收入20707.67万元,实现净利润-4068.68 万元。
2005 年,公司实现主营业务收入40537.52 万元,比上年同期降低18.41%；实
现主营业务利润1240.77 万元,比上年同期下降62.94%；实现利润总额-9469.67
万元,与上年相比下降873.04%；实现净利润-9389.46 万元,与上年同期相比亏损
幅度为 1004.76%；2005 年末,公司总资产为58970.45 万元,比年初减少6.04%；
股东权益为47101.81 万元,比年初减少15.15%。2006 年公司业绩继续下滑,主营
业务收入22427.67 万元,主营业务利润-65.85 万元,实现净利润-4014.27 万元。
由于2005 年、2006 年两年连续亏损,光电股份已被深圳证券交易所实施特别
风险警示(股票简称前冠以*ST 字样),如果公司仍延续原来的光电产品的开发、生
产和销售的主营业务,不进行有效资产重组,不尽快改善公司经营状况,提高其盈
利能力,光电股份将面临暂停上市或退市的风险,这将严重损害广大股东特别是中
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小股东利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,为公司寻找新的具有良
好发展潜力的主营业务,使公司走上持续、快速、健康的发展道路,公司决定将部
分资产出售给青鸟天桥,并将出售后除麦科特俊嘉股权及相关债务的资产和负债与
宜华集团进行资产置换,改变公司主营业务,将房地产开发与销售类优质资产置入,
同时将获利能力差的光电产品的开发、生产和销售资产出售、置出。
光电股份最近三年的主要财务指标和会计数据如下： 单位：元
报告期 2006-12-31 2006-11-30 2005-12-31 2004-12-31
总资产(元) 544,933,172.01 532,339,073.76 589,704,454.96 627,600,831.95
净资产(元) 445,593,339.43 430,331,298.19 471,018,091.66 555,101,094.91
少数股东权益(元) 19,189,492.58 16,336,948.92 10,972,241.33 20,881,536.77
净利润(元) -40,142,724.26 -40,686,793.45 -93,894,605.3 10,377,777.85
每股收益(元) -0.1239 -0.1256 -0.2898 0.032
每股净资产(元) 1.4538 1.3282 1.4538 1.7133
资产负债率(%) 15.14 16.09 18.27 8.22
每股经营活动现金
净流量(元)
0.4852 0.4878 -0.0887 -0.2131
二、本次资产出售、置换的基本原则
(一)有利于本公司的长期健康发展,有利于提升本公司业绩,符合本公司全
体股东利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于保证本次资产出售、置换完成后资产的完整性以及生产经营的独
立性原则；
(四)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(五)公开、公平、公正的原则；
(六)社会效益、经济效益兼顾原则；
(七)诚实信用、协商一致原则。
(八)遵守相关法律、法规和规章的原则。
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三、本次资产购买方、置入方介绍
(一)资产购买方—青鸟天桥
1.青鸟天桥基本情况
公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
注册地址：北京市崇文区永内大街1 号
主要办公地点：北京市海淀区成府路207 号北大青鸟楼
法定代表人：徐袛祥
注册资本：人民币497,034,936 元
税务登记证号：110103101530182(京国税),110103101530182000(京地税)。
经营范围：互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗、保健品、医疗器械
和BBS 以外的内容)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发；技术转
让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、
机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。
青鸟天桥前身北京市天桥百货商场,成立于1953 年；84 年发起设立“北京市天
桥百货股份有限公司”。现拥有9 个独立核算单位,经营品种25 类、2 万余种名。
1993 年5 月24 日作为北京首批上市公司之一,正式在上交所挂牌交易。
2.青鸟天桥股本结构
截至2006 年12 月31 日,青鸟天桥的股权结构为： (单位：股)
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股合计 129,339,023 26.02
国家持有股份 32,247,378 6.49
境内法人持有股份 7,226,406 1.45
境外法人持有股份 0 0
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募集法人股份 89,865,239 18.08
内部职工股 0 0
优先股或其他 0 0
二、无限售条件的流通股合计 367,695,913 73.98
人民币普通股 367,695,913 73.98
境内上市的外资股 0 0
境外上市的外资股 0 0
其他 0 0
三、股份总数 497,034,936 100.00
青鸟天桥股权控制图：
北京东方国兴建筑设计有限公司经司法拍卖取得北大青鸟持有青鸟天桥的股份
成为青鸟天桥第一大股东,青鸟天桥已于2006 年12 月21 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》上作了披露。本公司也于2007 年4 月3 日在2006 年年度
青鸟天桥
北京崇文远投资经营公司
北京东方国兴建筑设计有限公司
北京电影公司
7.94%
12.97%
1.33%
其他股东
77.94%
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报告及摘要中作了披露。北京东方国兴建筑设计有限公司已作出承诺,同意本次宜
华集团收购光电股份、光电股份重大资产重组事项,以及如此次收购及重组最终没
有生效,北京东方国兴建筑设计有限公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定
履行相关义务诺。
3.最近三年主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
资产总计 1,858,727,704.04 2,479,214,265.42 2,790,184,978.57
负债合计 1,229,190,852.34 1,905,782,943.15 1,861,446,890.89
股东权益 254,550,316.34 161,195,174.64 457,750,032.57
(2)合并利润及利润分配表主要数据 单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入 1,192,334,392.51 1,219,047,858.90 1,186,175,632.25
主营业务成本 1,072,857,400.94 1,110,095,785.94 1,059,346,794.44
主营业务利润 112,388,427.60 103,781,863.49 123,238,021.92
利润总额 20,065,858.04 -389,230,384.95 -392,226,633.41
净利润 45,572,221.39 -299,532,347.96 -399,602,486.11
(二)资产置入方—宜华集团
1.宜华集团简介
企业名称：宜华企业(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍生
注册资本：27,000万元
营业执照注册号：4405831003349
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国税税务登记证：国税粤字440583193162320
地税税务登记证：地税粤字440583193162320
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品(不含金银首饰)、陶瓷制品、
建筑材料、五金、交电；以自由资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。
2.宜华集团历史沿革
宜华集团起步于1987 年作坊式小木工场,经原澄海市(现已划入汕头市)人民
政府批准于1995 年3 月2 日由澄海县莲下槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限
公司等九家企业组建成澄海市宜华企业(集团)有限公司,并于1995 年4 月5 日领
取企业法人营业执照,注册资本3,800 万元。
1996 年1 月24 日,经广东省工商行政管理局《企业法人冠省名称登记核准通
知书》(粤内企字名第960066 号)同意,澄海宜华企业(集团)有限公司依法变更
为广东省宜华企业(集团)有限公司,注册资本为3800 万元,并于1996 年2 月12
日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,组织机构代码为19316232
—0。
2000 年1 月29 日,公司召开股东会议,决定增加注册资本至5000 元,股东和
出资比例变更为：澄海市泛海木业有限公司995 万元,澄海市莲下槐东家具厂944
万元,澄海市宜华装饰木制品有限公司763 万元,澄海市华信木业有限公司526 万
元,汕头市龙湖区建宜有限公司150 万元,汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司530
万元,澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部592 万元,汕头经济特区华进实
业发展公司500 万元。
2000 年3 月1 日,广东省宜华企业(集团)有限公司召开股东大会,通过了同意
公司名称变更为不冠以行政区域名称的“宜华企业(集团)有限公司”的决议。2000
年3 月14 日,经国家工商行政管理局企业注册局《企业名称变更核准通知书》([国]
名称变核内字[2000]第056 号)同意,广东省宜华企业(集团)有限公司依法变更
为宜华企业(集团)有限公司,注册资本为5,000 万元,并于2000 年3 月16 日在
广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,注册号为4400001003628。
2000 年12 月8日,宜华企业(集团)有限公司召开股东会议,通过变更股东并增
加注册资本至27,000 万元的决议, 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22,000 万
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元,占81.48%；澄海市新华投资发展有限公司出资3944 万元,占14.61%；澄海市
华信木业有限公司526 万元,占1.95%；汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司530
万元,占1.96%。
2000 年12 月14 日,公司在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执
照》,注册资本27,000 万元,注册号为4400001003628。
2002 年12 月8日,宜华集团召开股东会议,通过变更股东的决议, 股东和出资比
例变更为：刘绍喜出资22,000 万元,占81.48%；澄海市新华实业发展有限公司出
资3,944 万元,占14.61%；澄海市华信木业有限公司1056 万元,占3.91%。
2002 年12 月26 日,宜华集团在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业
执照》,注册资本27,000 万元,注册号为4405831003349。
自2002 年12 月26 日变更股权至今, 宜华集团未出现股份总额或股本结构变动
的情形。
3.宜华集团近三年发展状况
通过近年的产业整合,宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东
省宜华木业股份有限公司,该公司于2004 年8 月24 日在上海证券交易所上市,目
前宜华木业已成为国内家具制造业的龙头企业。
宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发,宜华房地产开发公司凭借其储备
的优质土地资源,在澄海区成功开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜
景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。
投资建设澄海区政府的重点工程项目——澄海清源水质净化厂,设计总规模为
日处理污水18 万吨,占地230 亩。
4.宜华集团股权及控制关系情况
宜华集团的股权控制关系情况如下图所示：
5.实际控制人介绍
刘绍喜：男,1963 年12 月出生,中国国籍,汉族,中共党员,工商管理硕士
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(MBA),全国青联委员,广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广
东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、
第三届“中华管理英才”等荣誉称号,系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市
第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表,
具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华木业董事长兼总经理。
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其中,刘绍生、刘绍喜是兄弟关系。刘绍生现任宜华集团董事长、总裁、宜华
房地产董事长。
85%
15%
0.1%
90%
80% 60% 8.5% 28.33% 96%
81.48%
3.91%
10% 90%
14.61%
14.9% 85%
刘绍喜 刘绍生
汕头市澄海区新华实业发展有限公司汕头市澄海区华信贸易有限公司
宜华企业(集团)有限公司
广东宜华房地产开发有限公司
广东省宜华木业股份有限公司
大埔县宜华林业有限公司
汕头市宜华??道格拉斯木屋制品有限公司
汕头市澄海区宜华机动车驾驶员培训场有限公司
蔡锐彬
汕头市宜华物业管理有限公司
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6.宜华集团参控股企业
宜华集团参、控股企业基本情况
序号 公司名称 注册资本
(万元)
注册地址 主营业务 持股比例
1
广东宜华房地产开
发有限公司
5000
广东省汕头市澄海区
莲下镇大坪工业区
房地产开发与销售 96%
2
广东省宜华木业股
份有限公司
46191.39
广东省汕头市莲下槐
东工业区
木家具、木地板等产
品的生产和销售
28.33%
3
汕头市宜华—道格
拉斯木屋制品有限
公司
220 万美元
汕头市龙湖工业村龙
江路以南大北山路以
西建宜厂房一幢
生产木屋预制件、装
饰木制品
60%
4
汕头市澄海区宜华
机动车驾驶员培训
场有限公司
100
汕头市澄海区莱芜经
济开发试验区岳声围
机动车驾驶员培训、
考场服务
80%
5
大埔县宜华林业有
限公司
5000
大埔县湖寮镇城北路
155 号—157 号
林业种植、坎伐及运
输
8.5%
7.宜华集团最近三年财务状况
根据四川君和会计师事务所有限公司出具的宜华集团2005 年度审计报告,截至
2005 年12 月31 日,宜华集团总资产为232,507.86 万元,负债总额为119,814.31
万元,净资产为55,896.27 万元。2005 年度主营业务收入93,678.00 万元,净利润
2135.38 万元。宜华集团最近三年财务数据如下：
(1) 宜华集团近三年资产、负债情况
单位： 元
项目 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
资产总计 2,325,078,627.49 1,750,212,444.31 1,168,147,480.44
负债合计 1,198,143,137.35 771,277,067.13 632,548,088.07
股东权益 558,962,713.14 538,208,020.95 535,599,392.37
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(2)宜华集团近三年损益情况
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 936,780,038.08 752,938,863.96 667,591,771.71
主营业务成本 696,720,824.40 576,527,555.91 476,255,720.61
主营业务利润 230,712,518.09 170,718,802.39 183,708,308.29
利润总额 112,734,248.22 65,566,777.04 112,967,984.33
净利润 21,353,756.59 6,589,636.57 64,111,104.55
8.向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次资产出售、置换完成后,宜华集团计划提议改组本公司的董事会和监事会,
但暂无推荐董事、监事的具体名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选
聘,职工代表监事将由光电股份职工代表大会选举产生。
9.最近五年之内受到处罚情况
根据宜华集团提供的相关声明显示,截止到本报告签署日,宜华集团已声明在最
近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁之情形。
四、本次重大资产出售、置换的标的
本次拟出售给青鸟天桥的资产包括本公司合法拥有的惠州明港光机电有限公司
45%的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权、深
圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产
品相关的全部资产(包括但不限于固定资产、厂房、存货,还包括相关债权债务),
上述资产帐面净值合计193,414,699.99元,出售价格193,414,699.99元。
本公司与宜华集团进行资产置换涉及的资产主要包括将上述资产和相关债权债
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务出售给青鸟天桥后合法拥有的除麦科特俊嘉外的剩余资产及相关债权债务和因出
售资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房
地产96%的股权进行置换,截至2006年11月30日,本公司置出资产经审计的账面净额
428,908,330.21 元,置出作价431,807,699.99 元,置出价格超出置出资产帐面净
资产2,899,369.78元。
本次出售、置换资产列表 单位：元
置出项目 审计值 评估值 交易价格
广州北大青鸟商用信息系统有限公司
的股权
12,154,177.76 11,840,462.13 12,154,177.76
与生产、经营光学产品相关的全部资
产,包括固定资产、厂房、存货以及相
关债权债务
77,822,689.74 79,790,525.46 77,822,689.74
惠州明港光机电有限公司股权及相关
债权债务
4,159,563.04 6,051,421.25 4,159,563.04
深圳青鸟光电有限公司股权及相关债
权
99,278,269.45 105,075,128.27 99,278,269.45
出售给青鸟天桥的资产
合计 193,414,699.99 202,757,537.11 193,414,699.99
深圳中环宇光电科技有限公司的股权
及相关债权
14,691,988.64 14,691,988.64 14,691,000.00
北京北大高科技产业投资有限公司的
股权
89,836,359.63 - 89,836,000.00
华安商业信用风险管理有限责任公司
的股权
5,000,000.00 7,902,603.08 7,902,000.00
对惠州市德盛数码有限公司、麦科特集
团有限公司、深圳桑夏数码技术有限公
司、深圳市桑夏科技有限责任公司的债
权
94,986,992.91 94,986,992,91 94,986,000.00
货币资产 30,978,289.04 30,967,016.89 30,978,000.00
因上述置出给青鸟天桥的资产产生的
债权
193,414,699.99 202,757,537.11 193,414,699.99
置出给宜华集团的资产
合计 428,908,330.21 441,142,498.27 431,807,699.99
(一)出售资产
根据本公司与青鸟天桥签署的相关资产转让协议,本次资产及相关债权债务出
售价格以审计值为基础确定,审计、评估基准日均为2006 年11 月30 日。广东联信
资产评估土地房地产估价有限公司提供了截止2006 年11 月30 日的部分出售资产
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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和相关债权债务的专项评估报告,广东羊城会计师事务所有限公司提供了截至2006
年11 月30 日的出售资产和相关债权债务的审计报告。
2006 年12 月19 日,青鸟天桥董事会七届八次会议通过了购买惠州明港光机电
有限公司45%的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%
的股权、深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、
经营光学产品相关的全部资产(包括但不限于固定资产、厂房、存货,还包括相关
债权债务)的相关决议。
拟出售给青鸟天桥的资产取得过程：
置出项目 有关说明
广州北大青鸟商用信息系统
有限公司的股权
该部分股权是2003 年7 月光电股份从青鸟天桥和北大青鸟集团取
得,收购的定价原则是以广州商用截至2002 年12 月31 日的经审
计的净资产为依据。收购价格为1102 万元。
与生产、经营光学产品相关的
全部资产,包括固定资产、厂
房、存货以及相关债权债务
该部分资产是光电股份成立至今形成的。
惠州明港光机电有限公司股
权及相关债权债务
该控股子公司是光电股份在1993 年(未上市前)已控股的子公司。
深圳青鸟光电有限公司股权
及相关债权
该部分股权是光电股份2004 年4 月从北大青鸟集团取得,收购的
定价原则是参考广州羊城会计师事务所、中发国际资产评估有限责
任公司对青鸟光电的审计、评估结果及青鸟光电有盈利能力,由双
方协商确定的。收购价格为6800 万元。评估值大于审计值的主要
原因是青鸟光电的研发中心大厦(现名北大青鸟大楼)评估增值。
截至2006 年11月30 日,本公司拟出售资产和负债的具体情况如下：
1.惠州明港光机电有限公司45%的股权及相关债权与债务
(1)历史沿革
惠州明港光机电有限公司原名“麦科特(惠州)光学机电有限公司”系经广东
省人民政府以“外经贸粤惠合资证字(1993)0167 号”文批准成立的中外合资经营
企业,领取企粤总字第00073 号营业执照,注册资本港币1808 万元。以上出资业经
广东粤信会计师事务所以粤信惠验(1999)第016 号验资报告验证。
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惠州明港光机电有限公司原由麦科特集团光学工业总公司(现已更名为“麦科
特光电股份有限公司”)、甘肃光学仪器工业基础公司和香港新标志有限公司共同
投资经营。1996 年5 月27 日经惠州市对外经济贸易委员会以“惠市经委资字(1996)
386 号”文批准,同意甘肃光学仪器工业公司和香港新标志有限公司退出合资公司,
由香港扩达工程服务有限公司加入。惠州明港光机电有限公司股东变更为：麦科特
光电股份有限公司持股75%,香港扩达工程服务有限公司持股25%。
惠州明港光机电有限公司董事会于2005 年12 月23 日通过董事会决议,同意麦
科特光电股份有限公司将所持股权中的30%转让给深圳市益新发光学机电有限公
司。惠州明港光机电有限公司股东变更为：麦科特光电股份有限公司持股45%,深
圳市益新发光学机电有限公司持股30%,香港扩达工程服务有限公司持股25%。
惠州明港光机电有限公司于2006 年5 月31 日经惠州市对外贸易经济合作局以
“惠外经贸资审字[2006]218 号”文批准,企业名称由麦科特(惠州)光学机电有
限公司变更为惠州明港光机电有限公司。
惠州明港光机电有限公司经营范围为：在广东省惠州市平潭镇广汕公路826 公
里生产销售各种光学镜头、车辆后视镜和相机、光学投影仪及其配件等制造(照相
机70%外销、光学镜头及光学投影仪80%外销、后视镜60%外销、增资部分所增产量
100%外销)。
惠州明港光机电有限公司股权结构图：
惠州明港光机电2005 年度主营业务收入22,329 万元,主营业务利润288 万元,
惠州明港光机电有限公司
麦科特光电股份有限公司
深圳市益新发光学机电有限公司
香港扩达工程服务有限公司
45% 30% 25%
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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利润总额－74 万元,净利润－74 万元；资产总额8,553 万元,负债总额6,181 万元,
股东权益2,372 万元。截止2006 年11 月30 日,主营业务收入17,185 万元,主营
业务利润99 万元,利润总额－329 万元,净利润－338 万元；资产总额8,926 万元,
负债总额6,891 万元,股东权益2,035 万元。
本公司持有惠州明港光机电45%股权的初始投资额为880.60 万元人民币,出售
价格为8,924,733.82 元,在交易过程没有损害本公司利益。
(2)转让价格
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司签署的《惠州明港光机电有
限公司股权及相关债权债务转让协议》,转让价格均以经审计的账面值为基础,即
惠州明港光机电有限公司45%股权转让价款为人民币8,924,733.82 元,本公司对惠
州明港的债权8,028,500 元转让价款为8,028,500 元,青鸟天桥承担光电股份负有
的对惠州明港的债务共计12,793,670.78 元,转让价款合计4,159,563.04 元。
(3)转让标的明细
转让的股权和债权 单位：元
账面净值 转让价格
惠州明港光机电有限公司45%的股权 8,924,733.82 8,924,733.82
光电股分对惠州明港光机电有限公司的债权 8,028,500 8,028,500
承担的债务 单位：元
账面净值 转让价格
光电股份对惠州明港光机电有限公司债务 -12,793,670.78 -12,793,670.78
2.广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%的股权
(1)历史沿革
广州北大青鸟商用信息系统有限公司系北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
和北京北大青鸟有限责任公司共同出资组建,公司于2000 年7 月31 日经广州市工
商行政管理局批准成立,企业法人营业执照注册号为4401011107094,注册资本1000
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万元,其中：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司出资800 万元,占注册资本的80%,
北京北大青鸟有限责任公司出资200 万元,占注册资本的20%。2003 年6 月20 日经
广州北大青鸟商用信息系统有限公司股东会股东决议,同意北京北大青鸟有限责任
公司将占公司注册资本20%共200 万元出资转让给麦科特光电股份有限公司；同意
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司将占公司注册资本80%共800 万元中的700 万
元的出资转让给麦科特光电股份有限公司。以上变更,公司已修订新的章程,并在
2003 年7 月9 日于广州市工商行政管理局完成了相应的股东变更登记手续。
广州北大青鸟商用信息系统有限公司在深圳及武汉分别设立了广州北大青鸟
商用系统有限公司武汉分公司和广州北大青鸟商用系统有限公司深圳分公司。
经营范围：计算机信息咨询服务、销售计算机软硬件、耗材能源、机械设备、
电子设备及以上产品的技术服务。
广州北大青鸟商用信息系统有限公司股权结构图：
广州商用2005 年度主营业务收入7,917 万元,主营业务利润499 万元,利润总
额－203 万元,净利润－205 万元；资产总额3,286 万元,负债总额1,892 万元,股
东权益1,394 万元。截止2006 年11 月30 日,主营业务收入1,196 万元,主营业务
利润75 万元,利润总额－42 万元,净利润－43 万元；资产总额2,320 万元,负债
总额970 万元,股东权益1,350 万元。
(2)转让价格
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有公司签署的《广
广州北大青鸟商用信息系统有限公司
麦科特光电股份有限公司北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
90% 10%
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州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让合同》,股权转让价格以经审计广州商
用长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为12,154,177.76 元。
本公司收购广州商用股权价格为1,102 万元,出售价格为人民币1,215.42 万元,
均以经审计后的相关数据为依据。
3.深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权及相关债权
(1)历史沿革
深圳青鸟光电有限公司(原名：深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司)是
于1992 年11 月9 日,由北京市北大青鸟软件系统公司和深圳市北大青鸟科技有限
公司共同出资设立,并取得深圳市工商行政管理局4403011082774 号企业法人营业
执照。注册资本人民币1065 万元,其中北京市北大青鸟软件系统公司出资人民币
1010 万元,出资比例为94.84%；深圳市北大青鸟科技有限公司出资55 万元,出资
比例为5.16%。经营期限30 年。
2003 年6 月6 日,北京市北大青鸟软件系统公司向北京北大青鸟有限责任公司
转让其持有的94.84%股权,上述股东及股权的变更已办妥变更登记手续。
2004 年4 月27 日,北京北大青鸟有限责任公司向麦科特光电股份有限公司转
让其持有的94.84%股权,上述股东及股权的变更已办妥变更登记手续。
上述股权转让后,麦科特光电股份有限公司持有本公司94.84%的股权,深圳市
青鸟科技有限公司持有本公司5.16%的股权。
经2005 年2 月21 日股东会决议通过,决定公司名称变更为：深圳青鸟光电有
限公司,于2005 年2 月24 日取得变更后的企业法人营业执照。
经营范围：开发、经营计算机硬、软件、计算机和人工智能系统及相关产品；
技术转让和咨询服务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经
营进出口业务(按资格证书深贸管准证字第2004-0374 号执行)。
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深圳青鸟光电2005 年度主营业务收入4,015 万元,主营业务利润328 万元,利
润总额－101 万元,净利润－101 万元；资产总额7,926 万元,负债总额4,897 万元,
股东权益3,029 万元。截止2006 年11 月30 日,主营业务收入2,296 万元,主营业
务利润25 万元,利润总额131 万元,净利润131 万元；资产总额7,086 万元,负债
总额3,926 万元,股东权益3,160 万元。
本公司持有深圳青鸟94.84%股权的初始投资额为6,800 万元,出售价格为
6,089.61 万元,出售价格略低于收购价格,主要是因为本公司持有深圳青鸟股权期
间,其对外长期投资减值以及存货减值,导致本公司持有的深圳青鸟长期股权投资
的账面值降低。
(2) 转让价格
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与本公司签署的《深圳青鸟光电有限
公司股权及相关债权转让协议》,股权转让价格和相关债权均以经审计深圳青鸟光
电有限公司的账面值确定,即股权转让价款为60,896,157.14 元,光电股分对深圳
青鸟光电有限公司债权转让价格为38,382,112.31 元, 转让价款合计为
99,278,269.45 元。
(3)转让标的明细
转让的股权 单位：元
账面净值 摊销余额 转让价格
深圳青鸟光电有限公司94.84%的股权 29,971,165.20 30,924,991.94 60,896,157.14
转让的债权 单位：元
深圳青鸟光电有限公司
麦科特光电股份有限公司深圳市青鸟科技有限公司
94.84% 5.16%
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账面净值 转让价格
光电股份对深圳青鸟光电有限公司的债权 38,382,112.31 38,382,112.31
4. 本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产及相关负债
根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司与麦科特光电股份有公司签署的《资
产转让协议》,按照协议约定光电股份将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全
部资产(包括但不限于固定资产、厂房、存货,还包括相关债权债务)转让给青鸟
天桥。转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计((2006)羊查字第9025 号
审计报告)后的光电股份拥有的上述资产(包括相关负债)的账面值确定,即资产转
让价款为77,822,689.74 元。转让资产清单如下:
(1)固定资产
本次资产出售中的固定资产主要指光电股份生产基地的厂房和相关设备。根据
广东羊城会计师事务所有限公司(2006)羊查字第9025 号审计报告的结果,截至2006
年11 月30 日,本次资产出售的固定资产账面净值55,885,820.51 元。
(2)存货
本次资产出售中的存货主要是指原材料(包括辅助材料)、在产品、库存商品、
发出商品、自制半成品等,根据广东羊城会计师事务所有限公司(2006)羊查字第
9025 号审计报告的结果,截至2006 年11 月30 日,本次资产出售的存货账面净值
为11,008,093.57 元。
上述两项资产审计值合计66,893,913.08 元,评估值合计68,861,749.80 元。
(3)预付设备款
该部分预付账款指本公司因向北京金鼎盛隆购买设备而支付的预付款项,截至
2006 年11 月30 日,该部分预付账款账面净值15,136,940.00 元。
(4)其他债权
该部分应收款项是指光电股份生产基地运营过程中产生的应收款项,截至2006
年11 月30 日,该部分应收款项账面净值6,804,401.21 元。
(5)应付款项
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该部分应付款项指光电股份生产基地运营过程中产生应付帐款、应付工资、应
付福利费、其他应付款等,截至2006 年11 月30 日,该部分应付款项账面净值为
11,012,565.55 元。
上述光电股份生产基地实物资产及相关债权债务账面净值合计77,822,689.74
元,转让价格为77,822,689.74 元。
本次出售的上述股权及相关债权债务和实物资产及相关债权债务合计转让价款
为193,414,699.99 元。
(二)置出资产
根据本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签订的《资产重组合同》,本公司将出
售部分资产和相关债权债务后公司合法拥有的除麦科特俊嘉股权及相关负债外的资
产(出售给青鸟天桥后所合法拥有的资产和光电股份对青鸟天桥出售上述资产形成
的债权)和负债与宜华集团合法拥有的宜华房地产96%的股权进行置换。本次置出资
产中除因资产出售形成的光电股份对青鸟天桥的债权外,剩余置出资产以审计值作
为定价依据,审计基准日为2006年11月30日,该部分资产如下：
1.深圳中环宇光电科技有限公司95%的股权及相关债权
(1)历史沿革
深圳中环宇光电科技有限公司是于2000年3月23日,由深圳市宝德尊投资有限公
司和李江南共同出资设立,并取得深圳市工商行政管理局4403011094469号企业法人
营业执照。注册资本人民币2200万元,其中深圳市宝德尊投资有限公司出资人民币
1800万元,出资比例为81.82%；李江南出资人民币400万元,出资比例为18.18%。
经营期限20年。
2003年1月31日,深圳市宝德尊投资有限公司向麦科特光电股份有限公司转让其
持有的76.82%股权,李江南向麦科特光电股份有限公司转让其持有的18.18%股权。
股权转让后,麦科特光电股份有限公司持有深圳中环宇光电科技有限公司95%的股
权,深圳市宝德尊投资有限公司持有深圳中环宇光电科技有限公司5%的股权。上述
股东及股权的变更已于2003年6月3日办妥变更登记手续。
经营范围：开发、生产经营光纤通信产品、光电器材、光纤有线电视传播系统；
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进出口业务(具体按资格证书办理)
深圳中环宇光电科技有限公司股权结构：
中环宇2005 年度主营业务收入1,211 万元,主营业务利润4 万元,利润总额
－431 万元,净利润－431 万元；资产总额3,041 万元,负债总额1,580 万元,股
东权益1,461 万元。截止2006 年11 月30 日,主营业务收入0 万元,主营业务利
润0 万元,利润总额－355 万元,净利润－355 万元；资产总额1,896 万元,负债
总额794 万元,股东权益1,102 万元。
(2)置换价格
根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的
资产重组合同》,本公司持有的深圳中环宇光电科技有限公司95%股权和本公司对
深圳中环宇光电科技有限公司的相关债权以审计值作为定价基础,转让价格为
14,691,000.00 元。
(3)置换标的明晰
置出的股权 单位：元
账面净值
深圳中环宇光电科技有限公司95%的股权 10,473,039.30
置出的债权 单位：元
帐面原值 账面净值
光电股份对深圳中环宇光电 6,201,061.63 4,285,247.36
深圳中环宇光电科技有限公司
麦科特光电股份有限公司深圳市宝德尊投资有限公司
95% 5%
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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科技有限公司的债权
2.北京北大高科技产业投资有限公司的股权
(1)北京北大高科技产业投资有限公司简介
公司名称：北京北大高科技产业投资有限公司
住所：北京市海淀区海淀路5 号燕园3 区北大青鸟楼
法定代表人：周燕军
注册资本：7.8 亿元人民币
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的,不得经营；法律、行政法规、国
务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展活动。
成立时间：2000 年11 月23 日。
股东情况：青鸟华光以货币方式出资45,000 万元,占该公司注册资本的57.69%；
青鸟天桥以货币方式出资15000 万元,占该公司注册资本的19.23%；本公司以货币
方式出资15000 万元,占该公司注册资本的19.23%；北大博雅以货币方式出资3000
万元,占该公司注册资本的3.85%。
北京北大高科是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资
的专业投资公司。目前北京北大高科拥有沈阳公用集团有限公司50%的股份,而沈
阳公用集团有限公司为香港主板上市公司——沈阳公用发展股份有限公司的第一大
股东,占有该公司总股本的58.80%；北京北大高科另持有大通证券8%股权。北京北
大高科旗下有沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以
及上海北大青鸟教育投资有限公司,在沈阳、北京均有房地产开发项目。
股权结构图：
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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北大高科2005 年度主营业务收入394 万元,主营业务利润189 万元,利润总
额－10,224 万元,净利润－10,023 万元；资产总额108,712 万元,负债总额60,175
万元,股东权益48,537 万元。截止2006 年11 月30 日,主营业务收入224 万元,
主营业务利润118 万元,利润总额－2,173 万元,净利润－2,002 万元；资产总额
106,825 万元,负债总额60,461 万元,股东权益46,365 万元。
(2)置出价格
根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的
资产重组合同》,截至2006年11月30日,本公司持有的北京北大高科技产业投资有限
公司19.23%的股权的账面净值为89,836,359.63元,置出价格为89,836,000.00元。
账面净值
北大高科19.23%的股权 89,836,359.63
3.华安商业信用风险管理有限责任公司
(1)华安商业信用风险管理有限责任公司简介
华安公司名称：华安商业信用风险管理有限责任公司
住址：北京市东城区王府井大街172 号丹耀大厦7 层703 室
法定代表人：常延廷
注册资本：5000 万元人民币
注册号：1100001312556
经营范围：依法开展经营活动,法律,法规禁止的不经营；需要前置审批的经
北京北大高科
麦科特光电股份有限公司
青鸟天桥
青鸟华光
3.85% 57.69%
北大博雅
19.23% 19.23%
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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营范围项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活
动；不属于前置审批项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关
登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其他经营项目,领取《营业执
照》后自主选择经营,开展经营活动(以工商局核定为准)。
主要股东及持股情况:
股东 出资额(万元) 持股比例
麦科特光电股份有限公司 1,000 20%
北京新经典投资有限公司 850 17%
中国诚信信用管理有限公司 1,600 32%
北京思特奇信息技术股份有限公司250 5%
苗秀清 1,300 26%
合计 5,000 100%
华安商用2005 年资产总额5748 万元,负债总额1,797 万元,股东权益3,951
万元。截止2006 年11 月30 日,资产总额5,720 万元,负债总额1,769 万元,股
东权益3,951 万元。
(2)置出价格
根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的
资产重组合同》,截至2006年11月30日,本公司持有的华安20%的股权的账面净值为
5,000,000.00元,置出价格为7,902,000.00元。
账面净值
华安商业信用风险管理公司20%的股权 5,000,000.00
4.相关债权
根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的
资产重组合同》,本次置出资产中本公司享有的相关债权均按经审计账面净值作为置
出价格的基础,置出价格合计94,986,000.00元,相关债权明细如下：
单位：元
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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账面净值
光电股份对深圳桑夏数码技术有限公司的债权 150,000.00
光电股份对深圳市桑夏科技有限责任公司的债权 3,830,234.40
光电股份对惠州市德盛数码科技有限公司的债权 80,000,000.00
光电股份对麦科特集团的债权 11,006,758.51
5.货币资金
根据光电股份与宜华集团、青鸟天桥签署的《关于麦科特光电股份有限公司的
资产重组合同》,本次置出资产中本公司帐面货币资金中的30,978,000.00元一同置
出。
上述置出资产及相关债权债务和青鸟天桥因购买光电股份资产而形成的对光电
股份193,414,699.99元的负债,共计置出价格为431,807,699.99元。
(三)置入资产
本次拟置入资产为宜华集团合法拥有的宜华房地产96%的股权,交易价格
431,807,699.99 元。根据联信评报字[2006]第A1033 号评估报告,宜华房地产评估
值为469,949,727.71 元,按照宜华集团拥有96%股权价值计算为451,151,738.60
元,超出交易价格19,344,038.61 元,对此宜华集团承诺归光电股份所有。
宜华房地产评估结果 单位：万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 42,714.14 42,740.39 78,373.16 35,632.77 83.37
长期投资 75.00 75.00 70.69 -4.31 -5.74
固定资产 47.26 21.01 23.68 2.67 12.69
其中：建筑物 26.25 0.00 0.00 0.00
设 备 21.01 21.01 23.68 2.67 12.69
资产总计 42,836.40 42,836.40 78,467.54 35,631.14 83.18
流动负债 31,472.56 31,472.56 31,472.56 0.00 0.00
负债总计 31,472.56 31,472.56 31,472.56 0.00 0.00
净资产 11,363.84 11,363.84 46,994.97 35,631.14 313.55
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1.宜华房地产历史沿革
宜华房地产原名汕头市澄海区宜华房地产开发有限公司,成立于2000 年2 月
18 日,公司法定代表人刘绍生,是一家具备房地产开发叁级资质的房地产开发企业。
2000 年2 月14 日,宜华企业(集团)有限公司召开股东大会,通过了同意公
司与刘绍生投资设立“澄海市宜华房地产开发有限公司”的决议,澄海市宜华房地
产开发有限公司办公地点设在澄海市莲下镇大坪工业区。股东和出资比例为：广东
省宜华企业(集团)有限公司出资800 万元,占80%；刘绍生出资200 万元,占20%。
2000 年2 月4 日,经汕头市建设委员会《关于同意澄海市宜华房地产开发有限
公司经营房地产业务的批复》(汕府建函[2000]第013 号),2000 年2 月13 日澄海
市建设局《关于同意设立澄海市宜华房地产开发有限公司的批复》(澄府[2000]06
号)同意,2000 年2 月18 日澄海市宜华房地产开发有限公司依法在澄海市工商行
政管理局取得了《企业法人营业执照》；注册资本1000 万元；法定代表人：刘绍喜；
经营范围为房地产经营；注册号为4405831000278。
2001年6月20日,澄海市宜华房地产开发有限公司召开股东会议,通过股东刘绍生
将所持股权全额转让予新股东王维咏的决议, 股东和出资比例变更为：宜华企业(集
团)有限公司出资800 万元,占80%；王维咏出资200 万元,占20%。法定代表人变
更为：刘绍生。
2001 年6 月25 日,宜华房地产在澄海市工商行政管理局取得了《企业法人营
业执照》,注册资本1,000 万元,经营范围为房地产经营,注册号为4405831000278。
2005 年11 月25 日,汕头市澄海区宜华房地产开发有限公司召开股东会议,通过公司
名称为“广东宜华房地产开发有限公司”的决议。
2006 年1 月16 日,公司经广东省工商行政管理局批准,在汕头市工商行政管
理局取得了《企业法人营业执照》,注册资本1000 万元,经营范围为房地产经营,
注册号为4405831000278。截至本报告书签署日,宜华房地产相关土地使用权证权
属人名称变更手续已经办理完毕。
2006 年3 月8 日,广东宜华房地产开发有限公司召开股东会议,通过原公司经营范
围“房地产经营”变更为“房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、市政道路建设；
销售：金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)”的决议。
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2006 年3 月15 日,公司在汕头市工商行政管理局依法取得了《企业法人营业
执照》,注册资本1000 万元；经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、
市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)；注册号为
4405831000278。
2006 年5 月20 日,广东宜华房地产开发有限公司召开股东会议,通过原公司注册
资本由原来的“1000 万元”增加到“5000 万元”的决议。股东和出资比例变更为：
宜华企业(集团)有限公司出资4800 万元,占96%；王维咏出资200 万元,占4%。
2006 年5 月26 日,公司在汕头市工商行政管理局依法取得了《企业法人营业
执照》,注册资本5000 万元；经营范围为房地产经营、房产租赁代理、楼宇维修、
市政道路建设；销售：金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)；注册号为
4405831000278。
自2006 年5 月26 日变更注册资本至今,该公司未出现股份总额或股本结构变动
的情形。
宜华房地产股权结构
股东名称 持股比例
宜华集团 96%
王维咏 4%
王维咏,男,1970 年10 月出生,中国国籍(汕头市澄海区),汉族,大学本科
学历,助理工程师。1993 年毕业于广东工学院。个体户,一直从事塑料玩具、礼品、
工艺品、智能产品、塑料模型、童车等系列产品的加工制造和销售。
根据汕头市房地产业协会的统计结果:“宜华房地产在整个汕头房地产行业中,
土地储备量列第一名,区域综合竞争力和市场占有率均列第二名。”
2.开发的主要楼盘情况
宜华房地产自成立以来先后开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、
“宜景轩”、“宜居华庭”等五个住宅小区,上述项目已经分别取得了澄预许字第
(2000)018 号、澄预许字第(2004)008 号、澄预许字第(2002)022 号、澄预许
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字第(2005)003 号、澄预许字第(2006)008 号预售许可证。宜华房地产累计开发
建筑面积44 万平方米；在建项目“宜都帝景”、“宜嘉名都”等楼盘,建筑面积在
24 万平方米以上。
已开发楼盘基本情况表
项目名称 开工日期 竣工日期
开发面积
(万平方米)
销售面积
(万平方米)
销售收入
(万元)
毛利
(万元)
永华园 2000.5.16 2001.4.30 1.8 1.5 2,182 607
宜馨花园一期 2002.10.26 2003.8.28 8.5 7.2 12,928 3,846
宜馨花园二期 2004.1.30 2005.12.28 13.5 11.1 22,068 6,565
宜景轩 2003.11.1 2004.12.28 4.7 4.5 9,175 1,906
宜居华庭 2005.10.15 2006.11.28 13.3 4.7 11,832 4,039
主要楼盘简况如下：
(1)宜馨花园一、二期
项目概况：项目位于澄海新区德政路与玉潭路交界处,占地面积127.5 亩,总
建筑面积约22 万M2。周边学校、市场、艺体馆、文化广场、银行、酒店、购物广场
配套设施齐全。项目分二期建设,一期总建筑面积8.5 万M2,由12 栋八层住宅和2
栋的小高层组成,住宅433 套,商铺96 间,于2003 年8 月28 日准时交房。二期总
建筑面积约13.5 万M2,由16 栋八层住宅和2 栋小高层组成,住宅582 套,商铺117
间,于2005 年12 月28 日全部交付使用。
配套设施：区内设有商业步行街、幼儿园、高级会所、业主专属游泳池、老人
活动中心、儿童游乐天地、对话广场等全景式生活配套,满足足不出户,坐享高尚
生活的梦想。
宣传推广主题：高尚生活从宜馨花园开始
住宅户型建筑面积：96.38 M2－395.18 M2
(2)宜景轩
项目概况：项目位于澄海区新区文冠路北侧,宁川西路西侧,占地面积12430 M2,
总建筑面积4.7 万M2,由4 栋小高层和4 栋多层组成,周边生活设施齐全。住宅190
套,铺面43 间,于2004 年12 月28 日准时交房。
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配套设施：小区配套会所、儿童游乐场、喷泉水景,设置地下车库及超大面积
的园林绿化,区内人车分流,24 小时全封闭物业管理。
宣传推广主题：我把幸福交给你！
住宅户型建筑面积：99.76 M2－220.43 M2
(3)宜居华庭
项目概况：项目位于澄海新区西华路南面,宁川东路东侧。占地面积41349 M2,
总建筑面积14.6 万M2,由9 栋小高层和9 栋多层组成,周边生活设施齐全,交通便
利。住宅607 套,商铺67 间,于2006 年11 月28 日交房。
配套设施：小区配套有地下停车场,幼儿园,幼儿活动广场,儿童天地,晨运
广场,层叠式水景,健身架空层,棕榈大道,特色喷泉,高级会所,游泳池等；社
区绿化面积达40%以上,区内人车分流,24 小时全封闭物业管理。
宣传推广主题：全空间.生态园
住宅户型建筑面积：115.67 M2－297.32M2
(4)宜都帝景
项目概况：项目位于澄海新区文冠路与国道交界处,占地面积13400M2,总建筑
面积51,332M2,由5 幢小高层组成,设全地下停车场,周边生活设施齐全,交通便
利。住宅268 套,商铺43 间,预计于2007 年下半年交房。
配套设施：酒店式入口大堂,泛会所设计,小区配套有游泳池、巴洛克花园、
雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达38%以上。
宣传推广主题：生活 荣耀之上；献给城市精英的原创生活。
住宅户型建筑面积：138 M2－191M2
(5)宜嘉名都
项目位于澄城新区,东接易初莲花超市,西临阜安路,南临广益路,北临同益
路。项目用地面积60.04 亩,规划建设25 幢小高层与多层住宅,总建筑面积15 万
平方米,为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群,配合园区东南亚风情
园林设计,项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、汕头首个
“雾泉”景观,尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积14 万平方米,商铺1 万平方
米,车位732 个。项目预计于07 年下半年开建设,2008 年下半年竣工交付使用。
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3.近三年及最近一期财务数据
单位：元
项目 2006-11-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
总资产 428,363,996.93 353,022,171.49 197,521,236.08 166,581,582.82
负债 314,725,628.15 274,083,164.53 140,901,126.93 113,278,559.93
净资产 113,638,368.78 78,939,006.96 56,620,109.15 53,303,022.89
净利润 44,699,361.82 22,318,897.81 3,317,086.26 40,720,391.44
主营业务收入 191,730,241.94 147,657,117.20 91,372,482.34 129,283,776.59
主营业务利润 57,364,471.60 27,025,905.70 12,460,902.31 45,264,271.16
2005 年4 月14 日,广东省平远县财政局与宜华房产公司在广东省汕头市订立
借款合同,广东省平远县财政局向宜华房产公司借款1,000 万元,约定该笔借款每
年五月底前还250 万元,自平远财政局逐笔取得借款之日起逐笔计算,平远县人民
政府对平远县财政局上述债务负有清偿责任。2005 年8 月,宜华房产公司分两次将
1,000 万元付给平远县财政局。2007 年2 月28 日,平远县财政局已归还宜华房地产
50 万元借款,2007 年4 月20 日,平远县财政局又归还了950 万元借款,至此,平
远县财政局所欠宜华房地产1,000 万元借款已全部还清。
2000 年宜华房产公司竞购汕头经济特区鸿基实业发展公司所有的达濠“三角仔
洋”土地,向负责此次拍卖的汕头市凤凰拍卖有限公司支付土地价款550 万元(分
两次支付,第一次支付400 万元,第二次支付150 万元),该拍卖土地实际成交价为
5,859,860.00 元。在宜华房产公司基本付清土地拍卖价款情况下,由于种种原因宜
华房产公司决定不购买此宗被拍卖的土地,经汕头经济特区鸿基实业发展公司认可,
以前所付汕头市凤凰拍卖有限公司的土地拍卖款转作汕头经济特区鸿基实业发展公
司向宜华房产公司的借款。经多次催讨,2003 年5 月6 日汕头市凤凰拍卖有限公退
回宜华房产公司拍卖款886,094.00 元。至2004 年底,宜华房产公司应收汕特鸿基
实业公司款项为4,613,906.00 元。
至评估基准日时,汕特鸿基实业公司已处于半停业状态。评估机构认为该笔款
项难于收回,故确认其为坏账,评估值为零。因此本次交易作价亦不包括该项应收
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账款。
4.截至本报告书签署日,宜华房地产股东王维咏已出具放弃优先购买宜华集团
所持该公司的96%股权的同意函。
五、本次资产出售、置换相关协议的主要内容
(一)资产出售相关协议
1.《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》
1.1协议当事人
转让方：麦科特光电股份有限公司(简称“转让方”)
受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称“受让方”)
1.2 转让标的
1.2.1 转让方同意将其持有惠州明港的45%股权及其全部相关权益转让给受让
方；
1.2.2 转让方同意将其拥有的对惠州明港的债权共计8,028,500元以及负有的
对惠州明港的债务共计12,793,670.78元转让给受让方。
1.3 转让价格和相关期间损益的安排
1.3.1 协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的光
电股份拥有的对惠州明港光机电长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为人
民币8,924,733.82 元；
由于审计基准日为2006 年11 月30 日,双方经协商后确认,对于在2006 年11
月30 日至股权转让完成日期间所发生的损益变化,均由受让方享有和承担,协议双
方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。
1.3.2 受让方受让惠州明港45%股权及对惠州明港的8,028,500 元债权、承担对
惠州明港的12,793,670.78 元债务,共计应支付4,159,563.04 元。
1.4 价款支付
1.4.1 受让方应于股权转让生效日后的3 个工作日内一次性向转让方指定银行
账户支付全部股权转让价款和债权债务转让款即人民币4,159,563.04 元。
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1.4.2 双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评
估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均
由受让方自行负担。
1.5 协议的成立和股权转让的生效条件
1.5.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立;
1.5.2 本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：
1.5.2.1 惠州明港已就协议项下的股权转让和相关债权债务转让事宜通过有效
的董事会决议且惠州明港的其他股东愿意就本协议项下拟转让的股权放弃优先购买
权；
1.5.2.2 协议项下的股权转让事宜获得外经贸管理部门的批准；
1.5.2.3 协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证
券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；
1.5.2.4 受让方已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；
1.5.2.5 惠州明港已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办
理有关工商登记变更手续。
1.6违约责任
1.6.1 任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任
何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的
违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此
而受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠
正,若违约方在15 日内未能纠正,则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张
损害赔偿。
1.6.2 任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通
知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使
协议的履行延迟超过15 个工作日则任何一方均可要求解除协议。
1.6.3 如非因双方的原因导致协议之8.2 项下的条件最终不能完全满足,则协
议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。
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2.《广州北大青鸟商业信息系统有限公司股份转让协议》
1.1 协议当事人
转让方：麦科特光电股份有限公司(简称“转让方”)
受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称“受让方”)
1.2 转让标的
1.2.1 转让方同意将其持有广州商用90%股权及其全部相关权益转让给受让方。
1.3转让价格和相关期间损益的安排
1.3.1 协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的
转让方拥有的对广州商用长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为人民币
12,154,177.76元。
1.3.2 但由于审计基准日为2006 年11 月30 日,双方经协商后确认,对于在
2006 年11 月30 日至股权转让完成日期间所发生的损益变化,均由青鸟天桥享有和
承担,协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。
1.4 价款支付
1.4.1 青鸟天桥应于股权转让生效日后的3 个工作日内一次性向光电股份指定
银行账户支付全部股权转让价款即人民币12,154,177.76 元。
1.4.2 双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评
估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均
由受让方自行负担。
1.5 协议的成立和股权转让的生效条件
1.5.1 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立;
1.5.2 本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：
1.5.2.1 广州商用已就协议项下的股权转让事宜通过有效的股东会决议且广州
商用的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；
1.5.2.2 协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证
券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；
1.5.2.3 青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；
1.5.2.4 广州商用已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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理有关工商登记变更手续。
1.6 违约责任
1.6.1 任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何
一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的违
约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此而
受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠正,
若违约方在15 日内未能纠正,则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害
赔偿。
1.6.2 任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通
知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使
本协议的履行延迟超过15 个工作日则任何一方均可要求解除本协议。
1.6.3 如非因双方的原因导致协议之8.2 项下的条件最终不能完全满足,则协
议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。
3.《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》
1.1 协议当事人
转让方：麦科特光电股份有限公司(简称“转让方”)
受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称“受让方”)
1.2 转让标的
1.2.1 转让方同意将其持有深圳青鸟94.84%股权及其全部相关权益转让给受让
方；
1.2.2 转让方同意将其拥有的对深圳青鸟债权共计38,382,112,31元转让给受
让方。
1.3 转让价格和相关期间损益的安排
1.3.1 协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后
的光电股份拥有的对深圳青鸟长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为人民
币60,896,157.14 元。
但由于前述审计基准日为2006 年11 月30 日,双方经协商后确认,对于在2006
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年11 月30 日至股权转让完成日期间所发生的损益变化,均由青鸟天桥享有和承担,
协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。
1.3.2 协议双方同意,结合本协议之1.2,青鸟天桥受让深圳青鸟94.84%股权
及对深圳青鸟38,382,112.31 元债权,共计应支付99,278,269.45 元。
1.4 价款支付
1.4.1 青鸟天桥应于股权转让生效日后的3 个工作日内一次性向光电股份指定
银行账户支付第二条约定的全部股权转让价款和债权转让款共计人民币
99,278,269.45 元。
1.4.2 双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评
估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均
由青鸟天桥自行负担。
1.5 协议的成立和股权转让的生效条件
1.5.1 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立;
1.5.2 本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：
1.5.2.1 深圳青鸟已就协议项下的股权转让及相关债权转让事宜通过有效的股
东会决议且深圳青鸟的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；
1.5.2.2 协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证
券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；
1.5.2.3 青鸟天桥已按照协议的约定按时向光电股份支付全部款项；
1.5.2.4 深圳青鸟已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办
理有关工商登记变更手续。
1.6 违约责任
1.6.1 任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任
何一方在本协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方
的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因
此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求
纠正,若违约方在15 日内未能纠正,则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主
张损害赔偿。
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1.6.2 任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通
知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使
本协议的履行延迟超过15 个工作日则任何一方均可要求解除协议。
1.6.3 如非因双方的原因导致协议之8.2 项下的条件最终不能完全满足,则协
议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。
4.《资产转让协议》
1.1 协议当事人
转让方：麦科特光电股份有限公司(简称“转让方”)
受让方：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(简称“受让方”)
1.2 转让标的
1.2.1 转让方同意将其拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产(包括但
不限于固定资产、厂房、存货,还包括相关债权债务)转让给受让方
1.3转让价格
1.3.1 经协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计
后的转让方拥有的前述资产(包括相关负债)的账面值确定,即资产转让价款为人
民币77,822,689.74 元。
但由于审计基准日为2006 年11 月30 日,双方经协商后确认,对于在2006 年
11 月30 日至资产转让完成日期间所发生的增减变化、灭失、损毁,均由青鸟天桥
享有和承担,协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。
1.4 转让价款支付及资产交接
1.4.1 受让方应于资产转让生效日后的3 个工作日内一次性向光电股份指定银
行账户支付第二条约定的全部资产转让价款即人民币77,822,689.74 元。
1.4.2 双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评
估师、财务顾问等所发生的费用；与协议项下的资产转让有关的所有其他税费均由
青鸟天桥自担。
1.4.3 本协议项下的资产涉及不动产的部分,光电股份应于资产转让生效日后
三日内移交青鸟天桥占有；对于协议项下的资产涉及动产的部分,光电股份应于资
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产转让生效日后三日内移交给青鸟天桥占有,并当场按清单所列内容办理接收手续；
上述资产如涉及相关部门办理登记过户手续的,转让双方应在资产转让生效日后三
十日内将相关资产办理过户手续。协议项下的资产涉及债权债务的部分,光电股份
和青鸟天桥应在资产转让生效日后三十日内办理法律、法规规定的履行债权债务的
转让手续。
1.5 成立和资产转让的生效
1.5.1 本协议经经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立;
1.5.2 本协议项下的股权转让与满足以下条件后生效：
1.5.2.1 协议以及协议项下的资产转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证
券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；
1.5.2.2 青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；
1.5.2.3 双方办理完毕资产的接收和过户手续；
1.5.2.4 双方共同合作办理完结债权债务转让有关的法律手续。
1.6 违约责任
1.6.1 任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何
一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的违
约。无论资产转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此而
受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠正,
若违约方在15 日内未能纠正,则守约方有权立即解除本协议并有权向违约方主张损
害赔偿。
1.6.2 任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通
知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使
本协议的履行延迟超过15 个工作日则任何一方均可要求解除协议。
1.6.3 如非因双方的原因导致协议之7.2 项下的条件最终不能完全满足,则协
议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。
上述资产出售价款总计193,414,699.99元。
根据2006 年12 月21 日,本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签署的《资产重组
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合同》第2.5 条之规定,本次资产出售价款的支付方式不按上述资产转让协议中有
关价款支付方式执行。本次资产出售价款的支付方式以本公司与宜华集团、青鸟天
桥签署的《资产重组合同》第2.5 条关于本次资产出售价款的支付方式为准,即：
因为青鸟天桥按照本条约定收购光电股份的资产时, 即形成对光电股份
193,414,699.99 元的债务,而相应的债权又将由光电股份按照本合同第3 条的约定
置出予宜华集团。鉴于宜华集团又因股份转让合同对青鸟天桥承担债务,为简化交
易环节,光电股份、青鸟天桥和宜华集团同意青鸟天桥上述债务与宜华集团上述债
务抵销,青鸟天桥无须支付款项予光电股份。
(二)《资产重组合同》
1.1 协议当事人
宜华企业(集团)有限公司
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
麦科特光电股份有限公司
1.2 资产置换的具体构成及实施顺序
1.2.1 青鸟天桥收购光电股份资产,价值193,414,699.99 元；
1.2.2 光电股份置出全部资产予宜华集团,价值431,683,699.99 元；
1.2.3 宜华集团置入评估值451,151,738.60 元的优质资产予光电股份；
1.2.4 上述三项事项是资产重组的三个必备组成,如果任何一项交易未能实施
的,其他交易均无须继续实施。
1.3 置换资产价格及定价依据
1.3.1光电股份置出全部资产予宜华集团,价格为431,683,699.99元；
1.3.2宜华集团置入评估值为451,151,738.60元的优质资产予光电股份；
1.3.3光电股份、宜华集团同意置出资产的价格按照光电股份审计值确定,置
入资产按照评估值确定；
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1.3.4 宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置
出资产的价值,超出部分归由光电股份所有；本次资产重组,自2006 年12 月1 日
起至本次资产重组事项全部完成之日,如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份
置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有,如果宜华集团置入资产的价值低于
光电股份置出资产的价值的,不足部分由由宜华集团以货币方式补足。
1.4置出资产交付方式
光电股份置出资产予宜华集团必须按照下列期限实施：
1.4.1 光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20 日内召开
股东大会审议本条约定的资产重组事项；
1.4.2 宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20 日内召开
股东会审议本条约定的资产重组事项；
1.4.3 光电股份必须在合同订立之日起30 日内取得合同第3.8.5 项所述其他股
东同意股权转让及放弃优先权的书面文件；
1.4.4 合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当
日,宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第4 条约定的用于支付价款的资
产的产权变更登记手续,资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有；
1.4.5 合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当
日,光电股份应当开始积极协助宜华集团办理合同第3.2 款中必须变更产权登记的
资产的产权变更登记手续,资产变更登记完成时其所有权转移归宜华集团享有,但
是,合同中第3.7.6 项另有约定的除外；
1.4.6 合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当
日,光电股份应当将本条第3.2 款中无须变更产权登记手续的资产交付予宜华集团,
交付时其所有权转移归宜华集团享有。
1.5 置入资产交付方式
宜华集团置入优质资产予光电股份必须按照下列期限实施：
1.5.1 光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20 日内召开
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股东大会审议合同第3 条约定的置出资产事项以及本条约定的宜华集团置入优质资
产的事项；
1.5.2 宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20 日内召开
股东会审议置入优质资产事项；
1.5.3 合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会的批准,光电
股份股权分置改革方案得到相关股东大会审议通过当日,宜华集团应当开始积极协
助光电股份办理合同第4.2 款约定的用于置入光电股份的优质资产的产权变更登记
手续,资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有。
1.6过渡期经营安排及期间损益的处理
1.6.1 青鸟天桥、光电股份承诺在合同履行期间内,确保光电股份保持正常的
经营,保证光电股份在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。同时承诺在
该期间内青鸟天桥、光电股份不会直接或者间接作出导致宜华集团收购的股份出现
贬值的行为。否则,青鸟天桥对由此造成宜华集团的损失应当予以赔偿。
1.6.2 为确保宜华集团、光电股份及其中小股东的利益,青鸟天桥、光电股份
同意：
1.6.2.1 自过渡期开始之日起,由宜华集团委派人员参与光电股份的财务工作,
并在不影响光电股份正常经营的前提下制定过渡期的管理制度；
1.6.2.2 自过渡期开始之日起,未经通知宜华集团,光电股份不得进行处置资
产、处理债权、债务事项等工作。
1.7 履行合同的条件
1.7.1 本次资产重组是与转让光电股份及对光电股份实施股权分置改革互为关
联的重大重组事项；
1.7.2 合同各方均有促使本合同得以履行的义务,并且应当尽最大努力成就下
列条件。但是,由于本次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获
得,而且基于合同9.1 款所述原因,在下列条件全部成就之前,合同各方均无须履
行本合同：
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1.7.2.1 三份股份转让合同各自约定的履行条件均全部成就；
1.7.2.2 光电股份履行信息披露义务,以及履行法律、法规和规章及其章程所
规定的关于股份转让所必须履行的义务；
1.7.2.3 光电股份、青鸟天桥和其他各有关主体均依照有关法律、法规和规章
及其章程规定的履行信息披露义务；
1.7.2.4 中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购光电股份的股份；
1.7.2.5 中国证监会核准宜华集团收购光电股份的股份；
1.7.2.6 中国证监会核准光电股份重大重组的全部事项；
1.7.2.7 光电股份股权分置改革方案获得相关股东大会审议通过以及合同约定
的重大资产重组事项获得光电股份股东大会审议通过。
1.8 声明、保证和承诺
宜华集团的声明、保证与承诺：
1.8.1 宜华集团是依据中国法律依法设立并存续的企业法人；
1.8.2 宜华集团有足够的能力履行本合同；
1.8.3 宜华集团订立和履行本合同,不会违反对宜华集团有约束力的合同或其
他法律文件,否则,相应的法律责任全部由宜华集团承担；
1.8.4 宜华集团承诺将本合同约定的交易提交股东会审议；
1.8.5 宜华集团承诺,对本合同其他主体提供的任何商业秘密、财务资料等承
担保密义务,但是,已公开或为公众所知的信息和资料除外；
1.8.6 宜华集团承诺,在本合同履行完成后,不会影响光电股份的人员、资产
和财务独立,并将保持光电股份独立的经营能力,同时在采购、销售、生产和知识
产权等方面保持光电股份的独立性；
1.8.7 宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入的资产是宜华集团享有完整
所有权的资产,该项资产不存在设置担保等第三人权益的情形。
1.8.8 宜华集团声明,宜华房产不存在应当披露而未披露的债务、担保或者其
他或有事项。
1.8.9 宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置
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出资产的价值,超出部分归由光电股份所有；本次资产重组,自2006 年12 月1 日
起至本次资产重组事项全部完成之日,如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份
置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有,如果宜华集团置入资产的价值低于
光电股份置出资产的价值的,不足部分由由宜华集团以货币方式补足。
1.9 职工安置
1.9.1 青鸟天桥、光电股份负责光电股份的职工安置,制定、实施职工安置方
案；
1.9.2 前条约定的职工安置是指光电股份根据有关法律、法规、规章及政策,
依法解除与现有全体员工的劳动合同关系,并由青鸟天桥依法支付经济补偿金等费
用；
1.9.3 本次股份转让交割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部由
青鸟天桥负责处理,与宜华集团及光电股份无关；
1.9.4 本次股份转让交割完毕后,光电股份可以自行与已经解除劳动合同关系
的原员工确立新的劳动合同关系,青鸟天桥不得干涉。
2.0 违约责任
2.0.1 青鸟天桥在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大
误解,或者未能履行合同约定的义务,由此给宜华集团造成损失的,由青鸟天桥承
担赔偿责任；
2.0.2 光电股份在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大
误解,或者未能履行合同约定的义务,由此给宜华集团造成损失的,由光电股份承
担赔偿责任；
2.0.3 宜华集团在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大
误解,或者未能履行合同约定的义务,由此给光电股份造成损失的,由宜华集团承
担赔偿责任；
2.0.4 如果合同任何一方未能按照本合同的约定,适当及全面地履行本合同,
应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任；
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2.0.5 合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利；
2.0.6 合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不
构成弃权,任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其
他权利。
(三)《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的变更协议
1.解除《原合同》第9.5 款的约定
1.1 《原合同》第9.5 款约定：“如果本合同因10.1 款、10.2 款的约定解
除的,宜华集团已经按照与光电股份关于收购对麦科特集团的债权的约定支付予光
电股份的款项,光电股份必须在本合同解除之日起7 日内返还宜华集团。”该款因属
于解决光电股份大股东清偿欠款的事项,该款约定不符合实际情况,因此,本合同
三方同意解除该款约定,光电股份不承担返还宜华集团收购光电股份享有麦科特集
团债权的价款的义务。
2.修正《原合同》个别疏漏
1.2 《原合同》第3.8 款增加一项作为第3.8.5 项：“本条第3.2 款约定的
资产中属于光电股份所持子公司的股权的,光电股份向宜华集团转让,应当经相关
子公司的其他股东过半数同意,并且其他股东已经放弃优先购买权。”
1.3 《原合同》第8.3 款修正为：“本条第8.2 款约定的条件全部成就时,
各主体应当按照本合同的约定履行义务,但是,本合同第2.8 款、第3.8 款、第4.7
款另有约定的除外。”
1.4 《原合同》第9.1.5 项修正为：“本合同第2.8.4 项、第3.8.5 项约定
的条件中的任何一项不能成就的；”
1.5 《原合同》第9.1.7 项修正为：“本合同第2 条、第3 条和第4 条所约
定的三项交易中,出现任何一项交易无法履行、不能履行或者义务人提出不继续履
行的；”
1.6 《原合同》第9.2 款至9.6 款中的“第10.1 款”改为“第9.1 款”,“第
10.2 款”改为“第9.2 款”。
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(四)《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议
1.光电股份所持有的麦科特俊嘉(惠州)数码科技有限公司50%的股权属于光电
股份置出资产之一,宜华集团同意接受。但因上述原因,各方同意解除《资产置换
合同》中有关该项资产的置出的各项条款。
2.该项资产出让予宜华集团的履行条件成就时(即该外商投资企业股权转让得
到外方股东同意和原审批部门的批准),光电股份将另行与宜华集团商定转让事项。
3.解除该项资产的置出条款不影响《资产置换合同》其他条款的生效和履行。
4.本合同是《资产重组合同》的补充协议,与《资产重组合同》具有同等法律
效力。
六、本次资产出售、置换职工安置方案
本公司职工代表大会于2007 年3 月13 日在公司会议室召开。本次会议采取记
名投票方式,出席代表一致通过以下决议：
鉴于麦科特光电股份有限公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司、宜华企
业(集团)有限公司于2006 年12 月21 日签署了《资产重组合同》：
1、同意公司因本次重大重组而确定的职工安置方案。
2、同意公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司订立的《关于资产转让之协
议》中,有关将公司应付职工的福利费、工会经费、职工教育经费的债务转让予北
京天桥北大青鸟科技股份有限公司的约定。
根据资产重组合同的约定,《麦科特光电股份有限公司资产重组职工安置方案》
由青鸟天桥和本公司共同制定并盖章签署,本次职工安置的原则是本次股份转让交
割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部青鸟天桥负责处理。本公司母
公司本部登记在册的职工,原与本公司签定的劳动合同将继续履行,并转由青鸟天
桥全部承接,接续劳动关系,工龄连续计算,相关福利、待遇不发生变化,均继续
享受。安置的具体内容还包括全部在岗员工已经享受的养老、失业及医疗等各项保
险及其他依法应向员工提供的福利、待遇保持不变。因此,本公司职工安置方案是
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严格按照资产重组合同约定而制定的,《麦科特光电股份有限公司资产重组职工安
置方案》、《职工代表会议决议》与《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》
有关责任内涵是一致的。该职工安置方案作为资产重组合同的附件。
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第四节 本次重大资产出售、置换
对本公司的影响
一、本次资产出售、置换构成重大资产重组行为
本次资产出售、置换涉及公司除麦科特俊嘉股权及相关债务外的资产和负债,
以评估基准日计算的本次置入资产帐面净值为11,363.84 万元,其中,按联信评报
字[2006]第A1033 号评估报告,评估值为46,994.97 万元,按照宜华集团拥有96%
股权计算为45,115.17 万元,评估值占本公司2005 年度经审计净资产额的104.84%。
根据《通知》的有关规定,本次资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。
二、本次资产出售、置换构成关联交易
青鸟天桥是光电股份的控股股东,按照相关法律、法规和规则之规定,本次资
产出售构成关联交易。
2006年12月19日,宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技分别
签署了《股份转让合同》(具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟签署的《股份
转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股份转让合同》；
宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》),宜华集团将
受让合计16,560万股的光电股份的股份。本次资产出售、置换和股权转让完成后,
宜华集团将持有光电股份51.11%的股份,成为光电股份的控股股东。因此,本次资
产出售、置换是光电股份与现控股股东及潜在控股股东进行的资产出售、置换,构
成关联交易。
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三、本次资产出售、置换改善资产质量、提高盈利能力
近年由于光电产业竞争激烈,产品销售利润率不断下滑,公司主营业务发展相
对缓慢,公司盈利能力不断下降。公司销售利润率2003 年为18.36%,2004 年为
6.78%,2005 年为2.54%,2006 年仅为2.01%；同时,近三年来除了2004 年每股收
益0.03 元为正值外,其他两年均为负值,由于2005 年、2006 年两年连续亏损,公
司已被深圳证券交易所实施特别风险警示(股票简称前冠以*ST 字样),因此公司可
持续发展能力受到限制。而本次置换中的置入资产为优质房地产类资产,三年来宜
华房地产净资产规模不断扩大、盈利能力不断增强、品牌建设不断取得进展。宜华
房地产近三年来总资产快速增长,截至审计基准日,宜华房地产总资产42,836.40
万元,2006 年1-11 月份实现净利润4,469.94 万元,显示出较强的盈利能力和较快
的发展速度。
四、本次资产出售、置换改变公司主营业务
本次资产出售、置换完成后,宜华集团将成为本公司的控股股东,获利能力弱
的光电产品加工和销售资产将置出,房地产类优质资产将置入公司,本公司的主营
业务将从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、销售转变为房地产开发与销售。
五、本次资产出售、置换符合公司及全体股东利益
本次资产出售、置换将拉动公司整个业务体系的全面发展,为公司进一步扩张
提供强有力的支撑。同时,本次关联交易履行了相应程序。其中,资产出售、置换
所涉及的拟置入的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评
估,土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估。资产出售的交易价格以
经审计的账面价值为基础,资产出售、置换的交易价格以置入资产的评估值和置出
资产经审计的账面价值为基准,遵循公平交易原则,符合公司及全体股东的利益。
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六、本次资产出售、置换有利于公司的长远发展
如果本次资产出售、置换及股权转让顺利实施并完成,则本公司将成为宜华集
团控股的一家以房地产开发与销售为主业的上市公司。
近些年我国经济快速发展,人们可支配收入不断增加,高水平、多层次的住房
消费性需求将逐步表现为房地产市场需求的快速增长。然而目前我国房地产市场供
给还不够充足,供给结构还很不合理,房地产市场的消费性需求仍将保持较大规模
和较快增速,非消费性需求也将在较长时期内持续存在,住房需求的总体规模不会
压缩。同时考虑到宜华房地产在汕头地区具有的品牌优势和土地储备优势,以及宜
华房地产规模的不断扩张,本次置换完成后,公司将有机会分享我国房地产高速发
展带来的巨大收益,能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值,从
而为广大股东带来良好的收益。
七、本次资产出售、置换的会计处理及对光电股份的影响
本次资产置换包括重大资产出售与资产置换。根据本公司与宜华集团、青鸟天
桥签订的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》,本公司持有的部分资
产及负债,按账面价值出售给青鸟天桥,该项交易对公司的损益与净资产将不会产
生影响。该等资产及负债出售后,本公司的所有资产与负债,将与宜华集团持有宜
华房地产96％的股权进行置换。关于本次置换,届时公司将按照企业会计准则进行
会计处理。
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第五节 本次重大资产出售、置换
的合规性分析
本公司对照《通知》第四条的规定,就本公司本次资产出售、置换的合规性说
明如下：
一、本次资产出售、置换完成后,本公司仍具备股票上市
条件
本次资产出售、置换完成后,本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动,
总股本仍为32,400万股,除宜华集团持有的51.11%的股权外,其余股份全部被其他
股东和社会公众股东持有；同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、
监事会以及独立董事制度的完善,继续依法有效履行职责,保持公司良好运行和公
司章程的合法有效,保持健全的内部控制制度和良好的财务状况,所有条件仍符合
《证券法》规定的股票上市条件。
二、本次资产出售、置换完成后,本公司具备持续经营能
力
实施本次资产出售、置换后,宜华集团合法拥有的宜华房地产96%的股权将进入
本公司。
宜华房地产自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件、或
因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。宜华房地产一直作
为宜华集团相对独立的经营实体,经营稳定。近年来宜华房地产资产规模不断扩张,
盈利能力不断增强,管理制度不断健全,宜华房地产现有土地储备1076.114 亩,计
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划向澄海莱芜镇购买澄海莱芜岳声围地块周边土地118 亩,宜华集团拟在光电股份
本次重大资产重组完成后3 年内注入土地约226.38 亩,以宜华房地产目前每年开发
200 亩—300 亩的开发能力,上述土地资产能够满足宜华房地产未来3 到5 年的开发。
在此基础上宜华房地产还将以汕头地区为依托,逐步渗透到具有较好成长性的二级
城市,通过积极寻找开发机会,适时购进新的土地,逐渐增加公司的土地储备数量,
以提高公司的发展潜力；同时,宜华集团承诺在本次重大资产完成后3 年内不转让
所持光电股份股权,宜华房地产拥有稳定的管理团队和良好的企业形象,掌握了成
熟的销售模式,能够保持稳定的财务结构。
由上可见,由于良好的行业发展前景和宜华房地产稳健的经营,本次资产重组
完成后,上市公司够保持持续经营能力和经营稳定性。
三、本次资产出售、置换涉及的资产产权清晰,不存在债
权债务纠纷的情况
本公司拟出售、置出的资产产权明晰,不存在抵押、质押或冻结等限制权利行
使的情形；截至本报告书签署日,本公司已经取得了惠州对外贸易经济合作局关于
明港光机电股权转让的批复文件,并取得了本次拟出售、置出资产中本公司参股、
控股公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。另一方面,截至本报告签署日,青
鸟天桥和光电股份已就本次拟出售、置出资产中1,101.26 元的债务与相关债权人进
行沟通,并已取得了合计482.75 万元,占债务总金额43.84%的债权人的同意函,
但尚未获得全部债权人的书面同意,同时为了保护广大股东权益并保障本次重组的
顺利进行,青鸟天桥承诺,上述资产中涉及转让的债务因尚未经债权人同意而导致
光电股份直接向债权人偿债的,青鸟天桥将对此向光电股份予以足额补偿。
拟置入本公司的宜华房地产96%的股权产权清晰,不存在抵押、质押或冻结等
限制权利行使的情形。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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四、本次资产出售、置换不存在明显损害本公司和全体股
东利益的其他情形
本次资产出售、置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介
机构出具相关报告,并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,
整个出售、置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述,本次资产出售、置换符合《通知》第四条的要求。
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第六节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产出售、置换时,除本报告书提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
(一)重组方案不能获得批准的风险
本公司近几年经营状况持续下滑,销售利润率不断下降,主营业务增长缺乏预
期。如果不进行重组,公司发展潜力将受到极大限制,公司内在价值无法得到相应
提升,不利于维护广大股东利益,敬请广大投资者注意投资风险。
本次资产重组尚需：1、中国证监会在规定的期限内对宜华集团收购本公司股份
未提出异议,并豁免宜华集团的要约收购义务； 2、本次资产重组取得本公司股东
大会的批准；3、本次资产出售获得青鸟天桥股东大会批准；4、本次股权分置改革
方案获得公司相关股东会议的批准。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。
而且股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此,资产出售、
置换的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产转
让协议》、《资产重组合同》的有关条款履行本次资产出售、置换所必需的各项程
序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
(二)购房按揭贷款政策变化的风险
本次资产重组完成后,公司主营业务将变更为房地产开发与销售。购买住房是
居民消费中开支较大的消费项目,由于一次性支付压力较大,目前房屋住宅购买者
普遍采用银行按揭贷款的购买方式,购房按揭贷款政策的变化调整将对房地产销售
产生较大影响。因此,银行按揭贷款利率的上升将会大幅提高购房者的购买成本,
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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降低潜在客户的购买力；另一方面,如果银行调高按揭贷款首付比例,或增加其他
限制性条件,将导致潜在业主较难或无法获得按揭融资。若由于购房按揭贷款相关
政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得,将对公司发展产生不
利影响。
对策：本公司将密切关注中国人民银行的利率政策和信贷政策的变化,加强和
商业银行的沟通,及时了解住房按揭贷款利率和可获得性的变化,以有助于公司采
取相应措施,降低由此给公司经营带来的不利影响。
(三)税收政策变动风险
2006年12月28日国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管
理有关问题的通知》,文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位进行
清算,对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确,这对重组完成
后光电股份盈利水平将会有一定影响。
对策：对于国税总局最近出台的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有
关问题的通知》,宜华集团已就置入资产是否需要补缴土地增值税或其他税费做出
了承诺：“麦科特光电股份有限公司本次重大资产重组中,如果置入资产发生需补
缴土地增值税或其他税费的情况,本公司将全额承担。”由于汕头市的具体实施细
则尚未出台,因此暂时无法准确判断其将来对公司的影响；目前宜华房地产执行的
法定所得税率为33%,在新的税收政策下,从2008 年起宜华房地产将适用25%的所
得税率,因此所得税政策的变化有利于降低宜华房地产的税负,提升其盈利水平。
二、管理风险
(一)大股东控制风险
本次资产重组和股份转让完成后,宜华集团将成为本公司的控股股东,持有本
公司51.11%的股份。宜华集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策
等方面进行控制,从而给中小股东带来一定的风险。
对策：为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面宜华集团承
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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诺在其成为本公司的控股股东之后,将保证与本公司做到人员、资产、业务、财务、
机构独立；另一方面,本公司建立了以健全的法人治理结构为核心的现代企业制度,
董事会依法履行日常经营决策程序,并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题
做出了特别的制度安排,制定了诸如关联交易回避表决制度等对控股股东限制的条
款,保护公司和中小股东的利益不受侵害。本公司与控股股东发生的不可避免的关
联交易,均将根据“公平、公开、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同
时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利
益。
(二)管理层变动的风险
本次资产重组完成后,本公司主业将变更为房地产开发与销售,由于主营业务
发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照
现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验,但由于不同行业具有不同的特点,
因此,本次资产重组完成后对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成,
将直接影响本公司生产经营的稳定性。
对策：为确保本次资产重组的顺利实施及本公司的经营管理能实现平稳过渡,
保护公司全体股东的利益,将由宜华集团向本公司股东大会推荐具有多年房地产企
业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会
选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产
企业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行
自身职责,确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展,并全力配合新管理层的接
收工作,积极争取交接工作能够顺利完成。
(三)同业竞争风险
本次资产重组完成后,宜华集团将成为公司的控股股东。公司主营业务将变更
为房地产开发与销售。宜华集团的业务与本公司的业务存在相同或相似情况,虽然
其业务与本公司业务并不存在实质竞争关系,而且宜华集团承诺：将不会在本公司
从事主营业务的地区内,单独或与他人合作从事或参与任何对本公司已有的有关住
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宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、租赁及其物业管理业务构成或可
能构成直接或间接竞争的业务,但如果上述避免同业竞争的承诺未得到切实有效的
落实和执行,本公司将面临同业竞争的风险。
对策：宜华集团目前拥有的土地情况主要包括：北墩地块、澄海莱芜岳声围地
块约163.58 亩、南沙地块、莱芜神女路北侧土地11.38 亩、莲花超市土地35.33
亩,宜华集团承诺在本次资产置换交割完成后三年内将北墩地块及澄海莱芜岳声围
地块共226.38亩土地在光电股份本次重大资产重组完成后3年内采取适当的方式注
入上市公司,注入资产的价格在评估值的基础上给予一定的折扣优惠。由于南沙地
块位于南沙工业区内,土地用途为工业用地,因此宜华集团不打算将其注入上市公
司；莲花超市所占土地已出租给广东华南通商贸发展有限公司澄海分公司,属于商
业用地,且由于账面资产较大、资产收益率过低,因此宜华集团也不打算将其注入
上市公司。宜华集团将严格按照承诺和相关法律法规的规定,避免从事和本公司发
生同业竞争的业务。
三、业务经营风险
(一)主营业务变更的风险
本次资产重组完成后,宜华集团将成为本公司的控股股东,本公司的主营业务
将从光电产品加工和销售变更为房地产开发与销售,主营业务发生重大变更。由于
本公司没有从事过房地产开发与销售,因而面临主营业务变更的风险。
对策：宜华集团与本公司签署的《资产重组合同》、业务经营方面的协议将会
使本公司主营业务的转变实现平稳过渡,为本公司顺利进入房地产行业奠定坚实的
基础。宜华集团成为新的控股股股东后,将对本公司的管理层进行改革,按照中国
证监会上市公司治理准则、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等的有关要求,
进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时,本公司的管理层将拥有丰富
的房地产开发与销售管理工作经验,内部管理制度将完全适合本公司在新行业背景
下的生产与经营。
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(二)市场集中风险
本次资产重组完成后,公司将拥有宜华房地产96%的股权,主营业务将变更为房
地产开发与销售。由于目前宜华房地产投资开发的房地产项目及土地储备主要集中
在汕头市及其周边地区,一旦该地区房地产市场趋冷,商品住宅价格下跌,可能对
公司未来收益造成不利影响。
对策：虽然目前宜华房地产的市场目标主要集中在汕头市及其周边地区,但近
年来业务发展迅猛,规模不断壮大,盈利能力不断提升,为进入其他区域房地产市
场奠定了基础；公司已经制定清晰明的发展规划和准确的市场定位,届时,公司将
立足汕头区域市场,同时采取独立开发、联合开发等模式逐步渗透到其他二级城市,
既能够有效避开和一线房地产企业的竞争,又能够有效分散市场集中的风险,有利
于保护广大投资者的利益。
(三)项目开发风险
房地产项目具有开发周期长,投资金额大,涉及相关行业广,合作单位多等特
点,要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。
因此,本次资产重组完成后,虽然公司具备较强的房地产项目操作能力,但如果项
目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通
不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会
直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期
实现。
对策：公司将制定科学的项目决策程序,完善项目开发与建设的质量控制体系,
从项目开发建设到销售完成的全过程,公司将加大质量控制,充分考虑项目建设过
程中的各种潜在不利因素,合理规划开发建设周期,力争降低此类风险给公司带来
的不利影响。
四、资产流动性风险
由于行业发展的特殊性,房地产开发与销售需要大量资金投入,建设周期长,
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大大降低了企业资产的流动性,因而房地产企业速动比率较低,资产变现能力较差。
本次资产出售、置换完成后,公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿
债能力,如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅,将给公司总资产
的周转和短期偿债能力带来较大压力。
对策：公司将制定科学的项目开发决策程序,在保证工程质量的前提下,公司
将加大项目管理,通过多种手段确保工程进度如期执行。在销售方面,通过多种形
式的促销,充分发挥品牌优势,加快回款速度,同时尽量降低存货成本,提高资金
使用效率,提高资产周转率；公司将做好资金筹集与运用的筹划工作,充分运用多
种手段募集所需的项目开发资金,严格控制公司的资产负债比率,降低财务风险。
五、与控股公司有关的风险
本次资产重组完成后,公司不直接从事业务经营活动,将按控股公司运作。公
司将实际控制宜华房地产96%的股权,因此公司利润将主要来源于对子公司的投资所
得。宜华房地产作为公司的绝对控股子公司,其经营方针和利润分配政策受本公司
的实际控制。但如果公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困
难,则会对公司现金流状况和盈利状况进而对公司股利分配能力带来不利影响。
对策：从外部来看,由于我国近期内不断出台了对房地产行业的调控政策,各
监管机构加强了对房地产企业的监管,各金融机构也强化了对房地产信贷的风险控
制和管理,因而房地产企业的经营管理和项目开发等均受到严格的外部监管。从内
部来看,一方面,公司将建立完善的财务管理制度和内部审计制度,并着实落实这
些管理制度,从而加大对子公司的控制和管理,使得子公司的投资开发和经营管理
做到规范化、制度化；另一方面,公司高级管理人员将兼任子公司的重要管理岗位,
加大对子公司的实际控制；最后,公司高级管理人员均具有多年的房地产从业经验
和丰富的企业管理经验,有能力防范子公司可能发生的经营管理风险和投资决策风
险。
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六、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性,房地产行业的发展和商品住宅价格的变化与国民经济景
气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期,消费者对自身收入的预期稳定时,
对房地产有购买力的现实需求就相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷,消费
者对未来收入预期不佳时,对房地产有购买力的现实需求就会相应减少。因此,国
民经济景气周期变化对本公司的生产经营会产生影响。
对策：本公司将密切关注和跟踪宏观经济发展的动态,加强对宏观经济形势变
化的预测,分析经济周期对房地产行业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,
相应调整经营策略。
七、其他风险
(一)土地价格上涨的风险
本次资产重组完成后,公司主营业务将转向房地产开发与销售,主营业务收入
也主要来自房产的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营,但如果未来土
地使用权价格上涨速度超过商品住宅销售价格的增长速度,将增大公司的开发成本,
进而降低公司的盈利能力并可能增加本公司的经营风险。
对策：为了保证公司未来发展的可持续性,在本次资产重组完成后,公司将在
继续开发现有储备土地的基础上,不断寻找新的具有开发潜力土地资源,通过积极
渗透其他二级城市,扩大公司获得土地储备的基础,并在综合考虑公司自身资金实
力的基础上获得土地使用权,以最大可能降低土地价格上涨给公司发展带来的不利
影响。
(二)产品、原材料价格波动风险
住房制度改革和城镇化步伐的加快,有效地拉动了我国住宅市场需求。近年来
国内房地产价格连续上涨,一些热点地区甚至呈现连续快速上涨。房地产价格的快
速大幅上涨可能导致行业投资过度膨胀,从而拉动建筑材料的价格大幅上涨,造成
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房地产行业大起大落,损害行业的健康长远发展。房地产市场的大起大落势必会影
响资产出售、置换完成后的本公司经营业绩的稳定。房地产的主要原材料——土地
和建材的价格波动,将直接影响着房地产开发成本。
对策：公司将持续关注房地产行业原材料的价格走势,并加大对原材料价格走
势的研发投入,力争对原材料价格走势有一定的预判能力,从而为公司经营策略调
整争取时间。
(三)安全生产风险
本公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针,但由于公司所属行业的特殊
性,始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全
生产带来的风险,这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的
影响。
对策：公司将在生产中进一步认真贯彻执行《安全生产法》以及《安全规程》
等法律法规,不断完善各项安全管理制度,强化各级安全责任落实情况,坚持质量
标准化,加强员工安全技术培训,使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范
化,最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。
(四)本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第七节 业务和技术
本次资产出售、置换完成后,本公司主营业务将转向房地产开发与销售。由于
公司主业的变化,房地产行业的发展前景对公司经营的持续性和盈利能力影响较大,
而房地产市场的发展又在较大程度上受宏观经济状况和政府宏观调控政策的影响。
一、我国房地产行业概括
(一)我国房地产行业发展现状
房地产业属于国民经济的先导型产业,对其他经济部门具有带动作用,房地产
业与上游的钢铁、化工、建材等国民经济的基础性产业具有明显的联动效应,同时
房地产作为居民最重要的消费型投资,对社会消费可以产生巨大的影响,并拉动整
个国民经济的发展。房地产业已经成为国民经济的支柱产业,对经济的平稳快速运
行产生重要影响。
自20 世纪90 年代中后期以来,随着我国经济实现平稳着陆,以及亚洲金融危
机影响逐渐消退,我国宏观经济保持着快速的增长。2001 年至2005 年,我国GDP
增速分别为8.3%、9.1%、10.0%、10.1%、9.9%,经济的快速发展提高了居民收入,
这为房地产市场的全面复苏和快速发展提供了良好的成长环境。从2000 年起,我国
房地产市场摆脱了多年的徘徊,进入快速发展的上升通道,房地产开发投资额连创
新高,2003 年首次超过1 万亿元,2004 年和2005 年分别达到1.32 万亿元和1.58
万亿元,分别比上年增长28.1%和19.8%。随着投资额的急速增长以及房价的快速上
升,自2005 年以来,国家出台了一系列调控政策来规范和稳定市场。
从反映房地产行业整体发展情况的国房景气指数来看,从2004 年3 月起,国房
景气指数呈现下滑趋势,2005 年第一季度下滑速度加快,2006 年初,房地产行业依
旧在低位运行,但指数开始呈现上升趋势,进入5 月,上升势头并没有因为国六条
的出台而放缓,却开始加速上升,到2006 年7 月指数已达到2005 年1 月水平,从
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该年7 月起,国房景气指数又开始呈现下跌趋势,2006 年9 月国房景气指数为
103.14,比8 月回落0.17 个点,调控效果初显。由于行业还处在调整期,随着政策
的密集出台以及政策效力的滞后性,未来指数会呈现下跌趋势,并在一段时间内低
位运行。
图：国房景气指数
2005 年我国固定资产投资增幅继续稳步增长,全年增幅26.4%,但房地产开发
投资呈现了下降势头,全年仅增长19.8%；但今年1-9 月,固定资产投资呈现过热
势头,增幅达27.3%,与此同时,房地产开发投资也大幅增长,同比增长24.3%。针
对固定资产投资过热的情形,国家出台了一系列调控政策,作为固定资产投资的重
要组成部分,房地产开发投资也相应地受到影响。同时,为了稳定房价,国家陆续
出台了一系列房地产市场调控的政策,不仅对市场需求产生了抑制效应,也抑制了
市场的供给。
图：固定资产投资和房地产开发投资情况
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全国房地产销售价格指数、商品房销售价格指数与土地交易价格指数保持着较
高的相关度,土地交易价格和房地产销售价格起到了相互拉动的效应。全国房屋租
赁价格指数与商品房销售价格指数间的差距自2002 年至2004 年呈现拉大的趋势,
2005 年起两者差距逐渐减小,但差距仍大于2002 年初的水平。租赁价格指数的持
平说明当前我们房屋租赁市场的需求保持稳定的增长,房屋租赁价格指数和商品房
销售价格指数间的差距拉大说明当前我国房地产需求中有相当一部分为投机投资需
求,特别在2004 年中期至2005 年中期这一年多的时间,销售价格指数和租赁价格
指数存在着较大的差距,目前两者之间差距保持平稳,但仍大于2003 年两者之间的
差距。
图：土地交易价格与房地产销售价格指数图
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图：商品房销售价格和租赁价格指数图
我国城镇人均可支配收入一直保持较快增长速度,2004 年,房价上涨幅度开始
超过收入增长幅度,估计2005 年全国房价上涨幅度在7.6%左右(参考当年70 个大
中城市房屋销售价格上涨幅度),这低于当年收入增长幅度,这表明全国房地产市
场尚未全面处于过热状态,目前过热情况局限于部分区域部分城市。
图：历年房价与城镇人均可支配收入情况对比
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自2005年以来,我国房地产市场保持着供不应求的状态,进入2006年,这种情
形愈演愈烈,在全国商品房竣工面积同比增长10.97%的情况下,销售面积同比增长
65.23%,商品房销售率达到163%,市场的供求不均衡给予价格上涨的动力。
图：全国商品房供求关系示意图
宏观调控对房地产企业的资金运用提出了严峻考验,总体来看,企业加大了国
内贷款和自筹资金的使用力度,而其他资金来源(主要为定金及预付款)所占比例
逐年下降。随着信贷条件的从严以及贷款利率的上调,我们预计国内信贷所占比例
仍将有所下降。目前北京部分银行已经停止向未封顶楼盘提供按揭贷款,这意味着
项目初期来自期房销售的资金将大大减少,房地产开发商的资金链将面临极大考验。
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图：房地产开发资金来源情况
(二)影响我国房地产行业发展的因素
当前影响我国房地产行业发展主要有以下几个因素：
1、有利因素
(1)国家宏观经济的持续、快速、健康发展和全国房地产市场的逐步回暖将成
为房地产行业快速发展的动力；
(2)建设部等相关主管部门陆续出台的政策、条例与规定,进一步规范了房地
产市场；
(3)我国加入WTO,有利于国内房地产行业的发展：
A、加入WTO 带来房地产消费需求的增长；
B、国外先进的房地产设计、开发、营销理念的引入将成为国内房地产企业走向
成熟的有利条件；
C、国外投资增长和国内房地产市场逐步对房地产开发企业开放为房地产业的发
展带来新的生机和活力；
(4)人民币持续升值对房地产市场带来利好影响,房地产成为良好的投资资产,
投资需求旺盛。
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2、不利因素
(1)国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产业的发展将产生直接的影
响；中央宏观调控政策可能与地方经济政策不能和谐统一,有可能引发政策性风险；
(2)我国金融体系还不够完善,国内商业银行应对市场变化的能力不强,缺乏
灵活高效的经营机制,这对高度依赖银行资金的房地产业构成了潜在的经营风险；
(3)随着房地产市场的日趋成熟,竞争日趋激烈。但行业集中度低,企业数量
众多,规模较小,单一企业的资金实力和抗风险能力均十分有限。
二、重组后公司房地产业务的主要市场分析
根据公司的战略规划,公司未来的业务市场将在汕头市及周边地区并适时进入
有发展潜力的其他二级城市市场。
(一)汕头市概况及经济发展基本情况
1、汕头市概况
(1)地理位置
汕头市地处广东省东南沿海,位于东经116°14''''--117°19'''',北纬23°02''''--23
°38'''',韩、榕、练三江出海汇合处。西南距广州市约465km,东北距福建省厦门市
约299km,市区距香港187 海里,距台湾高雄180 海里,是全国五个经济特区之一
和沿海开放港口城市,素有“华南之要冲,粤东之门户”的美称。
(2)行政区域与人口
汕头市现辖龙湖、金平、濠江、潮阳、潮南和澄海6 个县级区和南澳县。总面
积2064.4 平方公里,市区面积1950 平方公里。到2005 年年底,全市总人口为491.29
万人,其中汕头市区人口484.05 万人。
2、中心城区现状及发展规划
汕头市中心城区指龙湖、金平、濠江三个区的辖区范围,面积为347.17 平方公
里；至2005 年底,中心城区建成区面积为163.05 平方公里,被汕头港湾分割为南
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北两部分,北岸有龙湖、金平两个区,南岸为濠江区,南北岸交通通道主要有海湾
大桥和礐石大桥。
汕头中心城区已建成由快速路、主干道、次干道等不同等级城市道路组成的完
善的交通网络,总长达156 km,公共交通系统快速发展,已有公共交通线路36 条,
可直达中心城区每个街区,市区道路、交通发达,给人们出行带来极大的方便,城
市空间感越来越小,这也促进城区的不断扩展,为房地产的发展创造有利条件。
(1)交通状况
自设立经济特区以来,汕头交通设施和市政建设日臻完善,已形成空港、深水
港、铁路、高速公路相互配套的现代化立体交通网络。
港口方面,汕头港为交通部确定的全国20 个主枢纽港口之一,与40 多个国家或
地区的251 个港口有货物往来。全市拥有港口码头500 吨以上泊位83 个。
汕头公路网则以高等级公路为主骨架,密度达到80.5 公里。主要公路包括汕汾
高速公路(324 国道)、大学路(206 国道)、深汕高速公路。
全长473.3 公里的广梅汕铁路贯穿潮汕三市,连接京广、京九等铁路,使汕头
成为全国铁路干线华南重要出海口岸。
汕头外砂机场位于龙湖区外砂镇境内,距汕头市中心11 km,年设计通过能力
300 万人次；目前已开通国际航线6 条,国内航线44 条,为现代化中型航空港。
(2)电信
汕头邮电通信业发展快速,邮电通信综合能力居全国中等城市前列,世界上容
量最大的欧亚、中美、亚太2 号国际海缆在汕头登陆,使汕头成为国际信息高速公
路上重要节点。
(3)供电
汕头市供电与广东省电网联网运行,到2004 年底,汕头市电网现有总装机容量
112.4 万千瓦,发电量77.04 亿千瓦小时,可供电量充足。
(4)供水及排水
汕头中心城区现有水厂四座,市区日供水能力135.2 万吨,年供水总量27548
万吨。
(5)气象
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汕头市地处低纬度,北回归线横贯其中,属亚热带季风性气候区,日照充足,
雨量充沛,夏无酷暑,冬无严寒,台风影响大。多年平均气温22°,极端高温38.6oC,
极端低温0.4 oC。历年平均降雨量达1683mm,每年雨季多集中在4～9 月,雨量占全
年85%,平均相对湿度82%。历年平均风速2.7 米/秒,常年主导风向为东北风,夏
季盛行东偏南风。
(6)水文
汕头港潮汐为不规则半日潮,潮汐不等相象显著,潮差较小。
根据妈屿观测站于1955～1985 年实测资料统计(珠江基面):
历年最高潮位： 3.10 米(1969 年7 月28 日)
历年最低潮位： -1.85 米(1970 年7 月19 日)
多年平均高潮位： 0.34 米
多年平均低潮位： -0.68 米
(7)地质地貌
汕头市深受地质结构的影响,大部分为出露岩的燕山期花岗岩,其次为第四系
沉积层,部分为中生界的砂页岩层。
汕头市区主要地貌为低山丘陵、冲积平原、海积阶地、滨海沼泽。汕头港将市
区划成南区和北区,北区为韩江三角洲平原,地势从西北向东南倾斜,地面覆盖第
四系沉积物；南部多为低山丘陵地。
(8)地震
根据我国地震区带划分,汕头地震带为中强地震活动带,活动频率较低,根据
现行《中国地震烈度区划图》,该区设防度为8 度。
3、汕头社会经济状况
(1)国内生产总值和固定资产、房地产投资开始复苏
汕头是粤东地区中心城市和港口城市,工商业发达,自1981 年汕头经济特区创
办以来,积极发挥经济特区和侨乡优势,国民经济持续、快速发展,综合经济实力
不断增强。
但由于诸多不利因素的出现,导致自1995 年以来,汕头经济的发展速度逐年放
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缓,直至2002 年才开始复苏,2002 年GDP 增长速度为5.6%,2003 年则达到8.8%,
2004 年提高到11.1%,2005 年进一步上升到11.30%,汕头经济已进入较快增长阶段。
1995～2005 年汕头国民经济的发展情况大致如下图：
图：汕头市历年GDP 发展状况
2005 年全市国内生产总值650.83 亿元,一、二、三次产业结构比例为
6.8:51.5:41.7。随着市委市政府加大对工业发展的扶持力度和一系列有关工业发
展优惠政策的出台,第二产业快速发展,电子、塑料化工、纺织服装、机械制造、
食品、医药、玩具等行业成为汕头的骨干工业行业。2005 年全市完成工业总产值
1,289.42 亿元,增长14.2%。
随着汕头经济环境的好转,全市固定资产投资和房地产投资也开始复苏,2005
年,全市固定资产投资达155.76 亿元,比上年增长18%；房地产投资则为22.07 亿
元,同比增长28.2%,房地产市场已进入增长期。
(2)居民收入和储蓄存款逐年增长,购买力巨大
由于汕头民营经济发达,经商意识浓厚,足迹遍布全国各地,汕头也是全国著
名侨乡,居民收入来源呈多元化趋势,居民收入逐年增加,汕头居民已步入小康水
平,生活质量高生活水平不断提高,2005 年,市区人均可支配收入达10,630 元,
同比增长7.0%。居民储蓄存款余额同步增长,至2005 年底,已达733.50 亿元,较
2000 年增加382.1 亿元,增幅达108.74%。2000-2005 年汕头市居民人均收入和储
蓄存款的变化情况如下表：
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表：1998-2005 年汕头市居民人均收入和储蓄存款统计表
项目 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
居民人均收入(元) 8707 8951 8740 9105 9930 10630
增幅 1.44% 2.80% 3.70% 4.40% 9.10% 7.0%
居民储蓄存款余额(亿元) 351.4 396.33 470.5 561.26 641.50 733.50
增幅 1.58% 12.79% 18.71% 19.29% 14.29% 14.3%
注：1、数据来源汕头市历年统计年鉴；
2、市区居民人均收入2002 年改用新口径。
上表可以看出,近几年,汕头市居民人均收入稳步增长,居民储蓄存款余额更
是出现大幅增长。从这种现象可以看出,汕头的个人消费市场积蓄着巨大的潜能。
当前,房地产市场趋旺,房价趋涨,刺激购房欲望,而居民手中又累积大量存款,
潜在购买力巨大,这将极大促进汕头房地产市场的发展。这从其他国际大型消费品
牌纷纷在汕头设立销售点,包括宝马汽车、奔驰汽车都把汕头作为其广东省内4-5
个销售点之一即可看出汕头的消费市场的潜力。
(二) 汕头市房地产发展及市场的基本概况
1. 房地产市场总体状况
汕头自1981 年11 月成为经济特区以来,经济突飞猛进,一度成为广东省乃至
全国的经济强市。在宏观大环境的快速发展下,汕头房地产业突飞猛进,发展迅速,
尤其是上个世纪八十年代末到九十年代中期,作为经济特区的汕头寸土为金,异常
繁荣,一部分汕头人实现了资本的原始积累,住房需求的提升和收入的增加,更是
加速了房地产业的发展。
归纳起来,到目前为止,汕头房地产业经历有三个阶段：第一阶段是开发初期,
在经过长期的住房紧张后,老百姓得益于改革开放政策,开始富裕起来,急于解决
居住问题,在这种情况下,购房狂热应运而生。房产开发企业作为进入市场的生力
军,对房子怎么建、如何去满足老百姓的需求,都处在一个较低的层次。第二阶段
是开发商开始注重环境和物业管理阶段,以海滨花园作为标志,带动了一批开发企
业和较高档楼盘的出现,如中泰、世贸、帝苑等。第三阶段是市场进一步细分,出
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现中低档楼盘与高档楼盘同时畅销的局面：部分开发商抓住银行按揭这一契机,把
眼光投向中低收入人群阶段,让中低收入的人士圆了置业梦：而高收入阶层则寻求
更舒适的居住环境,高档楼盘应运而生。周边县市部分先富起来的人们踊跃到汕头
置业,向中心城区搬迁,成为汕头楼市的推动者。
经过多年的发展,当前汕头房地产市场已经进入比较理性阶段,包括消费行为
的理性和开发企业行为的理性。2003 年汕头行政区划的重新调整和政府宏观调控力
度的加强,使汕头房地产业自2004 年开始走强,需求有所增加,成交面积、交易额
大幅度回升,连续几年房地产价格一路走低的趋势得到遏止,汕头房地产市场出现
了理性的反弹。
图：汕头市近年来固定资产投资和房地产投资情况
2、商品房销售情况
自九十年中后期,汕头市房地产市场出现回落,至2004 年底,市场走势得以逆
转,2005 年整体形势好于去年,房地产市场复苏迹象明显。
表：汕头市中心城区商品房销售数据情况
分类 2005 年 2006 年上半年2006 年前三季度
总成交面积(万平米) 217.29 118.2 174.1
总成交额(亿元) 42.09 25.7 37.9
平均房价(元/平方米) 1,937 2,175 2,176
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从以上数据可以看出：
A、市场总体需求明显回升
2005 年汕头中心城区房地产交易16,875 宗,交易面积222 万平方米,成交金
额42.3 亿元。其中一手商品房成交8,906 宗,成交面积118 万平方米,成交额28.1
亿元,同比增长36.5%；二手房成交7,969 宗,成交面积104 万平方米,成交额14.2
亿元,同比增长4.4%。2006 年1-9 月份,中心城区一手商品房成交5,466 宗,成交
面积70.9 万平方米,成交额20.1 亿元,同比增长48.8%；二手房成交3,466 宗,
成交面积47.3 万平方米,成交额5.6 亿元,同比增长0.4%。可见,在目前汕头经
济发展的环境下,房地产市场畅旺的趋势仍将延续。
B、商品房平均价格有所回升
2006 年上半年中心城区一手商品住宅平均售价2,528 元/平方米,其中高层住
宅平均售价3,055 元/平方米,多层住宅平均售价2,258 元/平方米,与2005 年同期
相比,增幅不大,没有出现国内部分城市出现的房价上涨过快,高档次、高价位、
大套型以及别墅等类型房产开发过量等结构性矛盾的问题,商品房投机性投资性炒
卖现象基本没有。
目前汕头市区商品房价格与汕头本身的经济社会发展水平基本相称,房价没有
偏离实际的社会购买力,近几年来汕头商品房价格每年大体上以4%-5%的增幅,低
于全国6%和全省10%左右的增长幅度,汕头房价纵向比较为良性,造就了目前汕头
房地产市场的平稳持续发展局面。但横比,汕头房价的增幅缓慢,尤其是跟厦门、
广州、深圳、珠海、东莞等周边城市相比(广州2006 年7 月份一手房均价6,848 元/
平方米),同一类型和档次的商品房每平方米销售价格,汕头的价位仍属偏低。因此
汕头房地产,尤其是商品住房价格在近年内有一定的上涨空间。
汕头现阶段商品房开发已完成了从粗放型向集约精品型转变,展现出大城市房
地产开发理念的端倪。以高层、小高层及综合性开发为主的楼盘不断推出,并逐渐
占据市场,注重居住空间人性化,居住小区环境优美,物业管理配套完善,文化服
务设施齐备,已发展成为汕头房地产楼盘开发设计的潮流和趋势。一方面由于市区
土地资源紧缺,另一方面由于市场进入第二次购房高峰期的实际需求,高层、小高
层住宅已经被广大的消费群体所接受。由此,商品住房开发的成本不断加大,加上
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土地价格的高企和建材等原材料的不断上涨,汕头商品房开发的刚性成本呈上涨趋
势。
但由于这几年汕头房地产的理性投资和消费,市场秩序的良好运转,汕头经济
刚走出低谷呈恢复性增长,汕头房地产市场需求处于供求基本平衡,供略大于求的
状况,加上商品住房结构性的问题(经济适用住房比例偏少,套型比例偏大),因此,
短期内房地产尤其是商品住房价格不可能过快上涨,近两年中心城区商品住房销售
价格总体上仍会处于平稳慢升的态势。
表：2000 年—2006 年上半年汕头市房地产市场平均房价 单位：元/平方米
年份 2000 年 2001 年 2002 年2003 年2004 年2005 年 2006 上半年
平均房价 2,363 2,155 1,883 1,970 2,200 2,241 2,528
C、商品房投资恢复增长
房地产是经济社会发展的重要支柱产业,汕头经济环境的改善,城市化工业化
的加快发展为房地产市场的持续快速健康发展创造良好的条件,奠定良好的基础。
汕头房地产市场在“十五”期间取得了持续快速健康发展的良好局面,尤其是
2003、2004、2005 三年汕头房地产市场开发销售呈现出良性互动均衡增长的态势。
2005 年中心城区商品房新开工面积165 万平方米,竣工120 万平方米,年度商品房
销售面积118 万平方米；商品房价格平均增幅5.5%,基本盘稳；市场供需总体均衡。
3、房地产市场供需分析
(1)新开发房地产整体供不应求
图：历年汕头市房地产竣工面积、销售面积情况
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汕头市房地产市场发展从九十年代中后期开始步入低谷,房地产投资持续走低。
近几年,每年中心城区房产的销售面积介于120-140 万㎡之间,大于每年竣工面积,
使得汕头市中心城区空置房面积连年下降,2002～2004 年分别减少43.6 万㎡和16
万㎡,下降14.4%和6.2%,2005 年1～6 月,房屋空置面积又减少43 万平方米,下
降16.5%。目前,汕头市中心城区空置的商品房大多数是历史沉淀而成,区位条件
和配套设施较差,物业管理配套不上。上述数字说明,汕头市房产市场近年来是“卖
新房空旧房”,并不存在供过于求的情况,空置的商品房由于自身条件太差,无法与
新建房产相提并论,对今后开发的房产难以构成威胁。
近几年来,为刺激汕头房地产发展,从根本上扭转房产连年低迷的状态,尽快
消化历史空置的商品房,采取一系列措施,一方面减免部分房产开发与交易税费,
如市政基础设施建设附加费、规划经费、建设工程施工安全监督费、级差地租、防
空地下室易地建设费、交易鉴证费、契税等,减轻开发企业和购房者的负担,刺激
市场需求；另一方面,有计划有目的地控制土地供应量、新开工房产开发规模和商
品房预售许可证审批进度,区别对待不同类型的房产开发项目,有效地控制房产市
场供应量,新批准预售商品房规模逐年减少,逐步消化空置的商品房。2005 年商品
房批准入市预售面积103 万平方米,同比增长48%,商品房交易成交面积117.16 万
平方米,市场消化存量房约14 万平方米；2006 年前三季度汕头市中心城区批准预
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售入市的商品房面积为86 万平方米,同期市场商品房实际交易面积达101.7 万平方
米,消化积压商品房约15 万平方米。
通过政府的宏观调控,商品房供应量减少,有效地促进了汕头房地产市场的健
康发展,基本处于供不应求的状态。
(2)商品房需求量增加
全国宏观经济环境的向好和汕头市经济的持续增长,必将促进汕头经济特区的
快速发展,而经济的快速发展将直接带动房地产市场的发展。
2003 年3 月13 日,经国务院批准,广东省重新调整了汕头市的行政区划。市
区行政区划的调整,无疑使区划内的人口、资本、物流更为顺畅,直接导致市场需
求的增加,提高了汕头市作为大潮汕粤东地区中心城市地位,同时,也有利于加快
汕头城市化和工业化的步伐,有利于统一布局,整体规划,加快了老城区旧城改造
的步伐,这将给中心城区房地产业带来较大的发展机遇。主要表现在以下三方面：
A、行政区域调整有利于城市化进程的加快,增加房地产市场有效需求
行政区域的重新调整,使潮阳、潮南、澄海等周边地区成为汕头市区的重要组
成部分,加快了城市化发展的进度。大量农村人口转变为城市人口势必产生大量的
住房需求。
随着城市化进程的加快,观念的转变,将有更多的居民选择购买商品房,而非
自建房。由于历史原因,作为中心城区,无论其区位优势、总体规划、城市规模、
市政设施(包括城市交通、供电、给排水、公共系统、绿化等),还是商业气氛、文
化氛围等,都是周边市(区)所无法比拟的,具有明显的优势,历年来周边市(区)
居民大举到中心城区购房,就是很好的证明。随着中心城区硬、软件环境的进一步
提升,其吸引力将更加明显。据调查,周边市(区)房地产开发水平不如中心城区,
其中,揭阳房地产市场开发理念也较为简单和粗放,处于卖价格、卖房子的初级阶
段,整体水平不高,项目开发规模也相对较小,产品综合质素未能满足高品质生活
需求；潮州的情况也接近,房地产市场供应总量较少,销售缓慢、产品结构简单、
功能配套不够人性,难以满足高端消费者的需要。中心城区仍然是周边市(区)居
民购房的首选地。
B、旧城改造产生联动作用,刺激房地产市场需求
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近几年汕头市对老城区小公园附近以及海滨路西段进行了改造,旧城改造一方
面为旧城区提高了新的发展空间,另一方面也产生了需求链的联动作用,刺激房地
产市场的发展。这主要是因为,拆迁户的住房需求和资金水平使更多的拆迁户选择
二手房,大量的二手房需求使一部分有房的居民放弃现有手中的住房,而购买一手
房改变居住条件,从而刺激一手、二手房市场的发展。
C、除了汕头市本地的需求会刺激汕头房地产业的发展外,周边地区对汕头房地
产也有不可忽视的推动作用。汕头作为粤东地区的直接经济腹地,其覆盖范围除汕
头外,传统上还包括潮州、揭阳、梅州、汕尾四个市。因此,汕头的房地产市场不
仅仅面向汕头市,还面向着整个大潮汕地区。目前,整个大潮汕地区的人口约有1000
多万,消费群体非常庞大。同时,汕头也市全国著名的侨乡,旅居海外的潮汕人口
众多,估计有1000 多万人。随着汕头基础设施日臻完善,以及投资环境和居住环境
的不断改善,将有越来越多的潮汕人选择汕头,并在汕头购房、居住,这将直接提
高汕头房产需求量。
预计未来几年,汕头市的住房需求量将保持在每年200 万㎡以上。从长远来看,
随着未来汕头市经济的逐步趋暖,汕头市内部以及外部的需求将得到有效的增加,
同时房地产业的回暖将使一直持观望态度的房地产开发企业恢复市场投入,所以从
总体来看,市场交易将日趋火热。汕头市房地产市场需求和情景看好。消费需求的
增加将刺激汕头房地产市场的发展。
(3)土地供应量日趋减少,商品房开发量受限制,土地价格也不断提高
近年来,为有效控制商品房开发规模,汕头市严格控制房地产开发用地出让规
模,土地供应量日趋减少。根据广东省国土资源厅下达的2004 年的用地指标,中心
城区新增经营性房地产用地为150 亩,开发量约为20 万㎡,不及每年商品房交易量
的20%,商品房供应量严重不足。
根据目前汕头土地储备和规划情况,预计未来几年市区经营性房地产用地供应
量将维持目前这种水平,商品房的开发规模也因此只能维持目前水平。
(4)后续供应主要分布在龙湖区及金平区
从汕头的总体规划及目前市场的开发状况来看,汕头的住宅区集中在龙湖区的
金涛庄、丹阳庄、丹霞庄、绿茵庄、金碧庄等区块,供应的产品高、中、低档皆有,
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但以中档产品居多。
金平区人民广场及中山公园一带,由于其市政、商业配套完善,也成为一个主
要的商品房供应地,目前可供开发的空地虽然不多,但旧城改造会提高一定的后续
供应量,产品以中低档为主。
从目前市场的产品供应量来看,中档产品是最多的,这与国内城市房地产市场
的产品比例比较吻合,中档产品所占比例大约在50%—60%,高档产品的比例大约在
10%左右,低档产品的比例大约在30%—40%左右。
如果按照以上比例及汕头2000 年到2003 年的年平均消化量计算,未来三年,
中档产品的消化量大约为310—350 万平方米之间,高档产品的年平均消化量大约为
65 万平方米,低档产品消化量约在200—260 万平方米之间。
而且从有关数据表明,中低档产品的开发高峰期集中在2001 年末与2002 年间,
根据数据显示,2002 年汕头市国土局批出的预售面积为99.06 万平方米,2003 年预
售面积为71.72 万平方米,目前都处于销售尾期。2004 年前三季度新增的大约有
47.09 万平方米,开发项目以中档为主,从这一数据来看,低档、高档产品供应量
明显不足。
4、房地产市场未来发展趋势
(1)房价回升是未来的大势所趋
未来几年,随着汕头市房地产市场的发展,房价必然回升,这主要因为：
A、宏观形势看好带动房地产业的发展
随着广东省委省政府对于泛珠三角的“9+2”发展模式提出,泛珠三角区域将取
得较快的发展。汕头作为经济特区之一、粤东门户、潮汕的中心城市,未来经济会
取得快速发展。宏观形势的一片大好直接影响着房地产业的发展,为房价回升提供
良好的宏观环境。
B、原材料成本的增加客观要求房价上涨
从2003 年秋开始的建筑原材料上涨行情一直在持续,价格普遍上涨20%-40%,
它直接拉动开发总成本增长10%左右。虽然目前国家已经采取一些政策进行控制,
但建材价格仍处于高位,房价上涨将在所难免。因此,建材涨价已成为房价上升的
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直接导火索。
C、房地产价格已跌至最低点,已无下降空间
汕头市房地产价格连年下降。2003 年,几乎所有的物业平均成交价格继续下滑,
房地产价格已跌至九十年代以来最低点。因此,目前汕头市房价几乎无下降的空间。
D、价格与价值的背离客观上要求上涨
房地产价格背离价值,导致房地产资产大幅缩水,客观上有涨价的空间。当房
地产价值不能由价格客观反映时,供求关系就会失衡。既然房地产价格已过度低于
其价值,只要减少房地产供给,价格就会上涨。据统计,2003 年全市商品房施工面
积为325.72 万平方米,比2002 年减少68.6 万平方米,2004 年前三季度新批准预
售商品房仅47.09 万平方米,供给的减少将促进房价的提升。
从以上几点可以看出,汕头商品房价格必然将逐渐回升,而且从国内城市的一
些数据上可以反映出,城市GDP 与商品房价格有着一定的联系。简单而言,如果GDP
保持在10%的增速,商品房价格将会有3%左右的增幅,如果GDP 在10%以上的增速,
商品房价格将会有3-5%左右的增幅,有一定波动。
汕头在2003 年GDP 增速接近10%,达到8.9%,2004 年约达11％。所以,有理
由相信,在政府采取了一系列调整后,汕头的整体经济将会稳步发展。
预计在未来2—3 年间,汕头商品房价格预计有3%—5%的增幅。
旧城改造推进房地产市场的发展。目前,旧城区还有约196 万平方米的危旧房
屋未进行改建,住户约4 万户,数量巨大。此外,除了未改建部分,已下达正式实
施计划而未竣工的改造项目共有43 个,建筑面积135 万平方米。大面积的旧城改造
将产生大量的拆迁户,必然要产生大量的住房需求,根据其它城市的发展经验,大
量的旧城改造产生的住房需求将加快推动房地产市场的发展,增加置业需求。随着
新东区的顺利建设,周边客户群将重新被吸引到中心区域,随着经济复苏,本地购
买力将得到充分释放,高档物业需求增加。
随着汕头政府各项政策的执行,汕头行政区域的调整,泛珠三角地区谋划的共
同发展,汕头经济已经出现了应有的起色。相信伴随着汕头经济的稳步回升,使本
地的购买力将得到充分释放。
(2)新城市规划的落实,城市配套设施更加完善,中心城区的吸引力日益增强
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自从汕头成为经济特区后,汕头对潮汕人都保持着强大的影响力。按照新的规
划方案,汕头市将是“潮汕文化首邑、区域中心城市”。
随着新规划的落实,城市配套设施更趋完善、合理,汕头的区位也日益明显,
在外潮汕成功人士和周边市(区)居民更期盼到汕头投资置业,享受汕头优雅的居
住环境,从而扩大中高端产品的目标客户群的范围,形成中高端市场有效的需求。
(三)澄海区房地产市场情况
1、澄海区房地产市场形势
根据国家统计局公布的数字,目前我国城镇住房人均面积为23 平方米,刚刚跨
入“居者有其屋”的初级阶段,距离人均35 平方米的全面小康水平还有很大距离。
澄海区是我国人口密度最高的县(区)之一,全区总人口71 万,按照人均23 平方
米的住房面积计算,就澄海本区域的71 万居民的住房需求量就达到1633 万平方米,
这对澄海的房地产业将起到不小的刺激作用,这还不包括因为城市化进程带来的周
边区域及作为有着68 万侨民的著名侨乡的住房需求和物业投资等。
2、澄海房地产市场的发展趋势
从2003 年4 月汕头行政区划调整以后,澄海纳入汕头,成为汕头一个行政区域。
土地资源的高度集中和科学规划,农民一下子成为居民,使得原本对住房需求不明
显的澄海突然间对房地产的需求越来越明显,房地产的需求空间空前膨胀。
随着城市规划的日益完善和城市化进程的加快,势必推动着澄海的经济发展步
伐,也必然推动区域房地产的快速发展。一个行业的发展,既有其隐藏的巨大发展
空间,同时也存在着一定的风险。澄海正好处在房地产业发展的起步阶段,机遇多,
面临的挑战也不少。总的来说,澄海目前的房地产市场机遇与挑战并存。一方面既
有其他城市成功开发经验可以作为参照,从而规避投资开发风险减少投资成本；另
一方面却也存在着没有结合区域基本情况,盲目跟风开发,增加行业空置率,影响
企业的发展和城市的形象。
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三、重组后公司面临的竞争环境
本次重组完成后,光电股份将进入房地产行业,并主要通过控股公司宜华房地
产公司从事房地产开发与销售。
(一)竞争优势
自2000 年成立以来,通过6 年多的努力进取,宜华房地产在汕头房地产市场形
成了一定的竞争优势,主要表现在以下方面：
1、品牌优势
宜华房地产成立以来,秉承了宜华集团所积累的品牌知名度和美誉度,通过近
几年的快速发展,在汕头市房地产市场树立了良好的口碑和一定品牌优势；另一方
面,外砂项目作为汕头市较大规模的商品住宅项目,将在汕头市房地产市场形成一
定的示范效应,必然受到了社会的广泛好评,从而能够进一步提升公司的形象和品
牌。
2、土地储备优势
宜华房地产现有土地储备1076 亩,同时计划向澄海莱芜镇购买澄海莱芜岳声围
地块周边土地118 亩,宜华集团拟在光电股份本次重大资产重组完成后3 年内注入
土地约226 亩,因此在现有土地储备和集团拟注入土地的基础上,宜华房地产按照
现有开发能力,可以保证未来三到五年的开发计划；同时宜华房地产将以汕头地区
为依托,逐步渗透到具有较好成长性的二级城市,通过积极寻找开发机会,适时购
进新的土地,保持足够的土地储备以满足持续开发的需要。
3、规模优势
外砂项目是汕头房地产市场上较大规模的普通住宅开发项目。宜华地产将充分
发挥大盘开发的规模效应,一方面可以集中资金、技术、人力,降低开发成本及相
关费用；另一方面,通过大盘开发聚集人气、形成区位优势、提升整个周边板块的
价值；此外,还有利于迅速扩大公司的市场知名度和影响力。
(二)竞争劣势
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1、公司目前的房地产业务主要在汕头地区,虽然公司在汕头房地产市场处于行
业前列,具有较强的竞争优势。但在全国范围内,公司开拓的业务优势不明显,如
当地企业对当地市场需求比我们熟悉、且更具品牌知名度。
2、本次重大资产重组后,进入公司的相关业务资产需按上市公司要求进行规范
运做,这打破了其原有的经营管理模式,因此需要一个磨合期进行内部整合。在这
一过程中,可能会在短期内影响公司正常运营。
3、与大型房地产集团相比,企业规模偏小、人才储备不足、品牌建设相对落后
等。
四、公司未来竞争策略分析
(一)公司未来市场定位
1、市场定位
未来两到三年,公司房地产开发的市场定位是在汕头及周边地区,特别是集中
在汕头龙湖区和澄海区,并寻求机会适时进入湘潭、揭阳等二线城市。
2、客户定位
公司的主要目标消费群体为25—50 岁左右,为了改善居住条件及首次置业的中
等收入的普通购房者。
3、产品定位
公司将重点开发面积90－200 平方米,“铺面＋住宅”形式的普通住宅小区。
4、价格定位
公司将坚持中低价策略,通过合理定价,在实现企业经济效益的同时保证住户
的利益。
(二)业务发展规划
2007 年,完成宜居华庭的销售,宜都帝景进入销售,计划开发宜嘉名都、宜悦
家园。另外,宜华房地产与中信汕头公司于2006 年4 月15 日签署了《合作开发外
砂项目框架协议书》,双方将共同出资组建一家新公司,双方各占50%的出资额,主
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要负责规划与筹建外砂大型商住区项目；
2008 年,完成宜都帝景的销售,宜嘉名都进入销售,建设外砂大型商住区；
2009 年,完成宜嘉名都的销售,外砂大型商住区进入销售；
(三)品牌建设规划
未来的市场竞争就是品牌的竞争,消费者已从单纯注重消费商品的物质效用向
物质功能外的其他效用转变,部分消费者已进入“品牌消费”阶段。房地产开发项
目在空间上的不可移动性使得它在营销上与一般商品不同。房地产开发企业必须把
项目和企业形象、声誉结合起来吸引消费者。信誉卓著、企业形象良好的开发商,
其开发项目有极大的感召力。
宜华房地产在企业形象、规划设计、工程建造等多方面已获得社会广泛的认同,
2006 年宜华房地产获得了“中国房地产诚信企业” 称号等。
在客户关系方面,宜华房地产努力完善并推进客户服务系统的建立,提高了解
决问题的效率；通过全面的客户满意度调查,旨在持续不断地完善产品,提高客户
满意度和忠诚度。
宜华房地产一直关注城市建设与消费者购买心理,在房地产行业主要表现在对
园林营造、楼盘定位创新、户型创新等方面都跟随着汕头买家的发展不断求新、求
变。一直以来宜华房地产的户型都以实用、精致为主,并随着买家对各种户型的需
求变化。实践证明,宜华房地产近期推出的楼盘仍然“适销对路”,在大货量的新盘
未开的情况下,宜华旗下众多楼盘的存货量经过一年的消化之后,几乎都一清而光,
为新盘的热销垫定了十分良好的基础。
过去一年,经过宜华房地产各部门的努力,销售业绩实现了突破,宜华品牌形
象的优势效果逐步显现；宜华品牌运营获得初步成功,已经在消费者心目中树立起
良好的健康、公益的品牌形象,甚至买家还会主动地为宜华品牌进行推广,无形之
中提高了宜华的美誉度和忠诚度。
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4-1-101
五、重组后公司主营业务的情况
(一)公司开发资质、项目开发流程
1、业务模式
公司从事房地产开发业务的主要模式为：独立开发,即独立完成土地购置、自
主进行土地开发后,继续进行房产的开发建设,自主组织销售或委托专业代理销售。
同时,根据具体情况,在确保公司利益最大化的原则下,不排除适当采取合作、联
建等多种方式开发和经营房地产业务。
2、开发流程
房地产开发主要经历前期准备、立项审批、拆迁动工、开盘预售、竣工交付等
五个阶段。
(1)前期准备阶段：主要由公司独立或委托专业咨询机构对拟开发项目的目标
市场进行调查研究,制作可行性研究报告。
(2)立项审批阶段：这一阶段关键是取得“一书五证”(即项目建议书、国有
土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、
商品房屋预售许可证)。首先,在签定土地出让合同,并按约定缴付土地出让金后,
取得国有土地使用权证。然后,将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后,
取得其他“四证”。
(3)完成三通一平,进行工程招标,由承包单位进行施工。
(4)开始楼盘预售宣传,进行房屋预售
(5)房屋竣工验收后,交付购房者,完成房屋销售。
详细房地产项目开发流程图如下：
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建设项目开发程序流程图
Y N
Y
N Y
N
确认
工程招标
确认
N
Y
N
Y
N
Y
N
Y
Y N
市场调研
立项
可
行
性
分
析
总
体
规
划
确
定
资
源
批复
方案调整
土地使用
权取得
规划设计
国有土地使用权证
建设用地批准书
征地拆迁 三通一平或七通一平
工程设计
设计任务书
委托勘察
委托设计 设计方案
修改
工程建设
施工组织设计
委托监理
质检
施工准备
开工
阶段验收
小区环境设计
确认
改进 顾客满意
度调查
保安
保洁
绿化
维修
前期物业管理
体制
地基
返工
合格基础
返工
合格主体
返工
合格竣工验收合格
返工
签购房合同房屋销售交付
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(二)内部管理和控制体系
1、房地产开发项目的决策程序
第一、由宜华房地产投资计划部门对拟开发项目进行市场调研,对可行项目
拟订可行性报告。
第二、投资计划部门分管领导审批后,将可行性报告提交该房地产公司总经
理审阅。
第三、总经理审批后,提交房地产子公司董事会表决。
第四、房地产子公司董事会表决后,报公司董事会。
第五、重大项目由公司董事会审批或提交股东大会表决。
第六、房地产子公司将经过授权审批的项目报规划、施工等政府主管部门审
批后实施。
2、开发项目管理运作模式
宜华房地产将按项目设立“项目部”,由项目部负责整个项目的开发过程,
项目管理的部门设置为：由项目总经理负责,下设工程部、财务部、质量部、综
合部。各司其职,相互配合,以确保公司房地产开发项目的顺利运行。
(三)开发项目的质量控制体系
宜华房地产编制了房地产开发质量管理制度,确保房地产开发业务规范化、
专业化、程序化发展,为项目质量控制提供了有力的保证。
宜华房地产在专业机构的指导帮助下,建立了一整套完整的质量管理体系。
在施工过程中,质量安全处进行经常性的检查,随时掌握项目的质量情况。对隐
蔽工程在隐蔽前及时组织验收,并对隐蔽工程质量进行评定并写出书面报告；对
施工材料进行质量鉴定,确保工程安全。同时建立了班组自检、互检和交接检相
互结合的检查制度,对施工过程中所有的工序、工程部位,每个分项工程均实行
质量检查。
工程完工后,质量安全处及时组织人员验收,评定质量等级,并会同业主单
位、质监部门、设计单位、监理单位到场验收,并在质量监督验收(综合)表上
签字、核定等级。
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工程交付后,质量安全处继续实施工程质量的后续监督管理工作,对业主单
位反映的质量问题及时处理。
(四)公司技术情况
1、开发资质
重组后公司具有房地产开发三级资质,注册资本5000 万元。宜华房地产为
广东宜华集团旗下的第二支柱产业,现已成为涵盖房地产开发、物业管理、公路
建设、城市污水处理、城市基础设施建设等产业的多元化大型投资企业,现为汕
头市房地产协会副会长单位。2006 年7 月,宜华房地产下属物业公司通过广东
省建设厅的综合评审,晋升为“二级物业管理资质企业”。
2、专业技术人员
经过几年的发展,宜华房地产目前共有在册职工80 人,其专业结构、受教
育程度、技术职称及年龄分布情况如下：
按教育程度划分
大专26人其它44人
硕士1人
本科8人
研究生2
人
研究生2人硕士1人本科8人大专26人其它44人
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按技术类别划分
其它39人
注册会计师
1人
助理会计师
2人
助理工程师
13人
经济师1
技术员14人
会计师2人工程师8人
工程师8人会计师2人
技术员14人经济师1
助理工程师13人助理会计师2人
注册会计师1人其它39人
按年龄结构划分
30岁以下
22人
31-40岁38
人
41岁以上
20人
30岁以下22人31-40岁38人41岁以上20人
(五)主要客户群体及供应商
1、宜华房地产生产用原材料主要是建筑材料及设备,包括木材、水泥、钢
材、电梯、电气设备等,原材料及设备采购主要有以下几种方式：
(1)凡属包工包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造
合同规定自行采购；
(2)需由宜华房地产提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式,按技术
标要求和商务标要求择优采购；
(3)需进口的原材料和设备委托其他公司代理采购。目前,建筑材料和设
备供货充足,总体情况良好。
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宜华房地产与供水、供电、供气、电信等各公用事业单位有良好的合作关系,
在项目报批、建设、交付使用等方面均能友好合作,不存在影响项目的实施和交
付使用的情形。
2、主要供应商和主要客户的情况
(1)向前5 名供应商合计的采购额占年度采购总额的比例
由于宜华房地产公司开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设,而非自
建,通常情况下不发生采购行为,也不存在向单个施工单位支付的工程款的比例
超过总额50%或严重依赖于少数施工单位的情况。
(2)向前5 名客户的销售额占年度销售总额的比例
宜华房地产开发项目的销售均为随机销售或委托房地产中介机构代理销售,
不存在固定的客户,也不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依
赖于少数客户的情况。
(3)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有
公司5%以上股份的股东与公司主要供应商或客户不存在任何的股权关系。
(六)主要固定资产和无形资产
1、固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物和部分电子办公设备。
2、无形资产
2.1 无形资产概况
公司拥有的无形资产主要为土地使用权,目前公司拥有一宗合计1,076.114
亩的出让土地,拥有该宗国有土地使用权证,具体情况如下：
使用权证号 位置 面积(M2) 用途 使用年限
10700021 外砂新津河
南岸、汕汾高
速公路东侧
160200.57 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
10700022 外砂新津河
南岸、国道
243466.42 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
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324 线东侧 月15 日
10700023 外砂新津河
南岸、汕汾高
速公路东侧
19153.11 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
10700024 外砂新津河
南岸、汕汾高
速公路东侧
51436.55 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
107000225 外砂新津河
北岸、国道
324 线东侧
99493.68 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
107000226 外砂新津河
北岸、国道
324 线西侧
102087.27 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
107000227 外砂新津河
北岸、国道
324 线西侧
5708.27 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
107000228 外砂新津河
北岸、国道
324 线西侧
35863.51 其他用地 2002 年4 月16
日—2072 年4
月15 日
2.2 外砂土地使用权资产形成过程
(一)汕头澄海正大开发有限公司因无力开发建设预征的正大工贸区土地(约
1,300 亩),根据2001 年12 月29 日澄海市政府工作会议的决定,终止原澄海市
城市开发建设总公司与正大集团所签协议,正大工贸区土地全部转由宜华集团承
接。
2002 年4 月16 日宜华集团与原澄海市规划与国土资源局签订4 份《澄海市
国有土地使用权出让合同书》,受让外砂工贸区总计1,444.026 亩工业用地,出让
期限为50 年,出让总价款146,333,500 元。
(二)2003 年由于汕头市区扩大及城市规划的需要,根据汕头市人民政府办公
室汕府办函[2003]192 号《关于正大工贸区河南片区变更用地性质问题的复函》、
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2003 年《市政府工作会议纪要(86)》,正大工贸区河北片区用地性质一并变更为
居住用地,与河南片区统筹规划。
(三)2004 年汕头市政府工作会议《汕头市政府工作会议纪要(180)》决定,正
大工贸区新津河沿河绿化带、高速公路50 米绿化带、324 国道50 米绿化带及铁
路遗留用地,共345.15 亩,由市政府统征,土地使用权收归市政府所有；其余
1,098.876 亩用地将原受让方宜华集团变更为宜华房地产开发有限公司,土地用
途作为居住及公共配套用地。本次调整及实际测量后,宜华房地公司最终取得了
外砂正大工贸区土地面积合计为1076.114 亩国有土地使用证共8 份,证号列：
汕国用(2005)字第76000043 号至第76000050 号。同时同意由宜华集团代垫付
征地款。
宜华集团与汕头市国土资源局、汕头市财政局、澄海区规划与国土资源局、
澄海区城市建设综合开发总公司五方于2005 年11 月12 日签订《补充协议书》,
约定：
1、根据城市规划需要,实际用地面积调整为1078.835 亩。沿河绿化、高速
公路50 米绿化、324 国道50 米绿化和铁路预留用地共365.195 亩。其中沿河、
高速公路绿化用地229.885 亩。
2、沿河沿高速公路绿化用地229.885 亩的征地补偿款(9.8 万元/亩)共
22,528,730 元,由市承担,由宜华集团先行垫付。
3、宜华集团应支付市政府用地的征地补偿款共173,283,600 元,代市政府垫
付征地补偿款22,528,730 元,该垫付款(不计息)抵扣宜华集团(含宜华房地公
司)今后其它项目上缴汕头市的有关规费。届时由汕头市财政局与宜华集团按规
定办理抵扣的具体手续。
2.2 外砂土地款的支付情况
外砂居住用地的征地款事先已全部由宜华集团承担,支付予汕头市澄海区规
划与国土资源局、澄海市城市开发建设总公司,截止2006 年11 月30 日宜华房
产已将上述宜华集团代垫款项全部归还予宜华集团。
2.3 外砂土地定价的公允性
宜华房地产对取得的上述1076.114 亩土地的地理位置、周边配套设施、周
边地价和开发前景做了详细说明,具体情况如下：
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109
地理位置：外砂宜华居住用地分为四块,分别位于汕头市龙湖区外砂镇新津
河南岸、汕汾高速公路东西两侧和汕头市外砂镇新津河北岸、国道324 线东西两
侧。该地块紧近汕头机场,至汕头火车站、汽车客运站和港口也非常便捷,国道
324 线、汕汾高速公路穿插其中。因此,该地块公共交通设施健全,交通条件优
越。另一方面,龙湖区是汕头经济特区的发祥地,也是汕头市经济布局的中心城
区,现已成为汕头市基础设施配套完善、生活环境优美、城市功能齐全、交通运
输健全的综合性外向型新城区。因此,该地块具有优越的地理区位优势。
周边配套设施：外砂镇是汕头市在未来几年中开发建设和经济发展布局的重
点地区,区内基础设施条件基本完善,生活配套设施正在进一步完善中。外砂宜
华居住用地周边环境优美,空气清新,附近分布有正大体育馆、邮电局、易初中
学和培英中学等,为将来居民生活提供了便利。
周边地价：根据汕头市国土局公布的2006 年11 月1 日开始执行的最新基准
地价,外砂地块所处位置的基准地价为744 元/平方米,折合每亩近50 万元,高
于评估结果
紧邻外砂宜华居住用地的汕头市区“东坝仔”地块,用地面积348,816.5 平
方米(折合523.22 亩),由汕头联泰公司于2005 年3 月31 日通过拍卖方式以
235,000,000 元竞得(详见“汕头市国有土地使用权拍卖出让成交确认书(汕房
地交土确认[2005]005 号)”),折合每亩449,141 元。该地块地理位置不如宜华居
住用地优越,周边交通设施和生活配套设施有待完善。
根据汕头市国有土地使用权拍卖出让成交公告汕地交易让[2006]4 号,2006
年10 月12 日外砂片区附近的39.135 亩土地,拍卖成交价格9800 万元,折合每
亩250 万元左右。该地块拍卖价格较高一方面是由于该地块接近市中心区域,而
“东坝仔”地块位于市郊区,因此该地块地理位置较 “东坝仔”地块更佳；另
一方面该地块已经完成“七通一平”,是待开发的熟地,而“东坝仔”地块拍卖
时还是生地,没有任何平整而且有部分还是河滩地,须投入资金进行堤围改造和
回填后才能进行开发；此外,该地块周边配套设施齐全,交通便利,而“东坝仔”
地块距离市区主要干道较远,交通不方便；最后“东坝仔”地块拍卖时间在2005
年3 月,由于近年汕头市地区土地价格上涨较快,因此2006 年10 月外砂片区附
近的39.135 亩土地拍卖时,地价已有较大幅度上涨。因此该地块拍卖价格较高。
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开发前景：随着经济的发展,汕头市的土地储备量已经出现紧缺现象,建设
用地严重不足,汕头市中心城区可开发土地量少之又少,考虑到城市建设规划方
向,汕头市的东北部将会是未来重点开发的地区之一,这为将来宜华居住用地的
成功开发提供了巨大空间。公司于2006 年4 月15 日与中信汕头公司签署了《合
作开发外砂项目》协议书,准备联合开发“一河两岸”项目,该项目将成为汕头
新东区的一个集住宅、商业为一体的综合大型住宅小区,环绕新津河,环境优美。
宜华居住用地所处地段的可开发程度部分已达到“五通一平”,与汕头市的基准
地价的设定标准基本吻合。
为配合本次宜华集团重组光电股份,宜华房地产聘请了具有证券业务资格的
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对该片土地资产进行了评估,评估结
果合计498,671,500 元,折合每亩463,400 元；宜华房地产又聘请具有“全国范
围内从事土地评估业务”执业范围的深圳市中土地源房地产评估有限公司对该片
土地进行了再次评估,评估结果合计498,563,100 元,折合每亩463,300 元,评
估结果结果基本一致。土地资产的评估详情请参阅《广东联信资产评估土地房地
产估价有限公司资产评估报告》和《深圳市中土地源房地产评估有限公司土地估
价报告》。
(七)公司房地产开发项目情况介绍
宜华房地产公司自成立以来,已成功开发完成永华园小区、宜馨花园一、二
期、宜景轩小区,宜居华庭,总面超过积50 万平方米,除宜居华庭仍在售外,
其他小区已经售完。公司目前正在开发宜都帝景项目,并计划在未来三年开发宜
嘉名都项目、宜悦家园和外砂大型商住区项目等。
1、宜馨花园一、二期
A、项目概况,
项目位于澄海新区德政路与玉潭路交界处,占地面积127.5 亩,总建筑面积
约22 万平方米。周边学校、市场、艺体馆、文化广场、银行、酒店、购物广场
配套设施齐全。项目分二期建设,一期容积率2.357,建筑密度44.78%,总建筑
面积8.5 万平方米,由12 栋八层住宅和2 栋的小高层组成,住宅433 套,商铺
96 间,于2003 年8 月28 日准时交房。二期容积率2.301,建筑密度40.31%,
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总建筑面积约13.5 万平方米,由16 栋八层住宅和2 栋小高层组成,住宅582
套,商铺117 间,于2005 年12 月28 日全部交付使用。住宅户型建筑面积为96.38
平方米—395.18 平方米。
B、配套设施
区内设有商业步行街、幼儿园、高级会所、业主专属游泳池、老人活动中心、
儿童游乐天地、对话广场等全景式生活配套。
2、宜景轩
A、项目概况
项目位于澄海区新区文冠路北侧,宁川西路西侧,占地面积12,430 平方米,
总建筑面积4.7 万平方米,容积率3.05,建筑密度35.7%,由4 栋小高层和4
栋多层组成,周边生活设施齐全。住宅190 套,铺面43 间,于2004 年12 月28
日准时交房。住宅户型建筑面积为99.76 平方米—220.43 平方米。
B、配套设施
小区配套会所、儿童游乐场、喷泉水景,设置地下车库及超大面积的园林绿
化,区内人车分流,24 小时全封闭物业管理。
3、宜居华庭
项目概况：项目位于澄海新区西华路南面,宁川东路东侧。占地面积41349
M2,总建筑面积14.6 万M2,由9 栋小高层和9 栋多层组成,周边生活设施齐全,
交通便利。住宅607 套,商铺67 间,于2006 年11 月28 日交房。
配套设施：小区配套有地下停车场,幼儿园,幼儿活动广场,儿童天地,晨
运广场,层叠式水景,健身架空层,棕榈大道,特色喷泉,高级会所,游泳池等；
社区绿化面积达40%以上,区内人车分流,24 小时全封闭物业管理。
宣传推广主题：全空间.生态园
住宅户型建筑面积：115.67 M2－297.32M2
4、宜都帝景
项目概况：项目位于澄海新区文冠路与国道交界处,占地面积13400M2,总
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建筑面积51,332M2,由5 幢小高层组成,设全地下停车场,周边生活设施齐全,
交通便利。住宅268 套,商铺43 间,预计于2007 年下半年交房。
配套设施：酒店式入口大堂,泛会所设计,小区配套有游泳池、巴洛克花园、
雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑等；中心花园绿化率达38%以上。
宣传推广主题：生活 荣耀之上；献给城市精英的原创生活。
住宅户型建筑面积：138 M2－191M2
5、宜嘉名都
项目位于澄城新区,东接易初莲花超市,西临阜安路,南临广益路,北临同
益路。项目用地面积60.04 亩,规划建设25 幢小高层与多层住宅,总建筑面积
15 万平方米,为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群,配合园区东
南亚风情园林设计,项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、
汕头首个“雾泉”景观,尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积14 万平方米,
商铺1 万平方米,车位732 个。项目预计于07 年下半年开建设,2008 年下半年
竣工交付使用。
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113
第八节 同业竞争与关联交易
一、本次资产出售、置换前的同业竞争情况
本次资产出售、置换前,公司主营业务为光电产品加工和销售,公司控股股
东青鸟天桥与公司之间不存在同业竞争情况。
二、本次收购完成后,与上市公司的同业竞争情况
本次资产出售、置换完成后,宜华集团将持有本公司51.11%的股份,公司的
主营业务将转变为房地产开发与销售。由于宜华集团拥有一定的土地储备,宜华
集团承诺将其实际控制的汕头地区的土地储备在本次资产置换交割完成后三年
内全部注入上市公司,从而本次资产出售、置换完成后控股股东宜华集团和上市
公司之间不存在实质性的同业竞争。
三、消除潜在同业竞争的措施
(一)进一步收购控股股东宜华集团的土地使用权资产减少同业竞争
本次资产出售、置换完成后,公司将选择适当时机,于本次资产置换完成后
三年内完成收购宜华集团控制的、符合上市条件和公司全体股东利益的土地使用
权资产,彻底消除潜在的同业竞争。与此同时本公司将扩大主营业务规模,增强
公司的竞争优势。
(二)宜华集团出具避免同业竞争承诺函
针对目前存在的本公司与宜华集团经营相同业务的情况,为了避免未来可能
出现的同业竞争,保证双方的合法权益及公司全体股东,特别是中小股东的利益,
宜华集团作出了以下承诺：
1.在宜华集团作为光电股份控股股东期间,宜华集团不在任何地域以任何
形式,从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与光电股份构成同业竞争
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114
的活动。
2.宜华集团从第三方获得的商业机会如果属于光电股份主营业务范围之内
的,则将及时告知光电股份,并尽可能地协助光电股份取得该商业机会。
3.宜华集团不以任何方式从事任何可能影响光电股份经营和发展的业务或
活动,包括：
(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制光电股份的独立发展；
(2)在社会上散布不利于光电股份的消息；
(3)利用对光电股份控股施加不良影响,造成光电股份高管人员、研发人员、
技术人员等核心人员的异常变动；
(4)从光电股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
(5)捏造、散布不利于光电股份的消息、损害光电股份的商誉；
4.如违反以上承诺导致光电股份遭受损失,宜华集团将向光电股份进行合
理赔偿。
另外,宜华集团还出具了在持有光电股份股权期间不从事房地产开发业务的
承诺函：为了保护广东宜华房地产开发有限公司(以下简称“宜华房产”)的合法
利益,保证宜华房产的独立运作,杜绝出现同业竞争等损害宜华房产的利益的情
形,本公司特出具本承诺函,并对此承担相应的法律责任。
在本公司直接或间接持有宜华房产股权期间,本公司不在任何地域以任何形
式,从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与宜华房产构成同业竞争的
活动,即不从事任何形式的房地产开发、经营和销售业务。
如违反上述承诺导致宜华房产遭受损失,本公司将向宜华房产进行合理赔
偿。
四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问国浩律师集团(广州)事务所认为：在本次资产置换完成后,光电
股份与光电股份控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间将不会存在同业竞
争的情形。
独立财务顾问认为：“光电股份已经对有关同业竞争情况进行了充分的披露,
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115
本次资产出售、置换完成后,光电股份与宜华集团之间不存在相同或类似业务,
因此不存在实质性的同业竞争；同时,宜华集团提出的解决同业竞争的措施有利
于消除潜在的同业竞争,宜华集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护光电
股份及中小股东的利益。”
五、本次资产出售、置换前的关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
1、 存在控制关系的关联方
公司名称 注册地点 与本公司关系 经济性质或类型
北京市北大青鸟软件
系统公司
北京市海淀区海淀路5
号(北京大学校内8 区)
北京北大青鸟有限责
任公司之控股股东
有限责任公司
北京北大青鸟有限责
任公司
北京市海淀区海淀路5
号(北京大学校内9 区
3 号楼)
北京天桥北大青鸟科
技股份有限公司之控
股股东
有限责任公司
北京天桥北大青鸟科
技股份有限公司
北京市崇文区永内大
街1 号
本公司控制人(上海北
大青鸟企业发展有限
公司)之唯一股东
股份有限公司(上市)
上海北大青鸟企业发
展有限公司
上海市长宁区广顺路
33 号
本公司控股股东 有限责任公司
(国内合资)
2、不存在控制关系但有交易往来的关联方
企业名称 与本企业的关系
惠州市科技投资有限公司 本公司之股东
惠州市益发光学机电有限公司 本公司之股东
深圳市和顺泰投资有限公司 本公司之股东
麦科特集团有限公司 本公司之股东
深圳发展银行佛山分行 本公司之股东
扩达工程服务有限公司 本公司之联营公司
深圳市北大青鸟科技有限公司 属同一控制人控制
深圳桑夏数码技术有限公司 属同一控制人控制
深圳市桑夏科技有限责任公司 属同一控制人控制
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116
企业名称 与本企业的关系
深圳中环宇电子有限公司 控股子公司参股公司
北京特利投资管理有限公司 同一关键管理人员
北京知在教育技术服务有限公司 属同一控制人控制
北京北大青鸟商用信息系统有限公司 属同一控制人控制
广东青鸟信息系统有限公司 属同一控制人控制
武汉北大青鸟网软有限公司 属同一控制人控制
北京青鸟信息系统有限公司 属同一控制人控制
深圳市桑夏高科技股份有限公司 属同一控制人控制
上海北大青鸟信息系统有限公司 属同一控制人控制
北京北大高科技产业投资有限公司 属同一控制人控制
北京北大青鸟环宇科技有限公司 属同一控制人控制
北京北大青鸟集成电路有限公司 属同一控制人控制
北京东华广场置业有限公司 属同一控制人控制
(二)关联方交易事项
1、购买货物
货币单位：人民币元
公司名称 2006 年1-11 月2005 年度
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 372,404.79 6,847,147.40
深圳市北大青鸟科技有限公司 2,325,037.90
深圳中环宇电子有限公司 341,880.36
北京北大青鸟商用信息系统有限公司 261,022.92 1,380,964.10
北京北大青鸟环宇科技有限公司 1,800.00
北京青鸟信息系统有限公司 232,084.77 9,245,943.48
广东青鸟信息系统有限公司 2,254,891.06 11,211,880.34
武汉北大青鸟网软有限公司 119,658.12 232,384.62
北京北大青鸟集成电路有限公司
采购业务按当期市场交易价格定价。
2、销售货物
货币单位：人民币元
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公司名称 2006年1-11 月2005 年度
深圳市北大青鸟科技有限公司 3,798,564.53
北京北大青鸟商用信息系统有限公司 25,800.00
北大青鸟环宇科技股份有限公司 250,000.00
北京青鸟信息系统有限公司 739,472.61
北京北大青鸟集成电路有限公司 87,894.87
广东青鸟信息系统有限公司 7,420,964.28
上海北大青鸟信息系统有限公司 827,671.79
销售业务按当期市场交易价格定价。
3.其他
①本公司2001 年6 月8 日董事会第十一次会议作出决议,与原控股股东麦
科特集团有限公司签署“购买公司现办公场所及车位使用权意向书”,拟向麦科
特集团有限公司购买麦科特中心14、15 和16 楼及地下4 个停车位,建筑面积为
1,448.10 平方米,购买价格在双方委托评估机构对上述房地产进行评估后另行
协商。本公司在签定意向书后向麦科特集团有限公司预付人民币6,500,000.00
元。麦科特集团有限公司已作出书面承诺,保证抓紧办理国有土地使用证和房地
产权证的产权登记手续,并及时将上述房屋和地下车位的产权登记在本公司名
下；
②2006 年7 月20 日,本公司与控股股东北京北大青鸟有限责任公司及原控
制人麦科特集团有限公司签订协议书,各方确认,由北京北大青鸟有限责任公司
承担麦科特集团有限公司占用本公司资金5,920 万元人民币的债务,即由北京北
大青鸟有限责任公司直接向本公司偿还5,920 万元人民币用以清偿麦科特集团
有限公司占用本公司5,920 万元人民币的债务。
截止2006 年11 月30 日,本公司已收到北京北大青鸟有限责任公司偿还款
项5,920 万元人民币,并已冲减麦科特集团有限公司5,920 万元人民币的债务,
同时转回以前年度对当期计提的坏账准备4,736 万元人民币。
(三)本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2006)羊查字第9025 号审计报
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118
告,截至2006 年11 月30 日止,麦科特集团有限公司(以下简称“麦科特集团”)
尚占用本公司非经营性资金5755.79 万元(账面净值1100.68 万元),鉴于麦科
特集团的经营和财务状况不佳,经营存在巨大的困难,历年多次追收均未有结果,
董事会认为上述欠款收回无望,2006 年12 月3 日,本公司与宜华企业(集团)
有限公司签定债权转让协议,将本公司拥有的对原控股股东麦科特集团有限公司
人民币5755.79 万元的债权转让予宜华企业(集团)有限公司,转让价款为人民
币1200 万元。
上述债权转让协议已经第三届董事会2006 年第二次会议审议通过,该重组
方案已获公司2006 年第四次临时股东大会审议通过。
本公司不存在其他资金被控股股东占用的情形。
其他关联方应收应付款项余额如下：
货币单位：人民币元
公司名称 期末数比例年初数 比例
应收账款：
麦科特集团有限公司 726,976.02 0.87% 726,976.02 0.77%
深圳市北大青鸟科技有限公司 59,050.00 0.07% 4,503,370.52 4.74%
北京青鸟信息系统有限公司 28,833.00 0.03% 719,018.43 0.76%
广东青鸟信息系统有限公司 2,956,868.20 3.52%
其他应收款：
麦科特集团有限公司 63,330,962.71 67.18% 122,530,962.71 53.97%
北京北大青鸟有限责任公司 403,282.00 0.18%
深圳中环宇电子有限公司 6,201,061.63 6.58% 6,201,061.63 2.73%
深圳桑夏数码技术有限公司 250,000.00 0.27% 250,000.00 0.11%
深圳市桑夏科技有限责任公司 4,787,793.00 5.08% 4,787,793.00 2.11%
预付账款：
深圳市北大青鸟科技有限公司 289,500.00 0.29% 1,797,992.02 25.81%
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 18,870.58 0.27%
北京北大青鸟商用信息系统有限公司 385,500.00 5.53%
武汉北大青鸟网软有限公司 45,000.00 0.65%
应付账款：
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 987,601.85 1.46% 987,601.85 1.10%
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货币单位：人民币元
公司名称 期末数比例年初数 比例
北京青鸟信息系统有限公司 74,007.46 0.11% 2,716,623.46 3.01%
广东青鸟信息系统有限公司 1,550,000.00 2.29% 5,501,400.00 6.10%
深圳中环宇电子有限公司 649,999.98 0.96% 649,999.98 0.72%
其他应付款：
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 1,200,000.00 12.98% 1,200,000.00 12.84%
上海北大青鸟商用信息系统有限公司 1,500,000.00 16.22% 1,500,000.00 16.05%
深圳市桑夏高科技股份有限公司 86,526.62 0.94% 86,526.62 0.93%
在本次置产置换中,上述应收应付款项将全部从本公司置出,本次资产出售、
置换完成后,本公司将不再拥有对上述关联方的应收应付款项。
本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次资产出售、置换后的关联交易
本次资产出售、置换完成后,宜华集团将持有本公司51.11%的股份,是本公
司的潜在控股股东。
(一)存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表
宜华企业(集团)有限公司汕头澄海 投资及商业 控股母公司 有限责任 刘绍生
(二)存在控制关系关联方的注册资本及其变化
企业名称 2005年12 月31 日本期增加本期减少2006 年11 月30 日
宜华企业(集团)有限公司 270,000,000.00 270,000,000.00
(三)存在控制关系关联方所持股份及其变化
单位：元
2005 年12 月31 日本期增加
本期减
少
2006 年11 月30
日
企业名称
金额
比例
%
金额
比
例%
金额
比例
%
金额
比
例%
宜华企业(集团)有8,000,000.00 80 40,000,000.00 16 48,000,000.00 96
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限公司
(四)不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
广东省宜华木业股份有限公司 受同一最终控制人控制
大埔县宜华林业有限公司 受同一最终控制人控制
汕头市宜华道格拉斯木屋制品有限公司 受同一最终控制人控制
汕头市宜兴装饰工程有限公司 受同一最终控制人控制
汕头市澄海区新华实业发展有限公司 受同一最终控制人控制
汕头市宜华物业管理有限公司 联营企业
蔡锐彬 公司控股股东董事
2、资产出售、置换完成后关联交易事项
由于宜华集团尚实际控制一定的土地资产,按照宜华集团关于减少和避免
关联交易的承诺,预计本次资产出售、置换完成后,宜华集团会通过适当的方
式将该部分土地资产注入本公司,该事项将构成关联交易。
3、近三年宜华房地产与关联企业的主要关联交易
(1)向关联方采购货物及接受劳务(单位：元)
关联企业名称 2006 年1-11 月2005 年度2004 年度 2003年度
汕头市宜兴装饰工程有限公司 448,434.77 356,950.60 189,255.54 1,763,399.31
(2)关联方往来款项余额 (单位：元)
金额 占全部应收(预收)应付(预付)款项余额比例(%)
项目及关联方名称
2006.11.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2006.11.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
(1)应付帐款
宜兴装饰公司 175,440.50 198,000.10 0.51 0.89
小计 175,440.50 198,000.10 0.51 0.89
(2) 其他应付款
新华实业有限公司 325,684.12 31,459,080.99 2.16 64.68
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道格拉斯木业公司 755,000.00 5.01 -
宜华集团有限公司 18,147,853.92 33.52
小计 18,147,853.92 1,080,684.12 31,459,080.99 33.52 7.17 64.68
(3)其他应收款
宜华集团有限公司 - 115,250,365.39 94,442,383.04 96.04 90.24
宜华机动车培训场 1,600,000.00 - 3,904,218.37 2.37 3.73
大埔木业公司 2,460.00 -
道格拉斯木业公司 99,600.00 0.10
新华实业有限公司 47,244,590.88 69.92
宜兴装饰公司 781,940.00 1.16
宜华物业公司 415,446.03 3,101,800.00 2.74 4.59
(3)出售资产
2006 年7 月21 日宜华房地产与控股股东董事之一蔡锐彬先生签订了股份转
让协议,宜华房地产将持有的汕头市宜华物业管理有限公司65%的股权以325
万元的价格转让给蔡锐彬先生,宜华房地产尚持有汕头市宜华物业管理有限公司
15%的股权。截至评估基准日2006 年11 月30 日,宜华房地产与汕头市宜华物
业管理有限公司之间尚有部分资金往来(该部分资金往来主要为划拨物业管理维
修基金所致。根据《广东省物业管理条例》第三十二条之规定：业主委员会应当
设立物业管理维修基金。物业管理维修基金由物业建设单位按物业总投资的百分
之二,在向业主委员会移交物业管理权时,一次性划拨给业主委员会,其所有权
属全体业主共同所有。物业管理维修基金由县级以上人民政府物业管理行政主管
部门设立专款帐户代为管理,不得挪作他用。),往来款余额为415,446.03 元。不
排除今后会继续发生类似的资金往来。
(4)提供担保
宜华房地产2005 年为广东省宜华木业股份有限公司6000 万元的短期借款
提供连带责任保证担保,该借款项下截止2005 年12 月31 日的担保余额为5000
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万元。该项担保责任已于2006 年8 月1 日终止。
七、本公司对关联交易决策权力及程序的规定
本公司《公司章程》中有关关联交易的规定如下：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
第五款：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布相关关联股东名单,并就关
联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易
的具体事项向大会作出说明,同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理
表决权股份总数和占本公司总股份的比例。表决时,涉及关联交易的各股东,应
当回避表决。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
第二款：与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务：
第九款：不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资
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123
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第三款：公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司以公司资产、权益为第
三方债务提供担保的,应遵守以下规定：
第三款第一条：公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
八、规范关联交易的措施
1、光电股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易管理办法》等制度中,已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中
关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规
定。
2、宜华集团规范关联交易的承诺
为了规范和减少将来可能产生的关联交易,作为光电股份大股东,宜华集团
已作出如下承诺：
宜华集团出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》。宜华集团
承诺：在作为光电股份控股股东期间,将尽可能避免和减少与光电股份之间的关
联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循公正、公平、
公开的原则,依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《麦科特光电股份有限公司章程》等
有关规定履行信息披露义务和办理相关手续,保证不通过关联交易损害光电股份
及其他股东的合法权益。
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九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见
法律顾问国浩律师集团(广州)事务所认为：经核查,本所律师认为宜华房
产关联交易公允,不存在损害宜华房产及其他股东利益的情形。
同时,就在本次资产出售、置换完成后与光电股份可能发生的关联交易,宜
华集团已经承诺：在成为光电股份控股股东以后,与光电股份之间将尽可能地避
免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,宜华集团
将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照有
关法律法规、规则以及光电股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批手续。保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。
独立财务顾问广发证券认为：本次资产置换完成后,宜华集团尚有部分土地
储备。宜华集团已经做出承诺未来将该部分储备的土地注入光电股份,因此构成
潜在的关联交易；宜华房地产与汕头市宜华物业管理有限公司之间的资金往来也
会构成潜在的关联交易,但光电股份已建立了关联交易表决制度,宜华集团已出
具相关承诺,上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性,未
来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行将可以有效避免损害光
电股份及其他股东利益。
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第九节 公司治理结构
一、本次资产出售、置换完成后公司法人治理结构的基
本情况
(一)公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及《公司章程》,本公司在本次资产出售、置换前已建立健全了相关
法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经
理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次资产出售、置换
完成后,本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作,
继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作
细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产出售、置换完
成后公司的实际情况。
(二)资产出售、置换完成后本公司的管理层人事安排
本次资产出售、置换完成后,本公司将根据主营业务转变的情况,相应调整
董事会和高级管理人员,增加具有多年房地产从业经历或具有丰富企业经营管理
经验的人士作为董事候选人,经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。
公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年房地产行业工作经验的人士担任。在新
的管理层到位之前,本公司现有管理层将严格履行自身职责,确保公司生产经营
等各项工作的持续稳定,并全力配合新管理层的接收工作,积极争取交接工作能
够顺利完成。
(三)资产出售、置换完成后本公司的组织机构设置
本次资产出售、置换完成后,本公司拟设立的组织机构如下图所示：
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126
主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资
计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任
的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的
报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券
作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总
数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会,对股东大会负责。董事会负责召集股东大会,并向大会报告
工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司
股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
办
公
室
证
券
部
财
务
部
投
资
部
宜
华
房
地
产
其
他
项
目
公
司
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127
重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章
程》规定的职权；在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其
它担保事项,根据《公司章程》的有关规定,董事会有权批准投资额(含担保、
借款)占公司最近经审计净资产10％以下的项目,超出范围的重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经
理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股
东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；
公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董
事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公
司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责,行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,并向
董事会报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出,对非生产经营性
支出的审批权,超出权限者报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度计划
和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订
公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或
者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、
奖罚,决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事
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128
会授予的其他职权。
(四)公司内部管理制度
本公司在本次资产出售、置换之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内
部管理制度。本次资产出售、置换完成后,本公司将根据实际情况,进一步完善
本公司的内部管理制度。
二、资产出售、置换后本公司拟采取的完善公司治理结
构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完
善公司法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和
《独立董事工作制度》等管理制度。本次资产出售、置换完成后,本公司将依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公
司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：
(一)股东与本公司的关系
本次资产出售、置换完成前,青鸟天桥是本公司具有实际控制权的股东。公
司做到了业务独立于实际控制人——青鸟天桥；公司资产完整,拥有完善的生产、
供应、销售系统；人员独立,机构独立,财务独立,达到了“五分开、三独立”
的标准。本次资产出售、置换完成后,宜华集团将成为公司的控股股东,为此,
本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职
能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的
平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信
息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东的知情权和参与权。
积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的
诚信义务,不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位
谋取额外的利益,以维护广大中小股东的合法权益。通过承诺函和后续的重组计
划,保证公司的达到“五分开、三独立”的标准。
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129
(二)董事会、监事会
公司董事会、监事会、总经理享有《公司法》和公司章程规定的权利。
本次资产出售、置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构,充分发挥
独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等
方面的积极作用。本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严
格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司将继续
严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供
必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。
(三)公司重大经营财务决策程序与规则
对于重大投资决策,公司成立项目规划实施领导小组。领导小组由公司项目
分管副总、财务审计部、各项目小组责任人及工程技术负责人组成。在必要的情
况下,公司聘请外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决
策。公司重大投资决策的基本程序是：
项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理批
准执行的项目由总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建
项目行使最终决策权。公司章程规定需由股东大会审议的重大经营决策,将由董
事会提交股东大会审议通过。
公司重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相同,也
是在充分调研的基础上,根据具体情况逐级审核,最终由总经理提交董事会。董
事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。公司章程规
定需由股东大会审议的重大财务决策,将由董事会提交股东大会审议通过。
本次资产出售、置换完成后,本公司将进一步完善公司治理结构,充分发挥
独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等
方面的积极作用,继续聘请外部决策咨询机构(人员)参与公司的重大经营决策。
对生产经营活动中的重大投资决策,聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目
的可行性研究与论证工作,提供专业性指导意见。
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(四)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司重视人本管理,建立了符合公司实际情况的科学、合理的人力资源开发
与管理体系。基于长远发展的需要,公司建立了高级管理人员的选择、考评、激
励和约束机制。
选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定,公司遵循“德、才、智、体” 的
原则选择聘任人才。公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方
式,任期一般为三年。
考评机制：公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考
评,考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现对高
级管理人员的激励与约束。
激励机制：公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：
公司提供的薪资、津贴和晋升机会,以及来自于同事和上级的认同。而内在报酬
是基于工作任务本身的报酬,如对工作的成就感、责任感、受重视程度、影响力、
个人成长等。公司通过实施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精
神激励,充分发挥高级管理人员的工作积极性。公司拟在适当时候依法合规地引
入期权制度,更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起
来。
约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管
理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》对高级管理人员的履职行为、权
限、职责等作了相应的约束。
本次资产出售、置换完成后,本公司将继续完善公正、透明的董事、监事、
经理人员的绩效评价标准与程序,在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的
情况下,结合公司发展战略,采取多种形式,完善经理人员的激励和约束机制。
(五)信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次资产出售、置换完成后,本公司将继续加强信息披露工作,除按照强制
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131
性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
(六)公司内部控制机制
本次资产出售、置换完成后,本公司将逐步健全完善内部控制制度,使本公
司内部控制制度贯穿公司经营管理的全过程。本公司将通过对内控制度的有效贯
彻和落实,提升公司的管理水平,实现公司的规范运作,保障公司利润的持续稳
定增长,维护公司全体股东的合法权益。本公司拟采取的具体措施包括以下几个
方面：
1、内部控制体系及岗位制衡
本次资产出售、置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》的各项具体要求,进一步健全完善内部控制体系,并注重把内
部控制建设始终贯穿于公司经营发展的全过程。
本公司将根据流程管理的特点,进行岗位设计,充分考虑岗位职责、权限和
岗位之间制约关系,对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部组
织机构的过程中,根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制和
控制制度。
2、人才遴选机制和授权控制
本次资产出售、置换完成后,本公司将逐步形成行之有效的高级管理人员及
员工的聘用、培训、考评、晋升和流动的机制。将加强授权控制,公司股东大会、
董事会和监事会根据公司章程的规定履行职权,确保各项法律、法规和公司规章
制度得以贯彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、
财务和人事等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作,各项业
务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。
3、完善管理制度
本次资产出售、置换完成后,公司将加强管理,完善相关制度：
(1)计划管理
通过确定合理的计划目标,完善计划编制的程序,确保计划的科学性；通过
计划的实施、检查,及时调整与修订不符合公司的实际的部分,保持计划的可行
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132
性；对项目开发与销售过程进行计划、组织和控制,提高整个经营体系的的效能
与效率,争取最佳的经济效益。
(2)统计管理
认真执行统计法规,严格按照统计报表规范制度要求,收集整理统计资料,
建立健全统计台账,按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表,
撰写统计分析报告,执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。
同时,还将检查督促生产经营计划的执行,为各级领导进行决策指挥提供准确
的统计信息。
(3)经营管理
调查和预测市场,选择和确定适宜的生产经营目标,分析核定企业经营能力,
充分挖掘企业潜力,统筹安排各种生产要素,优化开发组合,促进安全文明施工；
坚持以市场为导向,遵循房地产开发规律,按照经营目标,以生产现场管理为基
础,加强对生产经营活动全过程的综合性、系统性和规范化管理,科学组织房地
产开发与建设,提高生产效率和公司经济效益。
(4)财务管理
根据房地产行业特征,调整公司会计管理体制,修订完善现有的会计制度,
加强会计管理的基础工作。通过编制和执行全公司财务收支计划,信贷计划,拟
定资金筹措和使用方案,开辟财源,有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、
计划、控制、核算、分析和考核,督促公司有关部门降低消耗,节约费用,提高
经济效益；建立健全经济核算制度,利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；
对公司生产经营、基本建设投资的有关问题提供决策信息。
制定预算管理办法,对公司的预算管理机构、预算的分类、预算的编制、预
算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。
(5)成本管理
强化以房地产开发成本控制为中心的成本管理,在成本管理上引入市场竞争
机制；加强各项管理费用的定额管理。
(6)资金管理
制订资金管理办法,加强资金的计划管理和控制,及时筹措、融通资金,满
足公司经营需要,力求资金使用更加灵活、高效。
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(7)质量管理
制定质量方针和质量目标,明确各职能部门的职责；制定和落实质量规划；
推行公司的质量目标管理；夯实全面质量管理的基础工作；加强班组质量管理,
深入开展群众性质量管理活动,紧紧围绕公司开发经营的薄弱环节,质量难题和
热点难题,积极开展和倡导“创新型”质量管理小组活动；积极推行国内外科学
的质量管理经验和方法,促进企业的技术进步；强化质量检验,质量控制和质量
监督,严格质量考核,了解把握用户和其他相关方面的质量要求和期望,及时处
理好商品质量、计量异议,建立和完善企业质量体系,使其有效运行并得到持续
改进。
(8)设备管理
坚持专业管理与群众管理相结合、技术管理与经济管理相结合、维护与计划
检修相结合、修理改造与设备更新相结合的原则,对设备进行综合管理,保持设
备完好和固定资产增值,不断完善和提高设备技术装备水平,充分发挥设备的技
术效能,力争取得较好的投资效益。
(9)物资供应管理
加强物资供应的计划管理、物资的采购管理、物资的仓储管理、物资的供应
与调配管理、物资信息管理、物资管理制度建设,结合国家经济环境,紧跟市场
步伐,采取市场调查、比价采购、招标采购等方式,为公司的增效节支发挥积极
作用。
(10)房产销售管理
制定房产销售计划,加强销售市场分析,提高房产的销售与售房款回收的跟
踪管理,建立和完善销售管理制度、售后服务和相关信息等管理工作；加强市场
调研和市场预测,广泛搜集市场信息,调整营销思路,把握市场动态,以市场为
导向,不断提高公司应变能力和快速发展能力。
(11)安全管理
以“安全第一、预防为主”为安全工作的指针,以人为本,充分运用安全目
标管理；安全系统工程管理；安全标准化管理等现代化管理方法,强化企业的安
全管理,完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进的管理
制度,不断地探索安全生产管理方法,逐步建立起适合房地产开发企业特点的安
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134
全管理模式,使公司安全管理工作逐步规范化、科学化、制度化。逐步健全安全
管理体系,实行分级管理,制定具体可行、持续改进式的安全生产方针,不断完
善各项规章制度,建立安全生产制度约束机制,危害辨识,危险评价和危险控制
计划,依靠科技进步,及时消除事故隐患,开展安全教育,进行安全监督检查,
做好事故的处理和统计工作,防止重复性事故的发生。
(12)环境保护管理
健全公司环境保护管理体制与机构,制定周密的环保管理制度,加强公司环
保监测工作,形成了横向到边,纵向到底的环保管理网络。在项目开发过程中做
到杜绝产生新的污染源。制定切实可行的环保治理措施。
(13)劳动工资与人事管理
加强劳动组织管理；定员定额管理；工人技术等级考核和工人技师的评、
聘管理；劳动保险管理；工资计划、调整、关系转移的管理。有效组织公司
各级管理人员的考察、考核与任免；专业技术职务的评聘管理；公司管理人
员的调动与统计；人事信息和档案管理等工作。力争做到人力资源的引进与
调配与公司发展战略相匹配,并保证人尽其才。
(14)审计管理
加强内部审计,实施内部监督,依法检查会计帐目,保证财务收支真实、合
法、安全、效益。通过审计,维护财经法纪,改善经营管理,提高经济效益。
(15)档案管理
贯彻执行上级关于档案管理工作的各项方针政策和公司档案管理要求；加强
公司文书、科技、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利用
工作；编制公司档案工作发展计划、管理制度,并组织检查、考核、实施；加强
档案业务的监督和检查工作；档案管理工作要紧紧围绕项目开发,提高档案综合
利用水平,充分发挥服务职能,为项目开发提供可靠的技术数据和信息。
(16)信息披露管理
完善现有的信息披露管理制度,规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、
信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。
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三、宜华集团与本公司“五分开”承诺
为保证与光电股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立,宜华集团出
具了承诺函,作出了“五分开”的承诺,具体承诺如下：
“(一)人员独立
1.保证光电股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在光电股份专职工作,不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。
2.保证光电股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与
本公司之间完全独立。
(二)资产独立
1.保证光电股份具有独立完整的资产,光电股份的资产全部能处于光电股
份的控制之下,并为光电股份独立拥有和运营。
2.保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有光电
股份的资金、资产。
3.保证不以光电股份的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务
担保。
(三)财务独立
1.保证光电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证光电股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3.保证光电股份在银行独立开户,不与本公司或为本公司所控制的其他企
业共用一个银行帐户。
4.保证光电股份能够独立作出财务决策,本公司不通过违法违规的方式干
预光电股份的资金使用调度。
5.保证光电股份的财务人员独立,不在本公司或为本公司所控制的其他企
业中兼职和领取报酬。
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6.保证光电股份依法独立纳税。
(四)机构独立
1.保证光电股份建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组
织机构。
2.保证光电股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证光电股份拥有独立、完整的组织机构,与本公司或为本公司所控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)业务独立
1.保证光电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外,不对光电股份的业务活
动进行干预。
3.保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与光电股份的关联交
易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
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第十节 财务会计信息
一、出售、置出资产财务会计报表
本次出售、置出资产是本公司除麦科特俊嘉股权及相关债务的资产和负债,
因此根据羊城会计师事务所有限公司出具的(2006)羊查字第9025号《审计报告》,
本公司拟出售、置出资产2006年11月30日、2005年12月31日的资产负债表以及
2006年1-11月份,2005年度的利润表如下：
(一)资产负债表
麦科特光电股份有限公司
资产负债表
2006年11月30日
金额单位:人民币元
合 并 母公司
资 产
期末数 年初数 期末数 年初数
流动资产：
货币资金 64,733,299.91 16,632,378.66 30,978,289.04 4,443,791.38
短期投资
应收票据 3,870,115.00 470,115.00
应收股利
应收利息
应收账款 76,008,759.81 87,609,501.83 5,033,762.57 19,899,018.95
其他应收款 26,507,604.47 110,396,460.98 67,049,183.05 147,796,179.95
预付账款 98,273,914.34 6,967,437.60 95,541,248.17 3,370,171.25
应收补贴款
存 货 37,173,219.40 76,872,602.39 11,008,093.57 12,771,141.37
待摊费用
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一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流 动 资 产 合 计 302,696,797.93 302,348,496.46 209,610,576.40 188,750,417.90
长期投资：
长期股权投资 127,532,802.90 188,469,304.79 187,854,245.07 258,114,304.04
长期债权投资
长 期 投 资 合 计 127,532,802.90 188,469,304.79 187,854,245.07 258,114,304.04
固定资产：
固定资产原价 146,405,645.65 132,980,748.16 85,263,545.10 73,060,887.42
减： 累计折旧 42,606,709.61 35,517,994.29 27,838,338.91 22,817,997.97
固定资产净值 103,798,936.04 97,462,753.87 57,425,206.19 50,242,889.45
减： 固定资产减值准备 5,675,627.34 4,945,282.89 1,539,385.68 891,531.83
固定资产净额 98,123,308.70 92,517,470.98 55,885,820.51 49,351,357.62
工程物资
在建工程 1,820,867.00 1,792,000.00
固定资产清理
固 定 资 产 合 计 98,123,308.70 94,338,337.98 55,885,820.51 51,143,357.62
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 3,986,164.23 4,548,315.73
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 3,986,164.23 4,548,315.73
递延税款：
递延税款借项
资 产 总 计 532,339,073.76 589,704,454.96 453,350,641.98 498,008,079.56
麦科特光电股份有限公司
资产负债表(续)
2006年11月30日
金额单位:人民币元
负债及股东权益 合 并 母公司
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期末数 年初数 期末数 年初数
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 67,567,572.78 90,118,735.79 5,383,006.25 11,170,654.54
预收账款 6,801,012.39 4,120,284.05 3,745,039.39 2,445,618.99
应付工资 322,100.37 977,327.25 238,855.37 974,124.78
应付福利费 5,000,802.42 5,131,374.83 2,998,214.41 2,638,318.44
应付股利
应交税金 -3,512,891.84 -4,552,979.02 -337,318.94 949,960.95
其他应交款 4,082.79 31,335.21 134.74 3,357.61
其他应付款 9,248,295.74 9,348,191.86 12,464,805.11 11,165,866.09
预提费用 239,852.00 239,852.00 73,500.00 73,500.00
预计负债 2,300,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流 动 负 债 合 计 85,670,826.65 107,714,121.97 24,566,236.33 29,421,401.40
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长 期 负 债 合 计
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计 85,670,826.65 107,714,121.97 24,566,236.33 29,421,401.40
少数股东权益 16,336,948.92 10,972,241.33
股东权益：
股本 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00 324,000,000.00
资本公积 324,418,599.34 324,418,599.34 324,418,599.34 324,418,599.34
盈余公积 13,790,193.91 15,257,868.91 11,401,374.85 11,401,374.85
其中：法定公益金 408,326.39 3,862,893.81 3,800,458.29
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
140
未分配利润 -231,877,495.06 -192,658,376.59 -231,035,568.54 -191,233,296.03
股东权益合计 430,331,298.19 471,018,091.66 428,784,405.65 468,586,678.16
负债和股东权益总 计 532,339,073.76 589,704,454.96 453,350,641.98 498,008,079.56
光电股份置出资产中除对麦科特集团有限公司的债权所计提的坏帐可冲回,
并且冲回坏帐已体现在2006 年报中(注1),其余债权所计提的坏帐基本上没
有冲回的可能性,原因主要是：已计提的坏帐准备,绝大部分是青鸟入主麦科特
光电公司之前,因历史原因形成的账面应收款而计提产生的,该部分债权历经时
间较长,已无可能收回。
注1：截止2006 年11 月30 日,麦科特集团有限公司占用本公司份非经营
性资金5755.79 万元,账面净值1100.68 万元,计提坏帐准备余额5,120.58 万元,
2006 年12 月,公司收到宜华集团重组该债权支付的款项1,200 万元,高于账面
净值99.32 万元,同时冲回了其中的坏帐准备4,470.58 万元,坏帐准备余额650
万元,为公司享有麦科特大楼14 至16 层以及4 个停车位的房产使用权对应所计
提的坏帐。由于目前上述楼层及车位已连续较长时间处于闲置状态,不能产生租
金收入,因此该部分坏账准备冲回可能性较小。
因此,公司计提的坏账准备没有损害光电股份的利益。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
141
本公司计提坏帐准备采用帐龄比例法计提,对于有确凿证据表明不能收回的采用个别认定法计提。账面已提取的坏帐准备按帐龄
分析如下：
账面债权 坏帐准备
帐龄
坏帐
计提
比例
应收帐款 其他应收款 应收帐款计提 其他应收款计提 合计 所占比例
1 年以内 3% 2,573,986.91 16,025,382.10 77,219.61 19,274.38 96,493.99 0.15%
1-2 年 10% 840,892.53 35,628,224.76 84,089.25 31,526.78 115,616.03 0.18%
2-3 年 20% 773,904.23 5,172,843.50 154,780.85 1,034,568.70 1,189,349.55 1.82%
3-4 年 40% 1,830,510.94 584,159.57 732,204.38 233,663.83 965,868.21 1.48%
4-5 年 80% 346,810.20 59,837,734.05 284,048.16 48,880,127.24 49,164,175.40 75.24%
5 年以上 100% 3,447,939.46 10,365,120.68 3,447,939.45 10,365,120.68 13,813,060.13 21.14%
合计 9,814,044.27 127,613,464.66 4,780,281.70 60,564,281.61 65,344,563.31 100.00%
账面已提取的坏帐准备按债权形成的阶段不同,分析如下
类别 应收坏帐计提坏帐 其他应收款计提坏帐 坏帐准备合计 所占比例
青鸟入主麦科特之前形成债权所计提 3,824,181.83 59,233,313.12 63,057,494.95 96.50%
近年形成债权,预计难以收回部分所计提 759,365.45 1,290,467.43 2,049,832.88 3.14%
目前正常经营形成的债权所计提 196,734.42 40,501.06 237,235.48 0.36%
合计 4,780,281.70 60,564,281.61 65,344,563.31 100.00%
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142
(二)利润表
麦科特光电股份有限公司
利润表
2006年1-11月
金额单位:人民币元
合并 母公司
项目
2006 年1-11 月 2005 年度 2006 年1-11 月 2005 年度
一、主营业务收入 207,076,709.41 405,375,155.91 8,499,785.41 53,145,234.77
减：主营业务成本 208,882,170.01 392,430,974.49 11,864,721.21 51,437,515.07
减：主营业务税金及附加 103,969.35 536,501.06 22,864.00 65,847.23
二、主营业务利润 -1,909,429.95 12,407,680.36 -3,387,799.80 1,641,872.47
加：其他业务利润 6,830,936.57 6,540,708.24 106,369.88 130,807.70
减：营业费用 1,271,806.84 5,922,764.06 452,037.33 1,428,192.12
减：管理费用 -15,325,272.25 34,331,018.99 -26,824,114.46 16,151,711.73
减：财务费用 342,059.10 -252,866.25 14,004.68 -65,180.94
三、营业利润 18,632,912.93 -21,052,528.20 23,076,642.53 -15,742,042.74
加：投资收益 -60,835,864.07 -68,946,477.27 -62,231,558.97 -75,800,526.80
加：补贴收入 163,263.00 163,263.00
加：营业外收入 8,388.00 500.00
减：营业外支出 960,594.80 4,861,004.10 647,856.07 2,157,488.72
四、利润总额 -43,155,157.94 -94,696,746.57 -39,802,272.51 -93,536,795.26
减：所得税 94,790.12 18,012.11
减：少数股东损益 -2,563,154.61 -820,153.38
五、净利润 -40,686,793.45 -93,894,605.30 -39,802,272.51 -93,536,795.26
加：年初未分配利润 -192,658,376.61 -101,171,800.02 -191,233,296.03 -97,696,500.77
其他转入 1,467,675.00 2,408,028.73
六、可供分配的利润 -231,877,495.06 -192,658,376.59 -231,035,568.54 -191,233,296.03
减：提取法定盈余公积金
提取法定公益金
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143
七、可供股东分配的利润 -231,877,495.06 -192,658,376.59 -231,035,568.54 -191,233,296.03
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利
转作股本的普通股股
八、未分配利润 -231,877,495.06 -192,658,376.59 -231,035,568.54 -191,233,296.03
二、置入资产财务会计报表
根据四川君和会计师事务所有限公司对宜华房地产出具的君和审(2006)第
7005 号审计报告,拟置入资产2006 年11 月30 日、2005 年、2004 年、2003 年
度的资产负债表, 2006 年1-11 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度的利润表
如下：
(一)资产负债表
广东宜华房地产开发有限公司
资产负债表
2006年1-11月
编制单位： 广东宜华房地产开发有限公司 单位：人民币元
项目
2006 年11 月
30 日
2005 年12 月
31 日
2004 年12 月
31 日
2003 年12 月
31 日
流动资产:
货币资金 46,018,381.46 103,882.38 271,083.38 209,876.59
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 759,114.29 400,656.50 26,865,502.77 22,304,016.14
其他应收款 9,552,398.56 62,648,406.66 115,386,770.49 104,148,254.25
预付账款 5,643,277.77 3,297,729.08 7,018,680.81 5,149,833.06
应收补贴款
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144
存 货 365,168,186.71 286,167,459.87 47,543,410.63 34,288,422.78
待摊费用
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 427,141,358.79 352,618,134.49 197,085,448.08 166,100,402.82
长期投资:
长期股权投资 750,000.00
长期债权投资
长期投资合计 750,000.00
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产:
固定资产原价 788,619.00 640,007.00 621,526.00 594,597.00
减：累计折旧 315,980.86 235,970.00 185,738.00 113,417.00
固定资产净值 472,638.14 404,037.00 435,788.00 481,180.00
减：固定资产减值准备
固定资产净额 472,638.14 404,037.00 435,788.00 481,180.00
工程物资
在建工程 - - - -
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 472,638.14 404,037.00 435,788.00 481,180.00
无形资产及其他资产:
无形资产 - - - -
长期待摊费用 - - - -
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 - - - -
递延税项：
递延税款借项 - - - -
资 产 总 计 428,363,996.93 353,022,171.49 197,521,236.08 166,581,582.82
广东宜华房地产开发有限公司
资产负债表(续)
2006年1-11月
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
145
编制单位： 广东宜华房地产开发有限公司 单位：人民
币元
项目
2006 年11 月30
日
2005 年12 月31
日
2004 年12 月31
日
2003 年12 月31
日
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款 18,212,388.03 79,913,937.30 34,726,591.09 22,343,652.45
预收账款 191,236,306.36 127,196,152.94 74,202,607.67 8,102,586.83
应付工资 75,074.00 57,800.00 35,849.00 27,513.00
应付福利费 139,758.64 162,362.22 79,419.14 27,123.14
应付股利 3,823,315.93
应交税金 26,993,389.14 12,292,720.56 4,736,124.65 8,949,237.00
其他应交款 702,989.17 313,625.34 51,874.22 189,698.71
其他应付款 73,542,406.88 54,146,566.17 15,068,661.16 48,638,748.80
预提费用
预计负债
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计314,725,628.15 274,083,164.53 128,901,126.93 88,278,559.93
长期负债:
长期借款 12,000,000.00 25,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 12,000,000.00 25,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 314,725,628.15 274,083,164.53 140,901,126.93 113,278,559.93
少数股东权益
股东权益:
股本 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
减：已归还投资
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
146
股本净额 50,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
盈余公积 11,193,020.51 6,723,084.33 4,491,194.55 4,159,485.92
其中:公益金
未分配利润 52,445,348.27 62,215,922.63 42,128,914.60 39,143,536.97
未确认的投资损失
股东权益合计 113,638,368.78 78,939,006.96 56,620,109.15 53,303,022.89
负债及股东权益合计 428,363,996.93 353,022,171.49 197,521,236.08 166,581,582.82
(二)利润表
广东宜华房地产开发有限公司
利润表
2006年1-11月
编制单位： 广东宜华房地产开发有限公司 单位：人民币元
项目 2006 年1-11 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 191,730,241.94 147,657,117.20 91,372,482.34 129,283,776.59
减:主营业务成本 122,229,246.03 111,284,515.91 73,219,074.37 76,391,762.62
主营业务税金及附加 12,136,524.31 9,346,695.59 5,692,505.66 7,627,742.81
三、主营业务利润 57,364,471.60 27,025,905.70 12,460,902.31 45,264,271.16
加：其他业务利润 269,067.00 147,698.91
减：营业费用 767,768.90 1,095,247.96 567,035.20 665,740.78
管理费用 2,300,084.22 1,223,103.94 5,547,714.22 2,230,204.54
财务费用 6,529.68 600,035.21 1,624,912.47 474,169.73
三、营业利润 54,290,088.80 24,376,585.59 4,721,240.42 42,041,855.02
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 241,593.00
减:营业外支出 100,080.00 84,424.00 33,566.92 28,625.81
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
147
四、利润总额 54,190,008.80 24,533,754.59 4,687,673.50 42,013,229.21
减:所得税 9,490,646.98 2,214,856.78 1,370,587.24 1,292,837.77
少数股东损益
五、净利润 44,699,361.82 22,318,897.81 3,317,086.26 40,720,391.44
三、根据资产出售、置换方案模拟编制的本公司备考财
务会计信息
(一)备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
四川君和会计师事务所有限公司审核了2003 年12 月31 日、2004 年12 月
31 日、2005 年12 月31 日、2006 年11 月30 日的资产负债表以及2003 年度、
2004 年度、2005 年度、2006 年1-11 月利润表,并出具了君和审核(2006)第
7006 号审核报告。注册会计师审计意见如下：
“我们按照独立《审计实务公告第6 号―特殊目的业务审计报告》计划和实
施审计工作,以合理确信备考会计报表是否存在重大错报。审计工作以下列资料
为基础：经审计的麦科特2006 年11 月30 日、2005 年12 月31 日、2004 年12
月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表以及2006 年1－11 月、2005 年度、
2004 年度、2003 年度利润表；宜华房产2006 年11 月30 日、2005 年12 月31
日、2004 年12 月31 日、2003 年12 月31 日的资产负债表以及2006 年1－11 月、
2005 年度、2004 年度、2003 年度利润表；《关于麦科特光电股份有限公司的资
产重组合同》。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,按备考会计报表附注二披露的编制基础编制的备考会计报表在所
有重大方面反映了麦科特2006 年11 月30 日、2005 年12 月31 日、2004 年12
月31 日和2003 年12 月31 日的备考合并财务状况及2006 年1-11 月、2005 年
度、2004 年度和2003 年度的备考合并经营成果。”
(二)备考会计报表
1、近三年及2006年11月30日备考资产负债表
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
148
备 考 资 产 负 债 表
编制单位：麦科特光电股份股份有限公司 单位：人民币元
项目
2006 年11 月30
日
2005 年12 月31
日
2004 年12 月31
日
2003 年12 月31
日
流动资产:
货币资金 46,018,381.46 103,882.38 271,083.38 209,876.59
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 759,114.29 400,656.50 26,865,502.77 22,304,016.14
其他应收款 9,552,398.56 62,648,406.66 115,386,770.49 104,148,254.25
预付账款 5,643,277.77 3,297,729.08 7,018,680.81 5,149,833.06
应收补贴款
存 货 365,168,186.71 286,167,459.87 47,543,410.63 34,288,422.78
待摊费用
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 427,141,358.79 352,618,134.49 197,085,448.08 166,100,402.82
长期投资:
长期股权投资 321,988,464.16 321,238,464.16 321,238,464.16 321,238,464.16
长期债权投资
长期投资合计 321,988,464.16 321,238,464.16 321,238,464.16 321,238,464.16
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产:
固定资产原价 788,619.00 640,007.00 621,526.00 594,597.00
减：累计折旧 315,980.86 235,970.00 185,738.00 113,417.00
固定资产净值 472,638.14 404,037.00 435,788.00 481,180.00
减：固定资产减值准备
固定资产净额 472,638.14 404,037.00 435,788.00 481,180.00
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计
472,638.14
404,037.00
435,788.00
481,180.00
无形资产及其他资产:
无形资产
长期待摊费用
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149
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计 749,602,461.09 674,260,635.65 518,759,700.24 487,820,046.98
备 考 资 产 负 债 表(续)
编制单位：麦科特光电股份股份有限公司 单位：人民币
元
项目 2006 年11 月30
日
2005 年12 月31
日
2004 年12 月31
日
2003 年12 月31
日
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款 18,212,388.03 79,913,937.30 34,726,591.09 22,343,652.45
预收账款 191,236,306.36 127,196,152.94 74,202,607.67 8,102,586.83
应付工资 75,074.00 57,800.00 35,849.00 27,513.00
应付福利费 139,758.64 162,362.22 79,419.14 27,123.14
应付股利 3,823,315.93
应交税金 26,993,389.14 12,292,720.56 4,736,124.65 8,949,237.00
其他应交款 702,989.17 313,625.34 51,874.22 189,698.71
其他应付款 73,542,406.88 54,146,566.17 15,068,661.16 48,638,748.80
预提费用
预计负债
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计
314,725,628.15
274,083,164.53
128,901,126.93
88,278,559.93
长期负债:
长期借款 12,000,000.00 25,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
150
长期负债合计 12,000,000.00 25,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 314,725,628.15 274,083,164.53 140,901,126.93 113,278,559.93
少数股东权益 4,545,534.75 3,157,560.28 2,264,804.37 2,132,120.92
股东权益 430,331,298.19 397,019,910.84 375,593,768.95 372,409,366.14
负债及股东权益合计 749,602,461.09 674,260,635.65 518,759,700.24 487,820,046.98
2、近三年及2006年1-11月备考利润表
备 考 利 润 表
项目 2006 年1-11 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 191,730,241.94 147,657,117.20 91,372,482.34 129,283,776.59
减:主营业务成本 122,229,246.03 111,284,515.91 73,219,074.37 76,391,762.62
主营业务税金及附
加
12,136,524.31 9,346,695.59 5,692,505.66 7,627,742.81
三、主营业务利润 57,364,471.60 27,025,905.70 12,460,902.31 45,264,271.16
加：其他业务利润 269,067.00 147,698.91
减：营业费用 767,768.90 1,095,247.96 567,035.20 665,740.78
管理费用 2,300,084.22 1,223,103.94 5,547,714.22 2,230,204.54
财务费用 6,529.68 600,035.21 1,624,912.47 474,169.73
三、营业利润 54,290,088.80 24,376,585.59 4,721,240.42 42,041,855.02
加:投资收益
补贴收入
营业外收入 241,593.00
减:营业外支出 100,080.00 84,424.00 33,566.92 28,625.81
四、利润总额 54,190,008.80 24,533,754.59 4,687,673.50 42,013,229.21
减:所得税 9,490,646.98 2,214,856.78 1,370,587.24 1,292,837.77
少数股东损益 1,787,974.47 892,755.91 132,683.45 1,628,815.66
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
151
五、净利润 42,911,387.35 21,426,141.90 3,184,402.81 39,091,575.78
(三)模拟盈利预测
四川君和会计师事务所有限公司对麦科特光电股份有限公司(以下简称“麦
科特”) 编制的2007年度的模拟盈利预测报告进行了审核,并出具了君和核
(2007)第7001号审核报告。
1. 模拟盈利预测的编制基础
麦科特光电股份有限公司(以下简称“本公司”)2007 年度的盈利预测是以
本公司业经审计的2005年度和2006年已实现的经营业绩为基础,根据本公司2006
年度的经营状况,以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计
的经营业绩和2007年度盈利预测报告,对预测期间经营条件、经营环境、金融与
税收政策和市场情况等方面进行了合理假设、以本公司预测期间的生产经营计
划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算等为依据,在充分考虑
公司的经营条件、经营环境和未来发展计划,按稳健性和谨慎性原则编制而成。
该盈利预测已扣除企业所得税,但未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力
的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、
企业会计准则的规定,在各重要方面均与麦科特将采用的会计政策的规定一致。
盈利预测编制基准涉及如下需要说明的事项：
财政部于2006年2月15日颁布了新的《企业会计准则》,并将于2007年1月1
日率先在上市公司执行,麦科特2007年度盈利预测按照新颁布的企业会计准则编
制。
2. 模拟盈利预测的基本假设
1、盈利预测期间宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份
转让合同》获得中国证券监督管理委员会的批准,并假设于2007年4月30日前完
成股权收购。
2、盈利预测期间麦科特光电股份有限公司与宜华集团签定的《重大资产置
换协议书》获得中国证券监督管理委员会及麦科特光电股份有限公司股东大会批
准,并假设于2007年4月30日前完成资产置换,且置入麦科特光电股份有限公司
的资产能够按预期正常发挥效益。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
152
3、在盈利预测期间本公司所遵循的国家和地方现行的法律、法规、方针政
策无重大改变；
4、在盈利预测期间本公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改
变；
5、在盈利预测期间现行的信贷政策、利率、汇率无重大变化；
6、在盈利预测期间本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
7、在盈利预测期间本公司目前执行的税收政策没有重大调整；
8、在盈利预测期间房地产市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一
致,不会出现不可预见的非正常因素对房地产市场产生非正常冲击；
9、在盈利预测期间本公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；
10、在盈利预测期间本公司计划的投资项目能顺利进行,市场情况无重大
不利变化；
11、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；
12、在盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大
不利影响；
13、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动。
3. 模拟盈利预测表
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
153
麦科特光电股份有限公司盈利预测表
(按新会计准则)
预测期间：2007年度
编制单位：麦科特光电股份有限公司 单位：万元
2007年度预测数
2007年1-4月 2007年5-12月 合计 项目
合并数 母公司 合并数 母公司合并数 母公司
一、营业收入 8,698.95 1,940.00 32,185.02 40,883.97 1,940.00
减:营业成本 8,614.50 1,905.00 20,858.21 29,472.71 1,905.00
营业税金及附加 2.43 2,037.31 2,039.74
销售费用 105.48 81.49 69.66 175.14 81.49
管理费用 787.83 456.28 137.18 372.00 925.01 828.28
财务费用 -2.05 -8.00 1.40 -0.65 -8.00
资产减值损失
加:公允价值变动收益
其他业务利润 255.02 5.02 255.02 5.02
投资收益 -37.09 5,458.35 5,421.26
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润 -554.22 -526.84 9,081.26 5,086.35 8,527.04 4,559.51
加:营业外收入 1,946.80 1,946.80 1,946.80 1,946.80
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额 1,392.58 1,419.96 9,081.26 5,086.35 10,473.84 6,506.31
减:所得税费用 491.69 480.83 3,395.48 3,887.17 480.83
四、净利润 900.89 939.13 5,685.78 5,086.35 6,586.67 6,025.48
减:少数股东损益 -38.24 227.43 189.19
五、归属于公司普通股股东
的净利润
939.13 939.13 5,458.35 5,086.35 6,397.48 6,025.48
(四)模拟盈利预测表项目编制说明
2007年度盈利预测包含2007年1-4月的麦科特现有业务、2007年5-12月的房
地产经营业务。2007年1-4月麦科特现有业务以2006年麦科特未审实现数为准,
2007年5-12月房地产经营业务,按照宜华房产前三年实际水平,结合实际签订的
合同和市场行情等进行预测,主要项目说明如下：
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
154
1、主营业务收入
预测2007年度主营业务收入为40,883.97万元。其中1-4月收入来源于麦科
特现有电子、光学通信设备产品的销售业务；5-12月收入来源于宜华房产的房地
产经营业务,预测明细如下表所列：
2007年度收入预测数
项目 2007年1-4月麦科特现有业
务预测数
2007年5-12月房产业务预
测数
合计
光电产品 8,698.95 8,698.95
宜居华庭 14,541.30 14,541.30
宜都帝景 16,698.61 16,698.61
宜馨花园二期 945.11 945.11
合计 8,698.95 32,185.02 40,883.97
2007年1-4月麦科特现有业务预测数是依据公司年度销售计划和已订立的
产品销售合同进行预测。
2007年1-5月宜华房产预测数是建立在其开发的位于澄海区新区澄江路南
侧的宜居华庭项目和位于澄海区新区文冠路与国道交界处的宜都帝景项目与买
主签订的售房合同和宜居华庭、宜都帝景项目所处地段及汕头市目前房地产销售
行情的情况下计算得出。
2、主营业务成本
预测2007年度主营业务成本为29,472.71万元。2007年1-4月主营业务成本为
麦科特销售光电产品成本,5-12月主营业务成本来源于宜华房产的房地产经营业
务,预测明细如下表所列：
2007年度成本预测数
项目 2007年1-4月麦科特现
有业务预测数
2007年5-12月房产业
务预测数
合计
光电产品 8,614.50 8,614.50
宜居华庭 8,931.86 8,931.86
宜都帝景 11,323.38 11,323.38
宜馨花园二期 602.97 602.97
小计 8,614.50 20,858.21 29,472.71
光电产品销售主营业务成本预测是根据前三年销售成本率,综合考虑个别调
整因素后确定的销售成本率计算得出。
房产销售主营业成本预测是根据以下依据计算而来：(1)未出售存量房的
公允价值：(2)公司与施工单位所签订的施工合同、宜居华庭项目、宜都帝景
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
155
项目的概算和预算等文件资料、预计尚需追加发生的开发成本；(3)预计销售
数量。
3、主营业务税金及附加
预测2007年度主营业务税金及附加2039.74万元。 2007年1-4月主营业务税
金及附加来源于麦科特光电产品销售业务,2007年5-12月主营业务税金及附加来
源于宜华房产的房地产经营业务,预测明细如下表所列：
2007年度主营业务税金及附加预测数
项目 2007年1-4月麦科特现有
业务预测数
2007年5-12月房产
业务预测数
合计
营业税 2.25 1,609.25 1,611.50
城市维护建设税 0.18 112.64 112.82
教育费附加 48.28 48.28
土地增值税 225.30 225.30
堤围费 41.84 41.84
合计 2.43 2,037.31 2,039.74
4、营业费用
预测2007年度营业费用175.14万元。 2007年1-4月营业费用来源于麦科特光
电产品销售业务,2007年5-12月营业费用来源于宜华房产的房地产经营业务,预
测明细如下表所列：
2007年度营业费用预测数
项目 2007年1-4月麦科特现有
业务预测数
2007年5-12月房产
业务预测数
合计
工资 18.98 11.37 30.35
福利费 1.33 1.59 2.92
办公费 2.03 1.18 3.21
广告费 32.22 32.22
业务宣传费 2.07 20.90 22.97
展览费 1.67 1.67
仓储费 2.83 2.83
差旅费 12.86 12.86
运输费 14.10 14.10
其他 49.61 2.40 52.01
小计 105.48 69.66 175.14
销售费用的预测是根据2007年度销售计划安排,参照2003年度、2004年度、
2005、2006年度的实际发生水平,结合2007年度的营销预算进行调整得出。
6、管理费用
预测2007年度管理费用925.01万元,其中,预测1-4月麦科特发生管理费用
787.83万元,5-12月宜华房产发生管理费用137.18万元,麦科特本部发生管理费
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
156
用372万。管理人员工资根据管理部门人员规模和工资标准进行测算,职工福利
费、工会经费、教育经费根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧
费根据上年末固定资产的帐面原值和预测期间增减资产价值以及采用的折旧政
策等进行测算；差旅费、办公费等根据近期费用水平和经营计划进行预测。
7、财务费用
预测2007年度财务费用为-0.65万元。
8、营业外收入
预测2007年度营业外收入1946.80万元,其中属于非同一控制下的企业合并
中购买方对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差
额1946.80万元。
8、所得税
预测2007年所得税费用为3,887.17元,按应纳税所得额的33%计算缴纳,未
考虑递延所得税资产和递延所得税负债对当期所得税费用的影响。
9、影响盈利预测的不确定因素与分析与说明
如本盈利预测编制基准与基本假设所述,本盈利预测系根据公司所处汕头市
房地产行业目前供不应求的销售形势、已收回的售楼款、房地产项目开发计划及
前景财务资料编制的,编制时虽已遵循了较稳健的原则,但由于市场竞争仍然激
烈,而2007 年度销售价格、销售速度、销售费用是否有大幅度变化,存在一定
的不确定性。
四、资产评估情况
(一)出售、置出资产评估情况
广东联信资产评估与房地产估价有限公司对本公司拟出售、置出的部分资产进
行了专项评估,具体评估结果如下：
1.光电股份整体评估
根据联信出具的联信评报字(2007)第A0436号评估报告,评估基准日2006
年11月30日时,光电股份公司的总资产账面值为453,350,641.98元,调整后账面
值为454,227,352.49元,评估值为466,696,849.83元,增幅2.75%；负债账面值为
24,566,236.33元,调整后账面值为25,660,780.66元,评估值为25,660,780.66元,
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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无增减；净资产的账面值为428,784,405.65元,调整后账面值428,566,571.83元,
评估值为441,036,069.17元,增幅2.91%。
评估基准日：2006 年11 月31 日
资产占有单位：麦科特光电股份有限公司 金额单位：人民币万元
账面原值 调整后账面值 评估价值增减值 增值率％
项 目
A B C
D＝CB
E＝D/B×100％
流动资产 20,961.06 21,070.51 21,077.20 6.69 0.03
长期投资 18,785.42 18,785.42 19,814.93 1,029.51 5.48
固定资产 5,588.58 5,566.80 5,777.55 210.75 3.79
其中： 建筑物 1,782.47 1,782.47 1,842.31 59.84 3.36
设 备 3,806.11 3,784.33 3,935.24 150.92 3.99
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 45,335.06 45,422.74 46,669.68 1,246.95 2.75
流动负债 2,456.62 2,566.08 2,566.08 0.00 0.00
负债总计 2,456.62 2,566.08 2,566.08 0.00 0.00
净资产 42,878.44 42,856.66 44,103.61 1,246.95 2.91
各单项资产及负债的评估方法为：
本次评估对于货币资金中人民币部分,以清查核实后的账面值作为评估值；
外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币作为评估值。
本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款,采用以审查核实后的真实
数为基础,分析其可回收性确定评估值的做法进行。
对存货采用重置成本法进行评估,其中对于无使用价值的存货以材料残值作
为评估值；
对于对厂房及废水处理站采用重置成本法进行评估,对外购商品房采用市场
比较法进行评估。重置成本法方法说明：从不同结构类型的房屋中选取有代表性
的典型建筑,根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量,套用建筑物所在地建设
部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件,计算出综合造价、前期费用、
其他费用和资金成本,确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综
合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本
和成新率。
对于机器设备和电子设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价
格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成
本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
158
限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格,加上车辆购置附
加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况,采用
行驶里程或年限法确定。
对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为
负债评估值的做法进行。
2.本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产
根据联信出具的联信评报字(2006)第1014 号评估报告,截至评估基准日
评估的资产账面净值为人民币66,893,914.08 元,调整后账面净值为人民币
66,676,080.26 元,评估值为人民币68,861,749.80 元,增幅3.28%。
评估基准日：2006 年11 月30 日
资产占有单位：麦科特光电股份有限公司
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％
存货 1 11,008,093.57 11,008,093.57 11,086,257.90 78,164.33 0.71
固定资产 2 55,885,820.51 55,667,986.69 57,775,491.90 2,107,505.21 3.79
其中：建筑物 3 17,824,731.12 17,824,731.12 18,423,081.90 598,350.78 3.36
设
备 4 38,061,089.39 37,843,255.57 39,352,410.00 1,509,154.43 3.99
资产总计 5 66,893,914.08 66,676,080.26 68,861,749.80 2,185,669.54 3.28
对各项资产分别采用下列方法进行评估：
对存货采用重置成本法进行评估,其中对于无使用价值的存货以材料残值作
为评估值。
对于对厂房及废水处理站采用重置成本法进行评估,对外购商品房采用市场
比较法进行评估。重置成本法方法说明：从不同结构类型的房屋中选取有代表性
的典型建筑,根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量,套用建筑物所在地建设
部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件,计算出综合造价、前期费用、
其他费用和资金成本,确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综
合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本
和成新率。
对于机器设备和电子设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市
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场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重
置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通
过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格,加上车辆购
置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况,
采用行驶里程或年限法确定。
3.惠州明港光机电有限公司
根据联信评报字(2006)第A1015 号评估报告,截至评估基准日时,明港公司
的明港公司的总资产账面值为89,258,673.59 元,调整后账面值为91,392,705.48
元,评估值为95,083,547.40 元,增幅4.04%；负债账面值为68,912,644.34 元,
调整后账面值为71,046,676.23 元,评估值为71,046,676.23 元,无增减；净资产
的账面值为20,346,029.25 元,调整后账面值为20,346,029.25 元,评估值为
24,036,871.17 元,增幅18.14%。
评估基准日：2006 年11 月30 日
资产占有单位：惠州明港光机电有限公司 金额单位：人民
币万元
账面原
值
清查调
整值
调整后
账面值
评估价
值
增减值 增值率％
项 目
A B C
D＝C
－B
E＝(C－B)
/B×100％
流动资产 1 8,698.91 213.40 8,912.32 8,931.65 19.33 0.22
长期投资 2
固定资产 3 226.95 0.00 226.95 576.70 349.75 154.11
其中：在建工程 4
建筑物 5
设 备 6 226.95 0.00 226.95 576.70 349.75 154.11
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 8,925.87 213.40 9,139.27 9,508.35 369.08 4.04
流动负债 11 6,891.26 213.40 7,104.67 7,104.67 0.00 0.00
长期负债 12
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160
负债总计 13 6,891.26 213.40 7,104.67 7,104.67 0.00 0.00
净资产 14 2,034.60 0.00 2,034.60 2,403.69 369.08 18.14
各单项资产及负债的评估方法为：
本次评估对于货币资金中人民币部分,以清查核实后的账面值作为评估值；
外币部分以基准日时中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币作为评估值。
本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款,采用以审查核实后的真实
数为基础,分析其可回收性确定评估值的做法进行。
本次评估对于存货,采用重置成本法确定评估值。
对于机器设备采用重置成本法进行评估。设备重置成本以现行市场价格加上
必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现
行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、
观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格,加上车辆购
置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况,
采用行驶里程或年限法确定。
对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债
数为负债评估值的做法进行。
4.深圳青鸟光电有限公司
根据联信评报字(2006)第A1001 号评估报告,截至评估基准日时,深圳青鸟
光电有限公司资产账面值为70,863,874.28 元,调整后账面值为70,863,874.28 元,
评估值为109,583,666.30 元,增幅54.64%；负债账面值为39,262,055.21 元,调整
后账面值为39,262,055.21 元,评估值为39,262,055.21 元,无增减值；净资产账
面值为31,601,819.07 元, 调整后账面值为31,601,819.07 元, 评估值为
70,321,611.09 元,增幅122.50%。
评估基准日：2006 年11 月30 日
资产占有单位名称：深圳青鸟光电有限公司
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 2,971.47 2,971.47 2,971.38 -0.09 0.00%
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161
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 3,716.30 3,716.30 7,588.37 3,872.07 104.19%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物5 3,704.79 3,704.79 7,579.85 3,875.06 104.60%
设 备6 11.51 11.51 8.52 -2.99 -25.98%
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 9 398.62 398.62 398.62 0.00 0.00%
资产总计 10 7,086.39 7,086.39 10,958.37 3,871.98 54.64%
流动负债 11 3,926.21 3,926.21 3,926.21 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 3,926.21 3,926.21 3,926.21 0.00 0.00%
净资产 14 3,160.18 3,160.18 7,032.16 3,871.98 122.52%
本次评估以加和法确定企业的净资产评估值,其中所涉及的各项资产及负债的
评估方法为：
1、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上,以调
整后账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金实施与银行对账单进行核对
等清查核实程序,以核实后的数值作为评估值；
2、对于应收账款、预付账款、其他应收款,采用以广东羊城会计师事务所
有限公司审计核实后的真实数为基础,分析其可回收性确定评估值；
3、对于存货中的原材料,因其为积压超过一年,广东羊城会计师事务所有
限公司进行审计并计提了存货减值准备。本次以目前市场上原材料的购买价并考
虑滞销因素确定评估值；
对于产成品,因其为积压超过一年,广东羊城会计师事务所有限公司进行审
计并计提了存货减值准备,本次以目前市场上同类产品的销售价扣除相关的费
用、税金的价值作评估值；
对于分期收款发出商品,以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真
实数为基础,分析其可回收性确定评估值；
4、长期待摊费用是拥有深圳特发高尔夫俱乐部金卡会员资格权利及其14号
别墅的使用权的摊余价值,本次以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的
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162
摊余价值确定评估值；
5、对于固定资产－房屋建筑物采用收益法确定评估值；
6、对于负债以评估基准日广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真实数
及评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确定负债评估值。
5. 深圳中环宇光电科技有限公司
根据联信评报字(2006)第A1000 号评估报告,截至评估基准日时,深圳中环
宇光电科技有限公司资产账面值为18,963,602.92 元, 调整后账面值为
18,963,602.92 元,评估值为18,893,815.54 元,减值0.37%；负债账面值为
7,939,351.04 元,调整后账面值为7,939,351.04 元,评估值为7,939,351.04 元,
无增减值；净资产账面值为11,024,251.88 元,调整后账面值为11,024,251.88 元,
评估值为10,954,464.50 元,减值0.63%。
评估基准日： 2006 年 11 月 30 日
资产占有单位名称：深圳中环宇光电科技有限公司
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C D=C-B
E=(C-B)
/B*100%
流动资产 1 1,639.72 1,639.72 1,639.72 0.00 0.00%
长期投资 2 183.77 183.77 183.77 0.00 0.00%
固定资产 3 72.87 72.87 65.89 -6.98 -9.58%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00 ***
建 筑 物 5 0.00 0.00 0.00 0.00 ***
设 备 6 72.87 72.87 65.89 -6.98 -9.58%
无形资产 7 0.00 0.00 0.00 0.00 ***
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00 ***
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 ***
资产总计 10 1,896.36 1,896.36 1,889.38 -6.98 -0.37%
流动负债 11 793.94 793.94 793.94 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 ***
负债总计 13 793.94 793.94 793.94 0.00 0.00%
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净资产 14 1,102.42 1,102.42 1,095.44 -6.98 -0.63%
本次评估以加和法确定企业的净资产评估值,其中所涉及的各项资产及负债
的评估方法为：
1、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上,以调
整后账面值作为评估值；对银行存款实施与银行对账单进行核对等清查核实程
序,以核实后的数值作为评估值；
2、对于应收账款、其他应收款,采用以审查核实后的真实数为基础,分析
其可回收性确定评估值；
3、对于存货中的原材料,因其为积压超过一年,广东羊城会计师事务所有
限公司进行审计并计提了存货减值准备。本次以目前市场上原材料的购买价并考
虑滞销因素确定评估值；
对于产成品,因其为积压超过一年,广东羊城会计师事务所有限公司进行审
计并计提了存货减值准备,本次以目前市场上同类产品的销售价扣除相关的费
用、税金的价值作评估值；
对于分期收款发出商品,以广东羊城会计师事务所有限公司审计核实后的真
实数为基础,分析其可回收性确定评估值；
4、对于长期投资,依据深圳中环宇光电科技有限公司的相关说明,深圳中
环宇光电科技有限公司实际对深圳中环宇电子科技有限公司无控制,本次评估依
据会计师事务所按照权益法审计后账面价值确定评估值；
5、对于固定资产－设备及车辆采用重置成本法确定评估值；
6、对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确
定负债评估值。
6.广州北大青鸟商用信息系统有限公司
根据联信评报字(2007)第A0434 号评估报告,评估基准日时,委托方指定
评估的广州北大青鸟商用信息系统有限公司资产账面值为23,202,293.10 元,调整
后账面值为23,202,293.10 元,评估值为22,853,720.28 元,减值1.50%；负债账面
值为9,697,651.25 元,调整后账面值为9,697,651.25 元,评估值为9,697,651.25
元, 无增减值； 净资产账面值为13,504,641.85 元, 调整后账面值为
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13,504,641.85 元,评估值为13,156,069.03 元,减值2.58%。
资产占有单位：广州北大青鸟商用信息系统有限公司 金额单位：
人民币元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D＝C－B
E＝(C－B)/
B×100％
流动资产 1 22,925,540.87 22,925,540.87 22,810,002.28 -115,538.59 -0.50
长期投资 2
固定资产 3 276,752.23 276,752.23 43,718.00 -233,034.23 -84.20
其中：在建工程 4
建
筑物
5
设
备
6 276,752.23 276,752.23 43,718.00 -233,034.23 -84.20
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其他资产 9
资产总计 10 23,202,293.10 23,202,293.10 22,853,720.28 -348,572.82 -1.50
流动负债 11 9,697,651.25 9,697,651.25 9,697,651.25 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 9,697,651.25 9,697,651.25 9,697,651.25 0.00 0.00
净资产 14 13,504,641.85 13,504,641.85 13,156,069.03 -348,572.82 -2.58
本次评估以加和法确定企业的净资产评估值,其中所涉及的各项资产及负债的
评估方法为：
1、货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额对账一致的基础上,以调
整后账面值作为评估值；对银行存款实施与银行对账单进行核对等清查核实程
序,以核实后的数值作为评估值；
2、对于应收账款、其他应收款、预付账款,采用以审查核实后的真实数为
基础,分析其可回收性确定评估值；
3、存货主要为外购的计算机软硬件及提供计算机信息咨询服务和技术服务
的外购商品,部分购入时间超过一年,广东羊城会计师事务所有限公司进行审计
并计提了存货减值准备。
对于目前市场上正常购置的外购商品,其帐面成本与市价基本一致,因此本
次以外购商品审计后的账面价值确定评估值；
对于部分购入时间超过一年外购商品,本次以广东羊城会计师事务所有限公
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司审计后的价值为基础,与目前市场上同类产品的购置价进行比较,考虑存货的
价格贬值因素按同类产品的市场购置价格作为评估值；
4、对于固定资产－设备及车辆采用重置成本法确定评估值；
5、对于负债以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数确
定负债评估值。
独立财务顾问广发证券认为：本次拟出售、置出资产的评估已经履行了相关
程序,评估假设前提较为合理,未发现与评估假设前提相悖的事实存在；各类资
产的评估方法适当,未发现明显不合理之处。本次重组涉及的出售、置出资产的
交易价格以审计结果为基础,是交易各方在自愿、公平、公正原则下,综合考虑
各方利益特别是光电股份及其广大股东利益的基础上制定的,交易价格的确定有
利于光电股份股权分置改革和本次重大资产重组的顺利实施,不存在损害光电股
份及其股东合法权益的情形,本次重组所依据的交易定价是公平合理的。
(二)置入资产评估情况
广东联信资产评估与房地产估价有限公司为本次拟置入资产进行了整体评估,
并出具了联信评报字(2006)第A1033号,根据该评估报告,拟置入资产评估情况如
下：
通过资产清查及评估计算,评估基准日时,宜华房产公司的总资产账面值为
428,363,996.93元,调整后账面值为428,363,996.93元,评估值为784,675,355.86
元,增幅83.18%；负债账面值为314,725,628.15元,调整后账面值为314,725,628.15
元,评估值为314,725,628.15元,无增减；净资产的账面值为113,638,368.78元,
调整后账面值为113,638,368.78元,评估值为469,949,727.71元,增幅313.55%。评
估大幅增值的主要原因在于公司的房地产行业特性,宜华房地产土地使用权获得时
间较早,随着市场价格的上升,土地使用权价格的大幅度增加,从而提升了公司的
评估价值。
评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
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流动资产 42,714.14 42,740.39 78,373.16 35,632.77 83.37
长期投资 75.00 75.00 70.69 -4.31 -5.74
固定资产 47.26 21.01 23.68 2.67 12.69
其中：建筑物 26.25 0.00 0.00 0.00
设 备 21.01 21.01 23.68 2.67 12.69
资产总计 42,836.40 42,836.40 78,467.54 35,631.14 83.18
流动负债 31,472.56 31,472.56 31,472.56 0.00 0.00
负债总计 31,472.56 31,472.56 31,472.56 0.00 0.00
净资产 11,363.84 11,363.84 46,994.97 35,631.14 313.55
本次评估对于整体资产价值采用加和法进行评估,针对各单项资产及负债
的形态特点及相关资料的掌握情况,分别采取如下具体方法进行评估：
对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。
对于应收账款、预付账款和其他应收款,采用以审查核实后的真实数为基
础,分析其可回收性确定其评估值。
对于存货中的“房地产开发成本”,根据其具体内容分别采取不同方法评估：
对开发成本——外砂片区储备土地的土地使用权,分别采用基准地价修正
法、市场比较法对其进行评估,再综合分析测算确定其评估值；
对开发成本——正在开发建设的“宜都帝景”项目,采用成本法进行评估：
以其实际已支付的土地及开发成本为基础,考虑适当数额的开发投资净利润确定
评估值；
对开发成本——承包道路建设项目采用成本法进行评估。
对于存货中的“开发产品”,主要是已开发房地产项目的存量商品房,对其
采用市场法进行评估,以其完全成本为基础,根据其现行正常合理的销售价格减
去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值。
对于长期投资的股权,由于该项长期投资的金额不大,所占被投资企业股权
比例较小(15％),故以被投资企业评估基准日的账面净资产为基础,按宜华房
产公司持有的股权比例计算确定评估值。
对于固定资产——机器设备采用成本法进行。设备重置成本以现行市场价格
加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本
以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限
法、观察法、工作量法综合确定。
对于负债,以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债确
定其评估值。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
167
宜华房地产存货评估值比调整后账面值增加355,285,248.99 元,变动率为
97.22%,其中：外砂片区储备土地评估增值316,716,791.48 元,变动率为
174.12%；宜都帝景在开发项目评估增值6,235,505.28 元,变动率为21.35%；
产成品(开发产品)评估增值32,332,952.23 元,变动率为21.21%。原因如下：
外砂片区储备土地增值的原因主要为：外砂片区储备土地的账面值主要构
成为2002 年4 月16 日签订的土地使用权出让合同中约定的地价款,包括全额缴
交的农业税、耕地占用税、造地费、中央收益等,实行减免的土地出让金、市政
设施配套费、征地管理费、附加地价2(即原教育设施配套费)等以及农村土地
综合补偿款。因此该等土地的取得成本较低,现行地价有大幅度的提高(根据汕
头市国土局公布的最新基准地价,外砂地块所处位置的基准地价为744 元/平方
米,折合每亩近50 万元,高于评估结果),特别是汕头市按照国家的有关新政策,
有效地控制了土地的批出量,土地资源趋紧,土地的一级、二级市场的成交价提
高幅度大,导致本次评估土地的增值。
另一方面,根据汕头市国有土地使用权拍卖出让成交公告汕地交易让
[2006]4 号,2006 年10 月12 日外砂片区附近的39.135 亩土地,拍卖成交价格
9800 万元,折合每亩250 万元左右。
宜都帝景在开发项目增值原因主要是：宜都帝景是宜华房产公司正在开发
建设中的商住小区,目前项目的桩基础工程的施工已经全部完工,上方开挖、桩
承台砖模砌筑、地下室底板砼浇筑基本完成,正在进行地下室柱结构工程的施工,
整个开发项目预计于2007 年底全部交付使用,其评估基准日的财务账面值仅反
映了已投入的开发成本。该项目商品房的市场预期较好,估计将会取得较好的销
售业绩,因此评估时以该项目实际已支付的土地及开发成本为基础,考虑合理的
开发投资净利润确定评估值,从而造成评估增值。
产成品(开发产品)增值原因主要是：产成品(开发产品)主要为宜华房
产公司早期或近期完工的存量商品房,其财务账面值仅反映了商品房的开发成
本,而产成品(开发产品)的评估值是根据成品商品房现行正常合理的销售价格
减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润得出的,即其评估值中包含了
商品房开发的合理利润,因此造成评估增值。
独立财务顾问广发证券认为：
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168
1、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序,采取了公允、法定的资产评
估方法。
2、考虑到房地产公司的行业特征,以基准地价修正法、市场比较法、假设开发
法、成本法对宜华集团拟置入光电股份的资产进行评估,评估方法适当、评估假设
前提基本合理性,评估结果是合理的。
3、本次重组拟置入资产以评估结果作为定价的依据,是交易各方在自愿、
公平、公正原则下,综合考虑各方利益特别是光电股份及其广大股东利益的基础
上制定的,交易价格的确定有利于光电股份股权分置改革和本次重大资产重组的
顺利实施,不存在损害光电股份及其股东合法权益的情形,本次重组所依据的交
易定价是公平合理的。
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169
第十一节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合近三年备考财务会计资料作出了如下讨论与分析：
一、经营成果和盈利能力分析
(一)近三年及最近一期的利润指标如下
单位： 元
项 目 2006 年1-11 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务收入 191,730,241.94 147,657,117.20 91,372,482.34 129,283,776.59
主营业务成本 122,229,246.03 111,284,515.91 73,219,074.37 76,391,762.62
主营业务利润 57,364,471.60 27,025,905.70 12,460,902.31 45,264,271.16
其他业务利润 269,067.00 147,698.91
营业利润 54,290,088.80 24,376,585.59 4,721,240.42 42,041,855.02
利润总额 54,190,008.80 24,533,754.59 4,687,673.50 42,013,229.21
净利润 42,911,387.35 21,426,141.90 3,184,402.81 39,091,575.78
截至2006 年11 月30 日,公司主营业务收入比年初增长了29.85%,2005
年比2004 年增长61.60%,2004 年比2003 年下降了29.32%。主营业务收入增长
率三年简单算术平均为20.71%,2005 年、2006 年年度主营业务收入有较大幅度
的增长。导致主营业务收入大幅增长的主要因素一方面在于随着公司实力的增
强,新增开发面积逐年提高,从而可售面积大幅提高(其中,2004 年主营业务
收入下降是由于当年公开发售的宜景轩开发面积较小,总计可出售住宅190 套)；
另一方面在于近几年住宅价格不断上涨,带来主营业务收入增加。
(二)主营业务利润率分析
根据备考报表分析,公司03年以来德毛利率如下表:
期间 2006 年1－11 月2005 年度 2004 年度 2003 年度
主营业务利润率(％) 29.92 18.30 13.64 35.01
从上表可以看出,2004年以来公司主营业务利润率呈上升趋势,导致这种上
升趋势的主要因素有二：(1)近年房地产市场发展迅速,市场需求旺盛,住房
价格不断上涨,从而带动了公司主营业务收入的稳步增加；(2)随着公司在房
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170
地产行业专业化水平的提高,以及公司成本控制能力的增强,避免了因业务发展
较快导致的成本大幅提升的局面,从而有利于公司平稳发展。
(三)净利润分析
根据备考利润表,光电股份2003年至2006年11月30日
2006年1－11月 2005年度 2004年度 2003年度
净利润 42,911,387.35 21,426,141.90 3,184,402.81 39,091,575.78
从上表可见,公司净利润成逐年上升趋势。公司自2000年成立以来,规模不
断壮大,管理水平不断提高,房产开发能力得到持续提升,从而对公司盈利能力
的增强提供了保证。
(四)盈利能力分析
年度 2006年11月 2005年 2004年 2003 年
净资产收益率% 9.87 5.35 0.84 10.44
从上表来看,虽然公司净资产收益率2004年以来呈现逐年提高的趋势,但与
房地产上市企业相比,只能处于中下等水平,显示出公司需要在扩大开发、销售
的同时严格控制开发和运营成本。
(五)盈利预测结果及说明
本公司2007 年度的盈利预测是以本公司以本公司业经审计的2006 年度已
实现的经营业绩为基础,根据本公司2006 年度的经营状况,以及根据广东宜华
房地产开发有限公司提供的以前年度经审计的经营业绩和2007 年度盈利预测报
告,本着谨慎性原则编制而成。主要财务指标盈利预测结果如下：
主要财务指标盈利预测结果
项 目 2007 年度预测数(万元)
主营业务收入 40,883.97
主营业务成本 29,472.71
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利润总额 10,473.84
净利润 6,586.67
1、盈利预测编制的基础
麦科特光电股份有限公司(以下简称“本公司”)2007 年度的盈利预测是以
本公司业经审计的2005年度和2006年已实现的经营业绩为基础,根据本公司2006
年度的经营状况,以及根据广东宜华房地产开发有限公司提供的以前年度经审计
的经营业绩和2007年度盈利预测报告,对预测期间经营条件、经营环境、金融与
税收政策和市场情况等方面进行了合理假设、以本公司预测期间的生产经营计
划、营销计划及已签订的销售合同、采购合同和费用预算等为依据,在充分考虑
公司的经营条件、经营环境和未来发展计划,按稳健性和谨慎性原则编制而成。
该盈利预测已扣除企业所得税,但未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力
的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、
企业会计准则的规定,在各重要方面均与麦科特将采用的会计政策的规定一致。
2、盈利预测的完整性
拟置换资产2007 年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的,对
各具体项目的预测方法及依据作出了明确说明。
3、盈利预测结果的可实现性
拟置换资产2007 年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况,如果盈
利预测基本假设的各具体内容能基本实现,则能如期完成盈利预测各项财务指
标。在假设2007 年4 月30 日完成资产交割的基础上,宜华集团对光电股份2007
年盈利预测能否实现出具了承诺函,承诺光电股份能够实现2007 年5 月1 日至
2007 年12 月31 日的盈利预测数据5,685.78 万元,宜华集团在光电股份股权分
置改革中还作出了以下承诺：宜华集团对重组后光电股份未来三年经营业绩作出
承诺,如果重组后的光电股份出现下述三种情况之一时,宜华集团将对光电股份
追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,
追加对价的股份总数为3,402 万股,按光电股份现有流通股总量计算,每10 股
流通股获送2.7 股。
第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,光电股份在资产
交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：7,000万
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172
÷12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或光电股份2008年度实现
的净利润低于8,000万元,或光电股份2009年度实现净利润低于9,000万元。
第二种情况：光电股份2007 年度或2008 年度或2009 年度财务报告被出具
非标准的无保留审计意见；
第三种情况,光电股份未能按法定披露时间披露2007 年或2008 年或2009
年年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。
二、财务状况分析
(一)变现能力
2006 年11 月30 日2005 年度 2004 年度 2003 年
流动比率 1.36 1.29 1.53 1.88
速动比率 0.20 0.24 1.16 1.49
从上表可见,公司流动比率、速动比率呈下降趋势,特别是2005年以来公司
速动比率与2003年、2004年相比大幅下降,主要原因在于公司存货(包括待开发
土地储备、在建项目、已完工项目)的大幅度增加所致。
(二)资产负债率及偿债能力
单位：元
流动负债 负债总计 资产总计 资产负债率(%)
2006年11月30日 314,725,628.15 314,725,628.15 749,602,461.09 41.99
从上表可以看出,根据备考资产负债表的数据,截至到2006年11月30日,公
司负债总额314,725,628.15,全部为流动负债,显示短期内公司具有较大的债务
偿还压力。但从流动负债明细来看,其中预收账款占有较大比重。
(三)资产质量和资产结构
截止2006年11月30日,最近一年及一期公司主要资产构成情况如下：
单位：元
资产项目 2006 年11月30 日 2005年12月31日
金额 占总资产的比例金额 占总资产的比例(%)
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173
(%)
流动资产合计 427,141,358.79 56.98 352,618,134.49 52.30
长期股权投资 321,988,464.16 42.95 321,988,464.16 47.75
固定资产合计 472,638.14 0.06 404,037.00 0.06
无形资产及其他资
产
资产总计 749,602,461.09 100 674,260,635.65 100
从上表来看,公司资产构成中,流动资产占比50%以上,而流动资产占比
过高的原因为待开发土地储备、在建项目、已完工项目等表现出较大数额。公
司长期股权投资主要指对子公司的投资,子公司股权投资差额来源于资产置换
中置出资产账面价值与置入的宜华房产96％股权相应的净资产之间的差额。产
生该差额的主要原因是宜华房产截至2006 年11 月30 日资产的增值,备考会
计报表不对该差额进行摊消。
公司最近一年及一期公司流动资产构成：
单位：元
资产项目 2006年11月30日 2005年12月31日
金额 占流动资产的比例(%) 金额 占流动资产的比例(%)
货币资金 46,018,381.46 10.77 103,882.38 0.03
应收帐款 759,114.29 0.18 400,656.50 0.11
存货 365,168,186.71 85.49 286,167,459.87 81.16
合计 427,141,358.79 100.00 352,618,134.49 100.00
从上表来看,截至2006年11月30日,公司资产中流动资产所占比例较高,
主要为存货部分,占流动资产总额的85.49%。
总体看来,公司的资产质量、资产的安全性和获利性较好,可以较好的保证
本公司的正常生产经营。
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174
第十二节 业务发展目标
基于内部资源和外部经济环境,光电股份制定了业务发展目标,并对可预见
将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境等不确定因
素,不排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修
正、调整和完善的可能性。
一、公司发展目标
(一)发展战略
宜华房地产为谋求长远发展,在现有实力基础上制定了长期发展战略,即以
住宅类房地产开发为主业,立足汕头地区,扼守泛珠三角区域,进而辐射全国的
梯次发展战略。考虑到公司的规模、品牌和资本实力,公司将以二线、三线城市
作为主要目标市场。通过提供高住房建造质量、开发高性价比的商品住宅,为目
标市场的消费者创造良好的居住环境。
宜华房地产将全面实施品牌战略,坚持“用心购筑生活”的品牌理念,采用
统一的产品风格,统一的服务标准,统一的品牌管理系统,以实现宜华房地产的
公司品牌与项目品牌的整合与互动。
(二)整体经营目标
公司将以本次资产置换为契机,以国家产业政策为导向,在做好现有项目开
发的同时,结合公司实际情况,充分发挥自身优势,通过收购、合资、合作等方
式,有步骤、有节奏的获取新的土地资源,做大、做精、做强房地产开发业务,
保持稳定增长的发展态势。
(三)项目开发计划
宜华房地产以现有土地储备为基础拟定了未来三年的开发计划,具体包括：
2007 年开发计划
2007 年,宜华房地产全面启动在汕头澄海区、龙湖区的四个项目(楼盘)
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分别为宜都帝景、宜嘉名都、宜悦雅轩、外砂中信宜华合作项目一期。
宜都帝景
项目位于澄海新区文冠路与国道交界处黄金地段,项目用地面积20.1 亩,
规划建设5 幢欧陆风格11-13 层小高层住宅,容积率3.8,总建筑面积51,332
平方米,设全地下停车场。其中住宅43,362 平方米,铺面6360 平方米,地下室
车位167 个。周边生活设施齐全,交通便利。小区设置酒店式入口大堂,泛会所
设计,配套游泳池、巴洛克花园、雕塑艺术走廊、秋色景墙流水、夏韵喷泉雕塑
等；中心花园绿化率达38%以上。该项目于2006 年7 月开始规划运作,预期于
07 年下半年竣工交付使用。
宜嘉名都
项目位于澄城新区,东接易初莲花超市,西临阜安路,南临广益路,北临同
益路。项目用地面积60.04 亩,规划建设25 幢小高层与多层住宅,总建筑面积
15 万平方米,为面向澄海中高收入阶层的欧陆新古典主义建筑群,配合园区东
南亚风情园林设计,项目将打造出澄城楼盘绝无仅有的地中海风格“坡地”园林、
汕头首个“雾泉”景观,尽显贵族领地奢华。项目住宅可售面积14 万平方米,
商铺1 万平方米,车位732 个。项目预计于07 年下半年开建设,2008 年下半年
竣工交付使用。
宜悦雅轩
宜悦雅轩位于汕头市黄河路与大北山路交汇处,地处汕头市中心城区,周围
商业休闲、教育等配套设施齐全,交通便利,项目用地面积15.36 亩,规划建设
15 幢现代简约风格的小高层与多层住宅,总建筑面积约4.33 万平方米,其中住
宅可售面积4.00 万平方米,商铺0.33 万平方米,车位146 个。项目预计于2007
年下半年开工建设。
外砂中信宜华合作项目一期
该项目位于汕头市外砂新津河北岸、国道324 线东侧,距市区花园宾馆3.5
公里,距澄海区中心城区7 公里,地理位置优越、交通便利,项目用地面积200
亩,根据项目所处地理位置、周边环境情况,该项目以建造大众化住宅小区为首
选,先聚集人气,为项目二期开发作铺垫。该项目计划建设80 幢多层与小高层
住宅,总建筑面积34.7 万平方米。目预期于2007 年下半年开工建设,2008 年
下半年竣工交付使用。
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2008 年开发计划
2008 年宜华房地产公司将继续开发外砂中信宜华合作项目二期,同时拟在
汕头市中心城区购买原汕头茶叶厂的土地65 亩开发新楼盘(东墩项目)。
外砂中信宜华合作项目二期
在一期项目竣工后,周边配套逐步完善,客户对该区域房产有追捧、期待效
应时,适时推出二期项目。
二期项目用地面积200 亩,可划出150 亩土地开发小高层住宅,初步规划建
造72 幢欧陆风格的高层住宅,建筑面积36 万平方米；划出50 亩土地开发联排
别墅,建筑面积2.33 万平方米,以每幢联排别墅500 平方米计算,规划建造46
幢北欧风格别墅。预期于2008 年10 月开工建设,2009 年年底竣工交付使用。
东墩项目
该地块位于汕头市金源路北墩茶厂路附近,邻近金禧花园、中信东厦花园等
大型住宅区,周围配套设施齐全,距市区主干道约200 多米。周围配套设施齐全,
项目用地面积65 亩左右,拟规划建设30 幢小高层与多层住宅,总建筑面积15.6
万平方米,其中住宅可售面积14.9 万平方米,商铺0.7 万平方米,车位770 个。
项目预期于2008 年3 月开工建设,2009 年竣工交付使用。
2009 年开发计划
2009 年东墩项目主体工程可望完成,进入配套工程建设项目完善阶段。同
年,外砂中信宜华合作项目二期部分主体工程可望完成。同时,宜华房地产初步
规划在汕头龙湖区、澄海区的开发二个全新项目：莱芜别墅区项目、外砂中信宜
华合作项目三期。
莱芜别墅区项目
项目位于澄海区莱芜镇,是去南澳岛旅游的必经之处,交通便利,项目用地
面积281 亩,初步规划为居住和休假两大功能,属高端房地产产品。本项目采用
荷兰、西班牙、美国加州等地的别墅、花园洋房建筑风格,随意而舒适,现代而
浪漫,有别于目前汕头市别墅项目采用的欧陆风格,为客户带来清新别样的时尚
感觉。通过公司的强力打造,使之成为汕头地区别树一帜的别墅区。预期于2009
年开工建设,2010 年竣工交付使用。
外砂中信宜华合作项目三期
在项目一、二期业主入住后,本区域已初步形成一个周边配套环境较成熟的
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居 住区,区域房产价值有较大提升,此时,公司适时推出三期项目,可望得到更
丰厚的投资回报。
三期项目用地面积200 亩,可划出150 亩土地开发小高层住宅,建筑面积
36 万平方米；划出50 亩土地开发联排别墅,建筑面积2.33 万平方米,以每幢
联排别墅500 平方米计算,规划建造46 幢别墅。预期于2009 年开工建设,2010
年竣工交付使用。
上述开发计划涉及的土地中,宜华房地产目前已拥有土地使用权证的有：宜
都帝景用地、宜悦雅轩用地、外砂地块；宜华集团准备注入的土地有：东墩项目
用地、莱芜别墅区用地中的168 亩,准备购入的有：莱芜别墅区莱芜岳声围地块
周边土地118 亩,正在洽谈购入的有宜家名都用地。
由于宜华房地产在开发大型高档住宅方面经验较少,也不具备相应的品牌优
势,且外砂地块(1076.114 亩)面积较大,需要数额巨大的开发资金,如果由
宜华房地产单独开发,将使公司面临紧张的资金压力,不利于公司稳健发展,因
此,宜华房地产选择了中信汕头公司作为外砂地块的合作伙伴,共同对该地块进
行开发建设。2006 年4 月15 日,宜华房地产与中信汕头公司签订了《合作开发
外砂项目框架协议书》,其中,甲方为宜华房地产,乙方为中信汕头公司,主要
条款包括：
(1)合作项目标的：宜华房地产2004 年受让的位于汕头市龙湖区324 国道
与新津河交界的四块建设用地,土地性质为居住及配套用地,使用年限70 年。
(2)合作方式：
A、双方以在汕头市龙湖区设立有限责任公司的形式进行经营(以下简称项
目公司),在项目公司中,甲乙各方的出资额为注册资本金的50%并享有项目公
司50%的股权。甲方负责项目的日常运作。项目公司设执行董事一名,兼任总经
理,并由甲方委派,设财务总监一名,由甲方委派,以方可根据需要委派人员担
任项目公司的副总经理。
B、甲方以外砂四块土地作价向项目公司投资,其中324 国道东侧、易初中
学西南面149.24 亩用地作价45 万元/亩,其它地块作价人民币50 万元/亩。在
甲方将上述地块转到项目公司名下后,乙方相应将分别分期按以下时间提供等额
的建设资金：
a.在甲方的配合下,将乙方按本协议约定所支付甲方的定金人民币4,000 万
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元转为乙方应承担的股东投资款；
b.在甲方将上述地块转到项目公司名下之日起30 个工作日内,再向项目投
资人民币6,000 万元；
c.在甲方将上述地块转到项目公司名下之日起二年内,完成总计向项目公司
投入与甲方投资等额的股东投资款。
C.甲方拥有地块作价进入项目成本部分应开具合法可入项目成本且经税务
机关确认的有效票据。
D.按照本协议及其衍生的相关合同、协议进行项目运作而产生的相关税费、
规费,有各方按相关的法律、法规、规章、政策的规定各自承担,应由项目公司
承担的计入项目公司成本。
(3)合作的特殊约定
A.在合作项目由项目公司顺利开发建设的前提下,项目按独立地块开发结算
后其税后净利润超过15%的,超过部分的利润先作为加方合作补偿分配给甲方,
具体限额参照独立地块面积计算,最高每亩分配不超过15 万元。
B.项目整体的公共配套设施及设备的成本计入项目总成本按土地面积向各
地块分摊。
(四)人员扩充计划
为适应房地产业务和市场建设的发展,公司计划在未来的2-3 年内,引进一
批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才,并建立一
支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍；
公司将进一步完善企业的激励和约束机制,建立健全清晰的体现生产要素和
贡献大小的分配机制,奖勤罚懒,把重奖重罚、激励与约束落到实处；公司还将
强化岗位培训和考核,推行高素质人才战略,把人才作为企业的第一资源,通过
不同层次的员工培训,将公司员工的现代科技意识、专业知识和管理经验提高到
一个新的水平,提高员工团队的工作效率,为公司持续发展奠定坚实的人才基础,
为公司的长远发展提供保证。
(五)技术开发与创新计划
本着以客户为本的原则,公司将加大技术开发与创新,根据具体项目的市场
定位和特性,有针对性的把具有国内领先水平的新技术、新材料运用到在建与拟
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建项目中去,以适应商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势,达到优
化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光及降低能耗的目的。
(六)市场开发及营销建设计划
公司在致力于以汕头地区为中心的城市住宅发展的同时,将通过新项目开
发、联合开发等方式在全国其它地区获得发展,最终成为一个业务遍及全国的优
秀品牌房地产企业。
未来三年公司在市场开发和营销建设方面的计划要点如下：
1、公司立足于汕头地区市场,作好现有储备土地的开发,力争3 到5 年全
面完成外砂大型商住区项目的开发。
2、公司将主要开发面向中高等收入群体商品住宅,建造较高性价比的优质
住宅以满足广大购房者改善居住条件的需求；
3、公司将加强营销理念、销售模式的前瞻性建设,针对不同的房地产市场
特点认真研究地域文化对当地市场观念的影响,激发市场潜在需求,培植和引导
目标客户群的现代住房消费理念；
4、公司将整合各种资源,在潜心打造现有住宅产品的同时,有步骤、有节
奏的获取新的土地资源,开发多种业态的房地产产品。
5、公司将不断扩大开发新的市场,在适当时机进入湘潭、揭阳等二线城市
的房地产市场。
(七)融资计划
本次重组完成后,光电股份将成为控股公司,公司本部将只发生日常运作的
相关费用,其日后利润主要来源于宜华房地产的利润分配,根据宜华房产的后续
发展规划,未来三年宜华房地产各个项目的资金需求情况如下：
中信外砂项目(一至三期)
该项目系宜华房产与中信公司合作项目,根据合同规定,宜华房产以土地出
资,该项目的开发资金由中信公司负责,预计一至三期所需建造资金约20 亿元
人民币(即每期需投入6.7 亿元人民币),实现售房收入约35 亿元人民币,按滚
动回收资金测算(一期售房款投入二期),则一至三期实际所需建造资金约为11
亿元,根据中信公司目前的规模及预计资金回笼情况,该项目所需的建造资金是
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有充分保证的。
宜都帝景
该项目目前正在开发,预计2007 年年底前竣工交房,根据规划设计,该项
目所需建造资金约1 亿元人民币,预计售房收入1.9 亿元人民币,目前已投入建
造资金6000 万元,全部由宜华房产自有资金投入,预计可回收1 亿元的售房款,
回收的售房款足以保证宜都帝景后续建设的资金需求。
宜悦雅轩
该项目系宜华房产近期准备购入土地并开发的项目,项目所需土地款约1650
万元、建造资金7800 万元,根据规划拟于2007 年下半年开工建设,2008 年下
半年竣工交房,项目预计售房收入1.2 亿元,预计2008 年中取得售房许可证,
可回收售房款8,000 万元。
该项目所需土地款及前期建造资金由宜华房产目前自有资金支付,后期的建
造资金可由回收的售房款支付。
宜嘉名都
该项目系宜华房产近期准备购入土地并开发的项目,项目所需土地款约9000
万、建造资金约2.7 亿元,根据规划拟于2007 年下半年开工建设,2008 年下半
年竣工交房,项目预计售房收入4.6 亿元,预计2008 年中可取得售房许可证,
可回收售房款3 亿元。
该项目土地款所需资金、前期建造资金由宜华房产的自有资金解决(宜华房
产06 年11 月竣工交房的项目宜居华庭目前定房率已达90%,预计回收售房资金
3 亿元),后期的建造资金可由回收的售房款支付。
未来宜华房地产计划开发项目基本情况表
项目
地价款
(万元)
建筑面积
(㎡)
建造成本
(万元)
资金成本
合计(万元)
售房收入
(万元)
宜悦雅轩 1,650 4.33 7,794 9,444 12,000
宜嘉名都 9,005 15 27,000 36,005 46,000
宜都帝景 2,220 4,83 10,143 12,363 19,000
中信外砂一期 - 37 66,600 66,600 90,000
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
181
中信外砂二期 - 38 68,400 68,400 120,000
中信外砂三期 - 38 68,400 68,400 140,000
注：中信外砂一、二、三期用地取得成本合计为173,283,600 元。
由上可见,未来三到五年外砂项目将是宜华房地产的主要开发项目,根据与
中信汕头签订的框架协议,宜华房地产以土地作价,占合资公司50%的股权,中
信汕头将以货币资金出资,占50%股权,因此该项目对宜华资金要求不高。对于
其他开发项目,宜华房地产业也将投入部分自有资金。由于宜华房地产目前没有
银行贷款,因此如果项目开发过程中需要更多的额外资金,宜华房地产将会虑申
请银行贷款。另外,本次重组完成后,宜华房地产还将在适当的时机通过发行新
股筹集资金。
目前,宜华房地产没有银行贷款额度。但随着宜华房地产未来三到五年开发
项目的逐步增加,宜华房地产将有序的安排资金,并在有资金需求的时候向银行
申请项目开发贷款。目前宜华房地产帐上的土地储备手续完备,地价款已全部缴
清,并已全部取得了《国有土地使用证》,宜华房地产在土地完成规划和报批,
取得《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》和《建设工程施工许可证》
后即可满足银行发放房地产开发贷款的条件,因此即可向银行申请项目开发贷
款。
(八)收购兼并与对外扩充计划
本次资产置换完成后,本公司将根据自身经营情况和融资能力,结合公司的
发展战略,选择适当时机,收购宜华集团的优质土地类资产。同时,在国家政策
允许和自身条件许可的前提下,购得具备投资价值、对本公司发展具有战略意义
的土地储备或其他房地产企业的股权,以增强本公司持续经营能力。
(九)深化改革和组织结构调整的规划
本次资产重组完成后,光电股份将以市场为导向,结合房地产市场发展状况
和上市公司规范化运作要求,逐步优化和完善公司组织结构,合理设置各职能部
门。建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制,实
现企业的稳定运行。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
182
公司将根据国家宏观经济改革的总体规划,积极探索期权、期股的操作思路,
并结合企业实际,选择适当时机引入相关的具体制度,从而提高公司高管人员和
对公司有突出贡献人员的积极性,深化公司体制改革。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产出售、置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设
条件拟定的：
(一)国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；
(二)公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；
(三)国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；
(四)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
(五)本公司已开发或计划开发项目能如期完成；
(六)无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响；
(七)本次重大资产出售、置换及股权转让工作在2007 年上半年顺利完成；
(八)资产出售、置换及股权转让完成后,本公司调整后的经营管理层保
持稳
定。
三、实施上述计划面临的主要困难
(一)公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战；
(二)为保持资产的完整性,减少或消除关联交易,未来需要实施定向增发
或收购等进一步的资产整合,同时要根据公司的发展拓宽融资渠道；
(三)公司暂时没有汕头以外城市的土地储备,需要采取措施尽快取得新的
土地储备以保证房地业的持续稳定发展；
(四)实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才；
(五)国内房地产业市场竞争将趋于激烈；
(六)在目前国家宏观调控下,土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升,同
时,房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
183
四、主要经营理念
(一)立足汕头,展望全国；在汕头地区公司将立足于自身优势,不断开发
以住宅为主的房地产项目,维护公司良好的市场形象和龙头地位,同时将以收购
兼并、联合开发等方式,突破外埠市场的地域性限制,为公司的未来发展打开空
间。
(二)以客户为本；公司加大技术开发与创新力度,提高项目完成质量,以
优质的楼盘、合理的定价和周到的服务满足客户需求；
(三)以经济效益为中心；公司将强化科学管理,吸收与培养人才,加强市
场开发与营销力度,并选择适当时机,积极拓展与房地产开发紧密相关的市场领
域,以增加公司的利润来源与经济效益,促进公司发展,使公司将在目前业务发
展的基础上,有步骤地实施以上规划,实现规模和效益的飞跃,使光电股份进入
新的发展阶段。
五、上述业务发展计划与资产出售、置换后公司业务的
关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据资产出售、置换完成后,
在新业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司经
营空间,促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现公司持续稳定发展。
因此,宜华房地产的现有业务是编制发展计划的基础和前提,发展计划是对现有
业务的充实和提高,发展计划从纵向上增强了业务深度,从横向拓展了公司的业
务范围,并提高了公司集约化经营水平。此外,公司上述各相关计划还是相互配
套的,如公司发展战略,业务开发与创新计划,人员扩充计划及培训计划和再融
资计划等都是为了确保公司的业务发展计划的顺利实施,这些配套计划是为实现
业务发展目标服务的。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
184
第十三节 其他重要事项
一、本公司报告期内诉讼情况
原 告 被 告 案 由 标的(万元) 起诉时间 裁判结果 目前状态
麦科特光电股份
有限公司
北京东英视讯科
技发展有限公司
买卖合同纠纷112.70 2003 年4 月 本公司胜诉
目前正在执行中,
未找到对方财产
麦科特光电股份
有限公司
麦科特集团高新
技术有限公司
张宏洋
房地产转让 1,900.00 2003 年5 月 本公司胜诉
目前正在执行,已
收回350 万元
麦科特光电股份
有限公司
深圳市美格高科
教设备有限公
司、香港俊嘉科
技有限公司
借款合同纠纷155 万元2003 年3 月
同时香港俊嘉科技
有限公司在俊嘉价
值160 万元的股权
被冻结
麦科特光电股份
有限公司
惠州玛骐摩托车
有限公司
深圳市玛骐科技
集团有限公司
借款合同纠纷485.00 2003 年6 月 本公司胜诉
目前正在执行中,
已查封对方在一公
司的出资额250 万
麦科特光电股份
有限公司
深圳市亚科德数
码有限公司
买卖合同纠纷58.00 2004 年10 月本公司胜诉
目前正在申请执行
中
浙江省广电科技
股份有限公司
深圳中环宇光电
科技有限公司
买卖合同纠纷12.50 2003 年7 月 本公司败诉
执行中,对方未查
封财产
武汉华工正源光
子技术有限公司
深圳中环宇光电
科技有限公司
买卖合同 230万元2004 年8 月
中环宇一审败
诉,二审正审理
已查封基本户,并
支付了363,943.30
元(基本户)
深圳中环宇光电
科技有限公司
深圳市普华数码
技术有限公司
买卖合同纠纷22.80 2004 年11 月本公司胜诉 尚未执行到财产
思华科技(上海)
有限公司
深圳中环宇光电
科技有限公司
买卖合同 货款67 万2005 年11 月
2006.2.28 上海仲
裁委下达调解书
中环宇支付38 万元
深圳中环宇光电
科技有限公司
国安浏阳宽带数
据通信有限责任
公司
买卖合同 本金339.4 万2005 年11 月
06.1.20 浏阳法院
下达民事调解书
2006 年收回150 万
元
深圳中环宇光电
科技有限公司
广东盈通网络投
资有限公司
买卖合同 173.93 万元2006 年11 月尚未开庭
深圳青鸟光电有深圳市普华数码买卖合同 9万元2004 年10 月胜诉执行 执行部分财产
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
185
限公司 技术有限公司
王建平
深圳青鸟光电有
限公司
劳动仲裁
工资补偿金16.5
万元
2006 年5 月 我方败诉 已经申请执行
深圳青鸟光电有
限公司
张树武 赠与纠纷
房屋购入价约
62 万
一审胜诉 一审胜诉
深圳中环宇光电
科技有限公司
深圳市泰勒交通
设施有限公司
买卖合同 本金98.42 2006 年4 月
泰勒先提出管辖
权异议,后提出
1 千元的反诉,
尚未开庭
二、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换
资产情况的说明
(一)重大出售行为
对所拥有的麦科特集团有限公司的债权进行重组。
本议案已经2006 年12 月3 日召开的第三届董事会第二次会议审议,公司拟
对所拥有的对麦科特集团有限公司(以下简称“麦科特集团”)币5755.79 万元
的债权进行重组。
本公司与宜华企业(集团)有限公司(以下简称“宜华集团”)于2006 年
12 月3 日签署了《债权转让协议》。根据协议的约定,本公司将拥有的对麦科
特集团有限公司(以下简称“麦科特集团”)5755.79 万元的债权转让予宜华集
团,转让价款为1200 万元。具体内容详见《关于债权重组的关联交易公告》(巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
本次债务重组已获得公司2006 年第四次临时股东大会审议通过,详见2006
年12 月21 日公告。
(二)重大购买行为
收购惠州市德盛数码科技有限公司核心资产。
经2006 年3 月16 日召开的第二届董事会第十八次会议审议,收购惠州市德
盛数码科技有限公司(以下简称“德盛数码”)所拥有的核心资产。本公司与德
盛数码于2006 年3 月16 日签订了《资产转让协议》,公司拟收购德盛数码主要
业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、与市场渠道与客户
资源等。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告,本次收购价
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
186
格为12,670.45 万元人民币,资金来源为公司尚未投入使用的募集资金,不足部
分由公司自筹。具体内容详见《关于收购德盛数码核心资产的关联交易公告》(巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
2006 年6 月21 日,本公司刊登了《麦科特光电股份有限公司重大事项公告》,
控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称“青鸟天桥”)与深圳
市纳伟仕投资有限公司(以下简称“纳伟仕”)拟解除于2006 年2 月23 日签订
的《股权转让协议》。
2006 年8 月8 日,本公司刊登公告,青鸟天桥与纳伟仕、德盛数码等进行
进一步磋商,并正式签署了备忘协议。根据备忘录,拟解除青鸟天桥转让其所持
有的本公司股权及相关债权的《股权转让协议》、本公司收购德盛数码资产的《资
产转让协议》。
(三)重大资产置换行为
除本次重大资产置换外,本公司最近十二个月内未发生其他的重大资产置换
的交易行为。
三、监事会对本次资产出售、置换的意见
麦科特光电股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年12月21日在广
东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开,会议审议
并通过了《关于重大资产出售、置换暨关联交易的议案》。
监事会认为：
“1、本次交易的操作程序和表决程序合法
(1)本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章
的规定,公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了
法律意见；
(2)本次资产出售、置换暨关联交易事项,在提交董事会会议审议之前已
经公司独立董事审核,并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见；
(3)在本次董事会会议中,与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事
均已回避表决,程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理,没有损害全体股东特
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
187
别是中小股东的利益。
本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的
会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次
资产出售、置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法
律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售、置换暨关联交易有利于公司的持续稳定发展,符合全体
股东的利益。”
四、独立董事对本次资产出售、置换的意见
本公司于2006年12月21日召开了第三届第三次董事会,独立董事均已对本次
资产出售、置换发表了独立意见,独立董事丁克义、林岩、汪军民认为：
“1、本次交易的操作程序和表决程序合法
(1)本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章
的规定,公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了
法律意见；
(2)在本次董事会会议中,与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事
均已回避表决,程序符合相关法律法规的规定。
2、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理,没有损害全体股东特
别是中小股东的利益。本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具
有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独
立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公
司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。
3、本次资产出售、置换暨关联交易有利于改善公司资产质量,提高盈利能
力,同时还有利于提升公司的核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展,符合全
体股东的利益。因此,我们认为,公司本次资产出售、置换暨关联交易是公开、
公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
4、同意上述资产出售、置换暨关联交易,并将该议案提交公司股东大会审
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
188
议。”
五、中介机构对本次资产出售、置换的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次资产出
售、置换的独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,
“本次重大资产出售、置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守
了相关信息披露规则,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股
东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本
次资产出售、置换,光电股份实现主营业务转型,有助于较好地解决光电股份目
前面临的问题,增强上市公司的盈利能力,提升上市公司的发展空间,有助于规
范生产经营和关联交易行为,降低关联交易比例,尽可能地避免或消除潜在的同
业竞争,从而有助于提升光电股份的公司价值,有利于保护光电股份及其股东的
合法权益。”
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团(广州)事务所作为本次资
产出售、置换的法律顾问。根据国浩律师集团(广州)事务所出具的法律意见书,
“截止本法律意见书出具之日,正在进行和已经完成的与本次资产出售、置换有
关的事宜涉及的法律程序和形式符合法律规定。光电股份及本次资产置换相关各
方履行全部必要的法律程序后,本次资产置换行为的实施不存在实质性法律障
碍。”
六、提请投资者注意的几个问题
(一)本次资产出售、置换方案,已于2006年12月21日经本公司第三届第三
次董事会审议通过。
(二)本次资产出售、置换行为尚需经本公司股东大会审议通过,由于本次
重大资产出售、置换属关联交易,关联股东应回避表决。
(三)本次资产出售、置换已经获得中国证监会有条件审核通过,但尚需豁
免宜华集团要约收购义务。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
189
(四)本次资产出售、置换是本公司股权分置改革的重要组成部分,并互为
前提。
(五)本次资产出售、置换时,尚有部分负债尚未取得债权人同意。
(六)股东大会审议通过本次资产重组后,尚需要办理资产产权过户登记手
续。
(七)关于冯萍买卖光电股份股票情况的说明：2006 年12 月18 日,经光
电股份自查,光电股份董事长许振东的配偶冯萍于2006 年10 月24 日购入光电
股份股票20,000 股。2007 年1 月24 日,冯萍将持有的光电股份股票20,000 股
全部卖出。2007 年3 月22 日,冯萍将上述买卖收益34,000 元全部上交光电股
份。
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
190
第十四节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
麦科特光电股份有限公司
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
191
独立财务顾问声明
本公司已对《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易
报告书(草案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认本报告书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：王志伟
项目负责人：蔡文生
项目主办人：蔡文生、张永青、肖尧
广发证券股份有限公司
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
192
律师声明
本所及经办律师保证已对《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置
换暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认本报
告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 章小炎
经办律师：程秉、章小炎
国浩律师集团(广州)事务所
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
193
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特
光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》中引用
的财务报告中的数据已经本所审计,确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资
产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈雄溢
经办注册会计师：刘佩莲、王建民
广东羊城会计师事务所有限公司
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特
光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》中引用
的财务报告中的数据已经本所审计,确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资
产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：尹淑萍
经办注册会计师：刘高飞、尹淑萍
四川君和会计师事务所有限公司
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特光电股份
股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的数据已
经本公司审阅,确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联
交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人： 陈喜佟
经办资产评估师： 肖浩、阳文化
广东联信资产评估房地产估价有限公司
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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承担评估业务的土地评估机构声明
本公司保证由本公司同意麦科特光电股份股份有限公司在《麦科特光电股份
股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》中引用的数据已
经本公司审阅,确认《麦科特光电股份股份有限公司重大资产出售、置换暨关联
交易报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈喜佟
经办房地产评估师：熊钻、李迟
广东联信资产评估房地产估价有限公司
2006年12月21日
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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第十五节 附录和备查文件
一、 相关《资产转让协议》
二、 《资产重组合同》
三、 《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》
四、 光电股份《备考财务报告审计报告》
五、 光电股份《备考盈利预测审核报告》
六、 光电股份《审计报告》
七、 宜华房地产《审计报告》
八、 宜华房地产《资产评估报告》
九、 置出资产《资产评估报告》
十、 《法律意见书》
十一、 光电股份董事会关于重大资产出售、置换的决议
十二、 宜华集团董事会决议
十三、 宜华集团股东大会决议
十四、 宜华集团关于规范关联交易的承诺函
十五、 宜华集团关于避免同业竞争的承诺函
十六、 宜华集团关于“五分开”的承诺函
十七、 宜华集团三年内不转让的承诺函
十八、 宜华房地产公司其他股东放弃优先购买权的同意函
十九、 光电股份独立董事对本次资产出售、置换的独立意见
二十、 光电股份董事会关于重大资产出售、置换暨关联交易的报告
二十一、《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的变更协议
二十二、《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》的补充协议
二十三、宜华集团关于不再从事房地产开发业务的承诺函
二十四、宜华集团关于宜华房地产土地增值税清算和其他相关税费的承诺函
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
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投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、麦科特光电股份股份有限公司
企业名称：麦科特光电股份有限公司
注册地址：广东省惠州市麦地路63 号麦科特中心
办公地址：深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼第七层
电话：0755 26038426 26038427
联系人：侯琦
2、广发证券股份有限公司
地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
电话：020-87553582,87555888 转 传真：020-87553583
联系人：蔡文生、张永青、肖尧
3、报纸
2006年 月 日《中国证券报》、《证券时报》
4、网址
http：//www.szse.cn
麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(修订稿)
199
(此页无正文,为《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报
告书(草案)》之签字盖章页)
麦科特光电股份有限公司
2007年6月 日
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