致：麦科特光电股份有限公司

    广东广信律师事务所接受麦科特光电股份有限公司(以下简称“公司”)委托， 指派具有证券从业资格的赵俊峰律师(以下简称“本律师”)出席了公司于 2002年3 月6日在广东惠州市麦地路63号麦科特中心16楼公司会议室召开的2002 年度第一次 临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《麦科特光电股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，出具本法律意见书。

    本律师谨依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本律师对有关事 实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本律师仅就公司本次股东大会的召 集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见， 不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题 发表意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1.本次股东大会由公司董事会(以下简称“董事会”)负责召集。

    2.董事会于2002年1月30 日在《中国证券报》和《证券时报》刊载了《麦科特 光电股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议和召开2002年度第一次临时股东 大会的公告》(以下简称“《股东大会公告》”)。

    3.本次股东大会于2002年3月6日如期召开，由公司董事长王平先生主持。

    本律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定：本次股东大会召开的实际时间、地点 和内容与《股东大会公告》一致且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1.出席会议的股东

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共3人， 于股权登记日合计持有股份 158,776,200股，占公司总股本的49.01％。

    2.出席会议的其他人员

    公司5名董事、部分监事、全体高级管理人员及本律师。

    本律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对《关于调整公司部分董事的议案》和高志卿先生《关于辞去公 司董事职务的报告》两项提案以记名投票方式进行了逐项表决，并经监票人监票及 清点，当场公布表决结果。各项议案均经出席本次股东大会的股东所持有表决权股 份的100％通过。

    本律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格、大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、 有效。

    本法律意见书正本二份，副本一份，正本与副本具有同等效力。