本公司董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整,并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 概述

    本公司于2000年在深圳证券交易所上市。主营业务为光电产品的开发、生产和销售。近年来,由于：(1)光电行业的企业平均规模不断扩张,市场竞争不断加剧,公司生产规模相对较小,导致公司产品价格不断下降,利润率降低；(2)数码相机、照相手机等产品更新换代迅速,对应要求公司产品的研发、技术更新换代加快,；(3)近几年公司经营资金比较紧张；(4)原材料价格上涨、订单减少、大股东股权转让不确定性等原因导致公司业绩持续下降,财务状况趋于恶化。

    2005年,公司实现主营业务收入40,537.52万元,比上年同期降低18.41％；实现主营业务利润1,240.77万元,比上年同期下降62.94％；实现利润总额－9,469.67万元,与上年相比下降873.04％；实现净利润－9,389.46万元,与上年同期相比减亏幅度为 1004.76％。2005年末,公司总资产为58,970.45万元,比年初减少6.04％；股东权益为47,101.81万元,比年初减少15.15％。

    如果公司仍延续原来的光电产品的开发、生产和销售的主营业务,不进行有效资产重组,未来势必出现连续亏损,加大发展前景的不确定性,从而将使公司面临巨大的财务风险和经营风险,这将严重损害广大股东及债权人的利益。为了保护广大股东及其他利益相关者的利益,为公司寻找新的具有良好发展潜力的主营业务,使公司走上持续、快速、健康的发展道路,公司决定将部分资产出售给青鸟天桥,并将出售后的整体资产和全部负债与宜华集团进行资产置换,改变公司主营业务,将房地产开发与销售类优质资产置入,同时将获利能力差的光电产品的开发、生产和销售资产整体出售、置出。

    本次重大资产重组包括两个部分,即公司向青鸟天桥出售部分资产,该部分资产以审计值为基础作价(审计基准日为2006年11月30日),出售价格为193,414,699.99元；公司拟将资产出售后公司的整体资产和全部负债与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司96％股权资产进行置换,其中置出资产以审计值为基础作价,置入资产以评估值作价。

    本次资产出售、置换涉及本公司整体资产和负债,根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)(下文简称“通知”)的规定,本次资产出售、置换构成重大资产重组行为,须通过中国证监会重大重组审核委员会的审核。

    青鸟天桥是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》及相关法规关于关联交易之规定,本次资产出售行为构成关联交易。

    2006年12 月19日,宜华集团与本公司的股东青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技分别签订了《股份转让合同》(具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》),本次转让宜华集团共受让本公司股份16560万股,占本公司总股本的51.11％(该股权转让尚须中国证监会审核无异议,并豁免宜华集团的要约收购义务),且本次股权收购构成本次重大资产出售、置换的前提条件。根据《通知》的规定,宜华集团是本公司潜在控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换,构成关联交易。

    本公司第三届董事会第三次会议,应到董事7名,委托和实到董事7名,本公司董事会中4名关联董事进行了回避,经无关联关系董事全体表决通过,本次董事会审议通过了《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》,独立董事丁克义、汪军民、林岩对议案发表了《独立董事意见》。

    本次资产出售、置换尚须报中国证监会审核无异议后提请本公司股东大会审议批准。

    二、本次资产出售、置换交易对方情况

    (一)资产购买方

    1.青鸟天桥基本情况

    企业名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    英文名称：BEIJING TIANQIAO BEIDA JADE BIRD SCI－TECH CO.,LTD.

    证券简称(代码)：＊ST 天桥(600657)

    注册地址：北京市崇文区永内大街1号

    注册资本：人民币497,034,936元

    法人代表：徐祗祥

    董事会秘书：于明

    联系地址：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼(100871)

    联系电话：010 826158888转3357 传真：010 62764411

    网址：HTTP：／／WWW.JBBIS.COM.CN

    EMAIL： JBTQ＠JBBIS.COM.CN

    税务登记证号：110103101530182(京国税),110103101530182000(京地税)。

    经营范围：互联网信息服务(除新闻、出版、教育、医疗、保健品、医疗器械和BBS以外的内容)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；销售计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)、机电产品、机房设备、环保设备、电子产品及本公司开发后的产品。

    青鸟天桥前身北京市天桥百货商场,成立于1953年；84年发起设立“北京市天桥百货股份有限公司”。现拥有9个独立核算单位,经营品种25类、2万余种名。93年5月24日作为首都首批上市公司之一,正式在上交所挂牌交易。

    2.公司股本结构

    截至2006年9月30日,青鸟天桥的股权结构为： (单位：股)

    青鸟天桥控股关系图：

    3.最近三年主要财务数据

    (1)合并资产负债表主要数据 单位：元

    (2)合并利润及利润分配表主要数据 单位：元

    注： 2003～2005年的财务数据已经中磊会计师事务所有限责任公司审计。

    (二)资产置入方—宜华集团

    1.宜华集团简介

    企业名称：宜华企业(集团)有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

    法定代表人：刘绍生

    注册资本：27000万元

    营业执照注册号：4405831003349

    国税税务登记证：国税粤字440583193162320

    地税税务登记证：地税粤字440583193162320

    经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品(不含金银首饰)、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自由资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

    主营业务：对外投资

    2.宜华集团历史沿革

    宜华企业(集团)有限公司起步于1987年作坊式小木工场,经原澄海市(现已划入汕头市)人民政府批准于1995年3月2日由澄海县莲下槐东家具厂、澄海市宜华装饰木制品有限公司等九家企业组建成澄海市宜华企业(集团)有限公司,并于1995年4月5日领取企业法人营业执照,注册资本3800万元人民币。

    1996年1月24日,经广东省工商行政管理局《企业法人冠省名称登记核准通知书》(粤内企字名第960066号)同意,澄海宜华企业(集团)有限公司依法变更为广东省宜华企业(集团)有限公司,注册资本为3800万元,并于1996年2月12日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,组织机构代码为19316232—0。

    2000年1月29日,公司召开股东会议,决定增加注册资本至5000元,股东和出资比例变更为：澄海市泛海木业有限公司995万元,澄海市莲下槐东家具厂944万元,澄海市宜华装饰木制品有限公司763万元,澄海市华信木业有限公司526万元,汕头市龙湖区建宜有限公司150万元,汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司530万元,澄海市城市建设综合开发总公司南发经营部592万元,汕头经济特区华进实业发展公司500万元。

    2000年3月1日广东省宜华企业(集团)有限公司召开股东大会,通过了同意公司名称变更为不冠以行政区域名称的“宜华企业(集团)有限公司”的决议。2000年3月14日,经国家工商行政管理局企业注册局《企业名称变更核准通知书》(［国］名称变核内字［2000］第056号)同意,广东省宜华企业(集团)有限公司依法变更为宜华企业(集团)有限公司,注册资本为5000万元,并于2000年3月16日在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,注册号为4400001003628。

    2000年12月8日宜华企业(集团)有限公司召开股东会议,通过变更股东并增加注册资本至人民币27000万元的决议, 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22000万元,占81.48％；澄海市新华投资发展有限公司出资3944万元,占14.61％；澄海市华信木业有限公司526万元,占1.95％；汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司530万元,占1.96％。

    2000年12月14日,公司在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,注册资本27000万元,注册号为4400001003628。

    2002年12月8日宜华企业(集团)有限公司召开股东会议,通过变更股东的决议, 股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22000万元,占81.48％；澄海市新华实业发展有限公司出资3944万元,占14.61％；澄海市华信木业有限公司1056万元,占3.91％。

    2002年12月26日,公司在广东省工商行政管理局取得了《企业法人营业执照》,注册资本27000万元,注册号为4405831003349。

    自2002年12月26日变更股权至今,本公司未出现股份总额或股本结构变动的情形。

    3.宜华集团近三年发展状况

    通过近年的产业整合,宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司,该公司于2004年8月24日在上海交易所上市,目前宜华木业已成为目前国内业界中的龙头企业。

    宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发,宜华房地产开发公司凭借其储备的优质土地资源,在澄海区成功开发了“华苑住宅小区”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。

    投资建设澄海区政府的重点工程项目———澄海清源水质净化厂,设计总规模为日处理污水18万吨,占地230亩,计划于2006年年底交付使用。

    4.宜华集团股权及控制关系情况

    宜华集团的股权控制关系情况如下图所示：

    其中,刘绍生、刘绍喜是兄弟关系。刘绍生现任宜华集团董事长、总裁、宜华房地产董事。

    5.实际控制人介绍

    刘绍喜：男,1963年12月出生,中国国籍,汉族,中共党员,工商管理硕士(MBA),全国青联委员,广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号,系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表,具有丰富的企业经营管理体制经验。现任宜华木业董事长兼总经理。

    6.宜华集团参控股企业

    宜华集团参、控股企业基本情况

    7.宜华集团最近一年财务状况

    根据四川君和会计师事务所有限公司对宜华集团2005年的审计报告,截至2005年12月31日,宜华集团总资产为232,507.86万元,负债总额为119,814.31万元,净资产为55,896.27万元。2005年度,主营业务收入93,678.00万元,净利润2135.38万元。

    8.向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    本次资产出售、置换完成后,宜华集团将对光电股份的董事会、监事会进行改组,但暂无推荐董事、监事名单。总经理等高级管理人员将由改组后的董事会选聘,职工代表监事将由光电股份职工代表大会选举产生。

    9.最近五年之内受到处罚情况

    根据宜华集团提供的相关声明显示,截止到本报告签署日,宜华集团已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    三、本次资产出售、置换基本情况

    (一)拟出售、置出资产

    根据相关《资产转让合同》,本公司将合法拥有的惠州明港光机电有限公司45％的股权及相关债权与债务、广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权、深圳青鸟光电有限公司94.84％的股权及相关债权、本公司拥有的与生产、经营光学产品相关的全部资产(包括但不限于固定资产、厂房、存货,还包括相关债权债务)出售给青鸟天桥,上述资产帐面净额合计193,414,699.99元,出售价格193,414,699.99元。

    根据《资产重组合同》,本公司拟将部分资产和相关债权债务出售给青鸟天桥；拟将出售给青鸟天桥后合法拥有剩余的资产及相关债权债务和因出售部分资产给青鸟天桥形成的光电股份对青鸟天桥的债权与宜华集团合法拥有的宜华房地产96％的股权进行整体置换,截至2006年11月30日,本公司母公司净资产428,784,405.65元,置出价格431,683,699.99 元,置出价格超出公司帐面净资产2,899,294.34元。

    (二)置入资产

    根据本公司与宜华集团签订的《资产置换协议》,本次拟置入资产是宜华集团持有的广东宜华房地产开发有限公司96％股权的权益性资产。

    拟置入资产评估前账面资产总计为42,836.40万元,调整后的账面资产总计为42,836.40 万元,账面净资产为11,363.84 万元,调整后的账面净资产为11,363.84 万元,根据联信评报字(2006)第A1033号评估报告,拟置入资产总额合计78,467.54万元,净资产为46,994.97 万元。因此,

    本次置入资产的价值＝评估值＊96％＝ 46,994.97 ＊96％＝ 45115.17万元

    宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有；本次资产重组,自2006年12月1日起至本次资产重组事项全部完成之日,如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有,如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的,不足部分由由宜华集团以货币方式补足。即在资产交割日,聘请会计师事务所以置换资产交割日为审计基准日,对双方的置换资产从2006年12月1日至资产置换交割日的期间损益进行审计,并出具审计报告。审计后,如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为正数,该等差额作为光电股份所有；如置入资产期间损益减去置出资产期间损益的余额为负数,该等差额将由宜华集团以货币方式补足。

    四、本次资产出售、置换相关协议的主要内容

    (一)《资产转让协议》

    1.《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》

    (1) 转让价格和相关期间损益的安排

    1)协议双方约定,该协议项下的转让标的转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的光电股份拥有的对惠州明港光机电长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为人民币8,924,733.82元、同时青鸟天桥受让光电股份对惠州明港的8,028,500元债权、承担光电股份对惠州明港的12,793,670.78元债务,转让价款共计应支付4,159,563.04元。

    2)由于审计基准日为2006年11月30日,双方经协商后确认,对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化,均由青鸟天桥享有和承担,协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。

    (2)价款支付

    协议约定,青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向转让方指定银行账户支付全部股权转让价款和债权债务转让款即人民币4,159,563.04元。双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由受让方自行负担。

    (3)协议的成立和股权转让的生效条件

    1)成立条件：经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；

    2)生效条件：

    ①惠州明港已就协议项下的股权转让和相关债权债务转让事宜通过有效的董事会决议且惠州明港的其他股东愿意就本协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

    ②协议项下的股权转让事宜获得外经贸管理部门的批准；

    ③协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

    ④青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；

    ⑤惠州明港已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

    (4)违约责任

    1)协议约定任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠正,若违约方在15日内未能纠正,则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。

    2)任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除协议。

    3)如非因双方的原因导致协议之8.2项下的条件最终不能完全满足,则协议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。

    2.《广州北大青鸟商业信息系统有限公司股份转让协议》

    (1) 转让价格和相关期间损益的安排

    1)协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的转让方拥有的对广州商用长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为人民币12,154,177.76元。

    2)由于审计基准日为2006年11月30日,双方经协商后确认,对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化,均由青鸟天桥享有和承担,协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。

    (2)价款支付

    1)青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付全部股权转让价款即人民币12,154,177.76元。

    2)双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由受让方自行负担。

    (3)协议的成立和股权转让的生效条件

    1)成立条件：经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立；

    2)生效条件：

    ①广州商用已就协议项下的股权转让事宜通过有效的股东会决议且广州商用的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

    ②协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

    ③青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；

    ④广州商用已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

    (4)违约责任

    1)任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠正,若违约方在15日内未能纠正,则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。

    2)任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除本协议。

    3)如非因双方的原因导致协议之8.2项下的条件最终不能完全满足,则协议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。

    3.《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》

    (1) 转让价格和相关期间损益的安排

    1)协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的光电股份拥有的对深圳青鸟长期股权投资的账面值确定,即股权转让价款为人民币60,896,157.14元。

    但由于前述审计基准日为2006年11月30日,双方经协商后确认,对于在2006年11月30日至股权转让完成日期间所发生的损益变化,均由青鸟天桥享有和承担,协议双方不再对本协议约定的转让价格作出相应的调整。

    2)协议双方同意,结合本协议之1.2,广电股份受让深圳青鸟94.84％股权及对深圳青鸟38,382,112.31元债权,共计应支付99,278,269.45元。

    (2)价款支付

    1)青鸟天桥应于股权转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付第二条约定的全部股权转让价款和债权转让款共计人民币99,278,269.45元。

    2 )双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与本协议项下的股权转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自行负担。

    (3)协议的成立和股权转让的生效条件

    1)成立条件：协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。

    2)生效条件：

    ①深圳青鸟已就协议项下的股权转让及相关债权转让事宜通过有效的股东会决议且深圳青鸟的其他股东愿意就协议项下拟转让的股权放弃优先购买权；

    ②协议以及协议项下的股权转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

    ③青鸟天桥已按照协议的约定按时向光电股份支付全部款项；

    ④深圳青鸟已将受让方记载于其股东名册并在有关工商行政管理机关办理有关工商登记变更手续。

    (4)违约责任

    1)任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及本协议项下其他义务或任何一方在本协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的违约。无论股权转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠正,若违约方在15日内未能纠正,则守约方有权立即解除协议并有权向违约方主张损害赔偿。

    2)任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除协议。

    3)如非因双方的原因导致协议之8.2项下的条件最终不能完全满足,则协议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。

    4.《资产转让协议》

    (1) 转让价格

    经协议双方确定,转让价格按经广东羊城会计师事务所有限责任公司审计后的转让方拥有的前述资产(包括相关负债)的账面值确定,即资产转让价款为人民币77,822,689.74元。

    由于审计基准日为2006年11月30日,双方经协商后确认,对于在2006年11月30日至资产转让完成日期间所发生的增减变化、灭失、损毁,均由青鸟天桥享有和承担,协议双方不再对协议约定的转让价格作出相应的调整。

    (2)转让价款支付及资产交接

    1)青鸟天桥应于资产转让生效日后的3个工作日内一次性向光电股份指定银行账户支付第二条约定的全部资产转让价款即人民币77,822,689.74元。

    2)双方同意各自承担各自聘请的中介机构包括但不限于律师、会计师、评估师、财务顾问等所发生的费用；与协议项下的资产转让有关的所有其他税费均由青鸟天桥自担。

    3)协议项下的资产涉及不动产的部分,光电股份应于资产转让生效日后三日内移交青鸟天桥占有；对于协议项下的资产涉及动产的部分,光电股份应于资产转让生效日后三日内移交给青鸟天桥占有,并当场按清单所列内容办理接收手续；上述资产如涉及相关部门办理登记过户手续的,转让双方应在资产转让生效日后三十日内将相关资产办理过户手续。协议项下的资产涉及债权债务的部分,光电股份和青鸟天桥应在资产转让生效日后三十日内办理法律、法规规定的履行债权债务的转让手续。

    (3)成立和资产转让的生效

    1)成立条件：协议经双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立。

    2)生效条件：

    ①协议以及协议项下的资产转让以及宜华集团收购光电股份获得中国证券监督管理委员会和双方股东大会或董事会等有权机关的批准；

    ②青鸟天桥已按照协议的约定按时向转让方支付全部款项；

    ③双方办理完毕资产的接收和过户手续；

    ④双方共同合作办理完结债权债务转让有关的法律手续。

    (4)违约责任

    1)任何一方违反协议所作的陈述、保证或承诺及协议项下其他义务或任何一方在协议中所作的陈述、保证或承诺与事实不符或有误导,即构成对另一方的违约。无论资产转让过户登记手续完成之前或之后,任何一方违约应赔偿对方因此而受到的全部经济损失。出现实质性违约时,守约方还有权书面通知违约方要求纠正,若违约方在15日内未能纠正,则守约方有权立即解除本协议并有权向违约方主张损害赔偿。

    2)任何一方因不可抗力而不能履行或延迟履行协议项下的义务时应及时通知对方,否则应就对方因此所产生的必要费用及损失承担赔偿责任。如不可抗力使本协议的履行延迟超过15个工作日则任何一方均可要求解除协议。

    3)如非因双方的原因导致协议之7.2项下的条件最终不能完全满足,则协议不再继续履行,双方均不承担任何违约责任。

    上述资产出售价款总计193,414,699.99万元。

    根据2006年12月21日,本公司与宜华集团、青鸟天桥共同签署的《资产重组合同》第2.5条之规定,本次资产出售价款的支付方式不按上述资产转让协议中有关价款支付方式执行。本次资产出售价款的支付方式以本公司与宜华集团、青鸟天桥签署的《资产重组合同》第2.5条关于本次资产出售价款的支付方式为准,即：因为青鸟天桥按照本条约定收购光电股份的资产时,即形成对光电股份193,414,699.99元的债务,而相应的债权又将由光电股份按照本合同第3条的约定置出予宜华集团。鉴于宜华集团又因股份转让合同对青鸟天桥承担债务,为简化交易环节,光电股份、青鸟天桥和宜华集团同意青鸟天桥上述债务与宜华集团上述债务抵销,青鸟天桥无须支付款项予光电股份。

    (二)《资产重组合同》

    1.资产置换的具体构成及实施顺序

    (1)青鸟天桥收购光电股份资产,价值193,414,699.99元；

    (2)光电股份置出全部资产予宜华集团,价值431,683,699.99元；

    (3)宜华集团置入评估值451,151,738.60元的优质资产予光电股份；

    (4)上述三项事项是资产重组的三个必备组成,如果任何一项交易未能实施的,其他交易均无须继续实施。

    2.置换资产价格及定价依据

    (1)光电股份置出全部资产予宜华集团,价格为431,683,699.99元；

    (2)宜华集团置入评估值为451,151,738.60元的优质资产予光电股份；

    (3)光电股份、宜华集团同意置出资产的价格按照光电股份审计值确定,置入资产按照评估值确定；

    (4)宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有；本次资产重组,自2006年12月1日起至本次资产重组事项全部完成之日,如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有,如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的,不足部分由由宜华集团以货币方式补足。

    3.置出资产交付方式

    光电股份置出资产予宜华集团必须按照下列期限实施：

    (1)光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东大会审议本条约定的资产重组事项；

    (2)宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东会审议本条约定的资产重组事项；

    (3)光电股份必须在合同订立之日起30日内取得合同第3.8.5项所述其他股东同意股权转让及放弃优先权的书面文件；

    (4)合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日,宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第4条约定的用于支付价款的资产的产权变更登记手续,资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有；

    (5)合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日,光电股份应当开始积极协助宜华集团办理合同第3.2款中必须变更产权登记的资产的产权变更登记手续,资产变更登记完成时其所有权转移归宜华集团享有,但是,合同中第3.7.6项另有约定的除外；

    (6)合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会审议通过当日,光电股份应当将本条第3.2款中无须变更产权登记手续的资产交付予宜华集团,交付时其所有权转移归宜华集团享有。

    4.置入资产交付方式

    宜华集团置入优质资产予光电股份必须按照下列期限实施：

    (1)光电股份必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东大会审议合同第3条约定的置出资产事项以及本条约定的宜华集团置入优质资产的事项；

    (2)宜华集团必须在中国证监会核准股份转让、资产重组之日起20日内召开股东会审议置入优质资产事项；

    (3)合同约定的光电股份资产重组事项得到光电股份股东大会的批准,光电股份股权分置改革方案得到相关股东大会审议通过当日,宜华集团应当开始积极协助光电股份办理合同第4.2款约定的用于置入光电股份的优质资产的产权变更登记手续,资产变更登记完成时其所有权转移归光电股份享有。

    5.过渡期经营安排及期间损益的处理

    (1)青鸟天桥、光电股份承诺在合同履行期间内,确保光电股份保持正常的经营,保证光电股份在该期间不会发生经营或者财务方面的异常情况。同时承诺在该期间内青鸟天桥、光电股份不会直接或者间接作出导致宜华集团收购的股份出现贬值的行为。否则,青鸟天桥对由此造成宜华集团的损失应当予以赔偿。

    (2)为确保宜华集团、光电股份及其中小股东的利益,青鸟天桥、光电股份同意：

    1)自过渡期开始之日起,由宜华集团委派人员参与光电股份的财务工作,并在不影响光电股份正常经营的前提下制定过渡期的管理制度；

    2)自过渡期开始之日起,未经通知宜华集团,光电股份不得进行处置资产、处理债权、债务事项等工作。

    6.履行合同的条件

    (1)本次资产重组是与转让光电股份及对光电股份实施股权分置改革互为关联的重大重组事项；

    (2)合同各方均有促使本合同得以履行的义务,并且应当尽最大努力成就下列条件。但是,由于本次股份转让所需取得的行政部门的各项批准、核准等尚未获得,而且基于合同9.1款所述原因,在下列条件全部成就之前,合同各方均无须履行本合同：

    1)三份股份转让合同各自约定的履行条件均全部成就；

    2)光电股份履行信息披露义务,以及履行法律、法规和规章及其章程所规定的关于股份转让所必须履行的义务；

    3) 光电股份、青鸟天桥和其他各有关主体均依照有关法律、法规和规章及

    其章程规定的履行信息披露义务；

    4) 中国证监会同意豁免宜华集团进行要约收购光电股份的股份；

    5) 中国证监会核准宜华集团收购光电股份的股份；

    6) 中国证监会核准光电股份重大重组的全部事项；

    7) 光电股份股权分置改革方案获得相关股东大会审议通过以及合同约定的重大资产重组事项获得光电股份股东大会审议通过。

    7.声明、保证和承诺

    宜华集团的声明、保证与承诺：

    (1)宜华集团是依据中国法律依法设立并存续的企业法人；

    (2)宜华集团有足够的能力履行本合同；

    (3)宜华集团订立和履行本合同,不会违反对宜华集团有约束力的合同或其他法律文件,否则,相应的法律责任全部由宜华集团承担；

    (4)宜华集团承诺将本合同约定的交易提交股东会审议；

    (5)宜华集团承诺,对本合同其他主体提供的任何商业秘密、财务资料等承担保密义务,但是,已公开或为公众所知的信息和资料除外；

    (6)宜华集团承诺,在本合同履行完成后,不会影响光电股份的人员、资产和财务独立,并将保持光电股份独立的经营能力,同时在采购、销售、生产和知识产权等方面保持光电股份的独立性；

    (7)宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入的资产是宜华集团享有完整所有权的资产,该项资产不存在设置担保等第三人权益的情形。

    (8)宜华集团声明,宜华房产不存在应当披露而未披露的债务、担保或者其他或有事项。

    (9)宜华集团声明,本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有；本次资产重组,自2006年12月1日起至本次资产重组事项全部完成之日,如果宜华集团置入资产的价值超出光电股份置出资产的价值,超出部分归由光电股份所有,如果宜华集团置入资产的价值低于光电股份置出资产的价值的,不足部分由由宜华集团以货币方式补足。

    8.职工安置

    (1)青鸟天桥、光电股份负责光电股份的职工安置,制定、实施职工安置方案；

    (2)前条约定的职工安置是指光电股份根据有关法律、法规、规章及政策,依法解除与现有全体员工的劳动合同关系,并由青鸟天桥依法支付经济补偿金等费用；

    (3)本次股份转让交割完毕后光电股份任何职工安置补偿遗留问题均全部由青鸟天桥负责处理,与宜华集团及光电股份无关；

    (4)本次股份转让交割完毕后,光电股份可以自行与已经解除劳动合同关系的原员工确立新的劳动合同关系,青鸟天桥不得干涉。

    9.违约责任

    (1)青鸟天桥在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行合同约定的义务,由此给宜华集团造成损失的,由青鸟天桥承担赔偿责任；

    (2)光电股份在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行合同约定的义务,由此给宜华集团造成损失的,由光电股份承担赔偿责任；

    (3)宜华集团在合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行合同约定的义务,由此给光电股份造成损失的,由宜华集团承担赔偿责任；

    (4)如果合同任何一方未能按照本合同的约定,适当及全面地履行本合同,应当对给对方造成的损失承担全部赔偿责任；

    (5)合同的变更或解除不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利；

    (6)合同任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权,任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。。

    五、本次资产出售、置换对于本公司的影响

    (一)本次资产出售、置换构成重大资产重组行为

    本次资产出售、置换涉及公司整体资产和负债,以评估基准日计算的本次置入资产帐面净值为11,363.84万元,其中,按联信评报字［2006］第A1033号评估报告,评估值为46,994.97万元,按照宜华集团拥有96％股权计算为45,115.17万元,评估值占本公司2005年度经审计净资产额的104.84％。根据《通知》的有关规定,本次资产出售、置换构成本公司重大资产重组行为。

    (二)本次资产出售、置换构成关联交易

    青鸟天桥是光电股份的控股股东,按照相关法律、法规和规则之规定,本次资产出售构成关联交易。

    2006年12月19日,宜华集团与青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技分别签署了《股份转让合同》(具体包括：宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、益发光电签署的《股份转让合同》；宜华集团、青鸟天桥、上海青鸟、惠州科技签署的《股份转让合同》),宜华集团将受让合计16560万股的光电股份股份。本次资产出售、置换和股权转让完成后,宜华集团将持有光电股份51.11％的股份,成为光电股份的控股股东。因此,本次资产出售、置换是光电股份现控股股东及潜在控股股东进行的资产出售、置换,构成关联交易。

    (三)改善资产质量、提高盈利能力

    近年由于光电产业竞争激烈,产品销售利润率不断下滑,公司主营业务发展相对缓慢,公司盈利能力不断下降。根据年度审计报告及最近一期财务报告,公司销售利润率2003年为18.36％,2004年为6.78％,2005年为2.54％,今年1至9月份,销售利润率更是下滑到－1.15％；同时,近三年每股收益除2004年0.03元为正值外,其他两年均低于－0.25元每股,显示公司可持续发展能力受到限制。而本次置换中的置入资产为优质房地产类资产,三年来宜华房地产净资产规模不断扩大、盈利能力不断增强、品牌建设不断取得进展。宜华房地产近三年来总资产快速增长,截至审计基准日,宜华房地产总资产42,836.40万元,2006年1－11月份实现净利润4,469.94万元,显示出较强的盈利能力和较快的发展速度。

    (四)公司主营业务将发生重大变化

    本次资产出售、置换完成后,宜华集团将成为本公司的控股股东,获利能力弱的光电产品加工和销售资产将置出,房地产类优质资产将置入公司,本公司的主营业务将从光学仪器、机电设备及产品开发、研制、销售转变为房地产开发与销售。

    (五)本次资产出售、置换符合公司及全体股东利益

    本次资产出售、置换将拉动公司整个业务体系的全面发展,为公司进一步扩张提供强有力的支撑。同时,本次关联交易履行了相应程序。其中,资产出售、置换所涉及的拟置入的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估,土地使用权经具有相应土地评估资质的机构进行评估。资产出售的交易价格以经审计的账面价值为基础,资产出售、置换的交易价格以置入资产的评估值和置出资产经审计的账面价值为基准,遵循公平交易原则,符合公司及全体股东的利益。

    (六)本次资产出售、置换有利于公司的长远发展

    如果本次资产出售、置换及股权转让顺利实施并完成,则本公司将成为宜华集团控股的一家以房地产开发与销售为业的上主市公司。

    近些年我国经济快速发展,人们可支配收入不断增加,各方面、多层次的住房消费性需求将逐步表现为房地产市场需求快速增长。然而目前我国房地产市场供给还不够充足,供给结构还很不合理,房地产市场的消费性需求仍将继续保持较大规模和较快增速,非消费性需求也将在较长时期内持续存在,住房需求的主体规模不会压缩。同时考虑到宜华房地产在汕头地区具有的品牌优势和土地储备优势,以及宜华房地产规模的不断扩张,本次置换完成后,公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益,能够不断提高公司的盈利能力、不断提升公司的内在价值,从而为广大股东带来良好的收益。

    (七)本次资产出售、置换的会计处理及对光电股份的影响

    本次资产置换包括重大资产出售与资产置换。根据本公司与宜华集团、青鸟天桥签订的《关于麦科特光电股份有限公司的资产重组合同》,本公司持有的部分资产及负债,按账面价值出售给青鸟天桥,该项交易对公司的损益与净资产将不会产生影响。该等资产及负债出售后,本公司的所有资产与负债,将与宜华集团持有宜华房地产96％的股权进行置换。关于本次置换,届时公司将按照企业会计准则进行会计处理。

    六、本次资产出售、置换合规性

    1.本次资产出售、置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

    本次资产出售、置换完成后,本公司的股本总额和股本结构将不会发生变动,总股本仍为32400万股。公司组织机构健全,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度完善,能够依法有效履行职责,能够保持公司良好运行；能够保持公司章程的合法有效,保持健全的内部控制制度和良好的财务状况,所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。

    2.本次资产出售、置换完成后,本公司具备持续经营能力

    实施本次资产出售、置换后,宜华集团合法拥有的宜华房地产96％的股权将进入本公司。

    宜华房地产自成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备房地产开发与销售能力而导致其无法持续经营的情形。宜华房地产一直作为宜华集团相对独立的经营实体,其经营稳定,宜华房地产拥有较丰富的土地储备和良好的运作机制,具备持续经营能力。综上所述,本次资产出售、置换完成后,本公司具备持续经营能力。

    3.本次资产出售、置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    本公司拟出售、置出的资产产权明晰,不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形；不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日,青鸟天桥和光电股份已就本次拟出售、置出资产中11,012,565.55元的债务与相关债权人进行沟通,目前尚未尚未出具债务转移的同意函。青鸟天桥和光电股份将继续与债权人进行沟通直至获得切实可行的解决办法。拟置入本公司的宜华房地产96％的股权产权清晰,不存在抵押、质押或冻结等限制权利行使的情形。

    4.本次资产出售、置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产出售、置换是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具相关报告,并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整体出售、置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综所上述,本次资产出售、置换符合《通知》第四条的要求。

    七、独立董事对本次资产出售、置换的意见

    本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：

    1、本次交易的操作程序和表决程序合法

    (1)本次资产出售、置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；

    (2)在本次董事会会议中,与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事均已回避表决,程序符合相关法律法规的规定。

    2、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

    3、本次资产出售、置换暨关联交易有利于改善公司资产质量,提高盈利能力,同时还有利于提升公司的核心竞争力,有利于公司的持续稳定发展,符合全体股东的利益。因此,我们认为,公司本次资产出售、置换暨关联交易是公开、公平、公正的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    4、同意上述资产出售、置换暨关联交易,并将该议案提交公司股东大会审议。

    八、独立财务顾问意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的广发证券股份有限公司作为本次资产出售、置换的独立财务顾问。根据广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次重大资产出售、置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易价格根据具有证券从业资格的会计师事务所审计值和评估机构的评估结果确定,价格公允,体现了公平、公开、公正的原则, 置入资产具有较好的成长性和盈利能力,能够确保光电股份具有持续经营能力符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。

    九、法律顾问意见

    本公司聘请了国浩律师集团(广州)事务所作为本次资产出售、置换的法律顾问。根据其出具的法律意见书：“截止本法律意见书出具之日,正在进行和已经完成的与本次资产出售、置换有关的事宜涉及的法律程序和形式符合法律规定。光电股份及本次资产置换相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产置换行为的实施不存在实质性法律障碍。”

    综上,本公司董事会认为本次重大资产出售、置换的目的旨在迅速改善本公司的财务状况、提高公司的盈利能力,通过调整主营业务使本公司获得持续经营能力,有利于本公司的长期发展,符合公司和全体股东利益。

    麦科特光电股份有限公司董事会

    二零零六年十二月二十一日