本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年12月21日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开。会议应到监事3人,实到监事3人(监事张永利先生、胡卫华先生、焦倩女士出席本次会议,其中张永利先生、胡卫华先生以通讯方式投票表决),会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了《关于重大资产出售、置换暨关联交易的议案》：

    议案内容详见同日刊登的《麦科特光电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》。

    监事会认为：

    1、本次交易的操作程序和表决程序合法

    (1)本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定,公司聘请的法律顾问对本次资产出售、置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；

    (2)本次资产出售、置换暨关联交易事项,在提交董事会会议审议之前已经公司独立董事审核,并出具了同意将该事项提交董事会会议审议的独立意见；

    (3)在本次董事会会议中,与本次资产出售、置换暨关联交易的关联董事均已回避表决,程序符合相关法律法规的规定。

    2、本次资产出售、置换暨关联交易价格公平、合理,没有损害全体股东特别是中小股东的利益。

    本次资产出售、置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计或评估；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。公司聘请的法律顾问就本次重大资产出售、置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

    3、本次资产出售、置换暨关联交易有利于公司的持续稳定发展,符合全体股东的利益。

    表决结果：表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

    麦科特光电股份有限公司监事会

    2006年12月29日