保荐机构：广发证券股份有限公司二○○六年十二月二十一日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1.本次资产置换前,青鸟天桥于2005年7月9日通过协议受让了上海青鸟持有的本公司29.90％的股权(详见本公司2006年2月7日公告),共计96,885,800万股,该部分股权尚未办理过户手续。宜华集团、上海青鸟与青鸟天桥于2006年12月19日共同签署了《股份转让合同》,上海青鸟将其持有的本公司96,885,800股股份(占总股本的29.9％)转让给宜华集团；宜华集团、益发光电、上海青鸟与青鸟天桥于2006年12月19日共同签署了《股份转让合同》,益发光电将其持有的本公司54,034,200股股份(占总股本的16.68％)转让给宜华集团；宜华集团、惠州科技、上海青鸟与青鸟天桥于2006年12月19日共同签署了《股份转让合同》,惠州科技将其持有的本公司14,680,000股股份(占总股本的4.53％)转让给宜华集团；因此,股权转让完成后,宜华集团将成为本公司的控股股东,合计持有公司51.11％股份。本次股权转让尚需中国证券会审核无异议并豁免宜华集团要约收购义务。

    本次股权转让、重大资产出售、置换、股权分置改革同步实施,互为前提,本次股权转让尚需中国证监会的审核无异议并豁免宜华集团要约收购义务,这将对本次股权分置改革产生影响。

    2.根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

    投资者欲了解重大资产出售、置换详情,请仔细阅读公司董事会于2006年12月30日公告的《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书(草案)》。

    3.本次股权分置改革将与重大资产出售、置换同步实施,互为前提,由于本次重大资产出售、置换需中国证券会审核无异议。因此,如果本次重大资产出售、置换方案未获中国证监会核准,公司本次股权分置改革方案将不能实施。

    4.本次重大资产出售、置换议案将提交公司临时股东大会审议,临时股东大会召开日期将在相关议案获得中国证监会核准后确定。该临时股东大会与公司股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日。按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)有关规定,本次重大资产出售、置换方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产出售、置换属于关联交易,因此,关联方所持股份不计入表决权股份总数。若本次股东大会否决公司重大资产出售、置换方案,则相关股东会议将相应取消。本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    5.本次股权分置改革中的对价安排及对价追送将由宜华集团承担。本次股权分置改革中潜在控股股东宜华集团追加对价安排承诺期将延续至公司2009年年度报告公告后10日。宜华集团承诺,在追加对价承诺期内,宜华集团所持股份中拟用于追加对价的1,512万股将申请由登记公司实行临时保管,并予以锁定。

    6.本次股权分置改革中宜华集团通过注入优质资产,改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。宜华集团所控制的16,560万股不再向流通股股东支付对价,股权分置改革完成后,该部分股份成为可流通股份。深圳市和顺泰投资有限公司所持1,853万股、深圳发展银行佛山分行所持9,033,035股和麦科特集团所持4,836,965股在法定锁定期到期后,如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,需向宜华集团支付一定的补偿,具体补偿金额将由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定。

    7.自公司董事会公告股改说明书之日起,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则董事会将做出公告,并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则董事会在征得有权部门的同意后将对股改说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后,本次股权分置改革方案将不再调整。公司非流通股股东与流通股股东将于公司董事会公告股改说明书之日起10日内完成沟通协商工作,确有特殊原因未能按时完成沟通协商工作的,经深交所同意后可以延期。

    8.提请本公司流通股股东特别注意：有效的A股市场临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

    9.股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在股改方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、股改方案要点

    (一)对价安排

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

    (二)重大资产出售、置换的内容

    2006年12月19日,公司与青鸟天桥订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》,按合同约定本公司将向青鸟天桥出售的资产与负债包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权；公司与生产、经营光学产品相关的全部资产,包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司45％的股权及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司94.84％的股权及相关债权。取2006年11月30日作为审计、评估基准日,以上资产与负债经审计的账面净值为193,414,699.99元(其中实物资产帐面净值为66,893,914.08元,根据联信评估出具的联信评报字［2006］第1014号评估报告,实物资产的评估价值为68,861,749.80元),公司与青鸟天桥协商确定以该审计值作为交易价格。

    2006年12月21日,公司、宜华集团与青鸟天桥共同签署了《资产重组合同》,宜华集团将根据合同约定以合法持有的宜华房产96％股权置换资产出售后公司合法拥有的全部资产与负债。公司与宜华集团协商确定：拟置出公司资产以审计值作为定价基础,置入公司资产以评估值作为定价基础,本次重大资产出置换的审计、评估基准日均为2006年11月30日。拟置出公司的资产与负债经审计的账面净值为428,784,405.65元,作价431,683,699.99元；拟置入公司的宜华房产96％股权的评估价值为451,151,738.60元。宜华集团声明：本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出本公司置出资产的价值,超出部分归本公司所有。

    二、追加对价方案安排

    (一)追加对价的触发条件

    宜华集团对重组后本公司未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的本公司出现下述三种情况之一时,宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,每10股流通股获送1.2股。

    第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：6,000万÷12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或本公司2008年度实现的净利润低于7200万元,或本公司2009年度实现净利润低于8,600万元。

    第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

    第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。

    (二)追加对价对象

    宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果本公司未能按法定披露时间披露2007 年或2008 年或2009年年度报告,则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

    (三)追加对价内容

    追加对价股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,流通股股东每10股获付1.2股。

    在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数＝ 1,512万股×(1＋总股本变更比例)

    在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝1,512万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

    (四)追加对价实施时间

    公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

    (五)追加对价承诺的执行保障

    宜华集团承诺：在追加对价承诺期内,宜华集团所持股份中拟用于追加对价的1,512万股将申请由登记结算机构实行临时保管,并予以锁定。

    三、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺

    参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (二)宜华集团的特别承诺

    1、追加对价承诺

    宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后本公司出现下述三种情况之一时,宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,每10股流通股获送1.2股。

    第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：6,000万÷12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或本公司2008年度实现的净利润低于7200万元,或本公司2009年度实现净利润低于8,600万元。

    第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

    第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。

    在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数＝ 1,512万股×(1＋总股本变更比例)

    在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝1,512万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

    宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份1,512万股,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。

    2、延长锁定期承诺

    宜华集团承诺：持有的本公司股份自获得上市流通权之日起36个月内不挂牌交易或转让；

    宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的本公司股份进行锁定,锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后36个月。

    (四)违约责任承诺

    宜华集团承诺：若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。

    (五)宜华集团声明

    将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    宜华集团进一步承诺：在本次协议收购的本公司51.11％的股份的股权登记完成后三年内不转让在本公司中所拥有的权益。

    四、本次股改相关股东会议的日程安排

    本次股权分置改革的相关股东会议的日程安排,将在相关方案获得中国证监会核准后确定。

    五、本次股改相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票最晚于2007年1月12日复牌,自说明书公告日至复牌交易日为股东沟通期。

    2、本公司董事会将在2007年1月12日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改规定程序结束之日公告相关证券停牌。

    六、查询和沟通渠道

    联系电话：0755－26038426 26038427

    传真电话：0755－26038428

    电子信箱：ZQB＠MACAT.COM.CN

    证券交易所网站：HTTP：／／WWW.SZSE.CN

    释 义

    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    一、股权分置改革方案

    (一)股权分置改革方案概述

    1、对价安排

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排。

    2、重大资产出售、置换

    2006年12月19日,公司与青鸟天桥订立了《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》,合同约定本公司将向青鸟天桥出售的资产与负债包括：广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权；公司与生产、经营光学产品相关的全部资产,包括固定资产、厂房、存货以及相关债权债务；惠州明港光机电有限公司45％的股权及相关债权债务；深圳青鸟光电有限公司94.84％的股权及相关债权。取2006年11月30日作为审计、评估基准日,以上资产与负债经审计的账面净值为193,414,699.99元(其中实物资产帐面净值为66,893,914.08元,根据联信评估出具的联信评报字［2006］第1014号评估报告,实物资产的评估价值为68,861,749.80元),公司与青鸟天桥协商确定以该审计值作为交易价格。

    2006年12月21日,公司、宜华集团与青鸟天桥共同签署了《资产重组合同》,宜华集团将根据合同约定以合法持有的宜华房产96％股权置换资产出售后公司合法拥有的全部资产与负债(包括公司因上述资产出售产生的对青鸟天桥的193,414,699.99元债权)。公司与宜华集团协商确定：拟置出公司资产以审计值作为定价基础,置入公司资产以评估值作为定价基础。本次重大资产置换的评估、审计基准日为2006年11月30日,拟置出公司资产与负债经审计的账面净值为428,784,405.65元,作价431,683,699.99元；拟置入公司资产经审计的评估价值为451,151,738.60元。宜华集团声明：本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出本公司置出资产的价值,超出部分归本公司所有。

    2006年12月21日,本公司召开了第三届董事会第三次会议,公司审议通过了本次重大资产出售、置换的议案。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法规规定,本次重大资产出售、置换须经中国证监会审核。

    (1)公司拟置出资产情况：

    根据本公司、宜华集团、青鸟天桥签订的《资产重组合同》,本次拟置出公司资产为向青鸟天桥出售资产后的整体资产与负债,包括：公司所持有的深圳中环宇光电科技有限公司的股权及相关债权；公司所持有的麦科特俊嘉(惠州)数码科技有限公司的股权及对该公司的债务；公司所持有的北京北大高科技产业投资有限公司的股权；公司所持有的华安商业信用风险管理有限责任公司的股权；公司对惠州市德盛数码有限公司、麦科特集团有限公司、桑夏数码的债权；公司的货币资产；公司因前述资产出售产生的对青鸟天桥的债权。

    根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的［2006］羊查字第9025号审计报告,公司截止2006年11月30日经审计资产负债表基本数据如下：

    光电股份(母公司)审计结果汇总表

    审计基准日：2006年11月30日 单位：人民币元

    (2)置入资产情况

    根据本公司、宜华集团、青鸟签订的《资产重组合同》,本次拟置入资产是宜华集团合法拥有的从事房地产开发和销售的广东宜华房地产开发有限公司96％的股权。宜华房产经审计的净资产账面值为113,638,368.78 元,评估价值为469,949,727.71元,宜华集团持有的宜华房产96％股权的账面价值为 109,092,834.03元,评估价值为451,151,738.60元。

    根据君和会计出具的君和审字［2006］第7005号审计报告和联信评估出具的联信评报字［2006］第A1033号评估报告,宜华房产基本情况如下：

    评估基准日：2006年11月30日 单位：人民币万元

    (3)相关协议签署

    2006年12月19日,青鸟天桥与公司订立《关于广州北大青鸟商用信息系统有限公司股份转让协议》、《关于资产转让之协议》、《惠州明港光机电有限公司股权及相关债权债务转让协议》和《深圳青鸟光电有限公司股权及相关债权转让协议》；2006年12月21日,公司、宜华集团与青鸟天桥共同签署了《资产重组合同》；除此以外,本公司未签署其他相关协议。

    3、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革方案在获得公司股东大会及相关股东会议审议通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。本次股权分置改革将与公司重大资产置换同步实施。重大资产置换实施前,公司净利润为负；重大资产置换实施后,公司盈利能力将显著改善,流通股股东所持公司股票的价值明显提高？。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    4、追加对价安排的方案

    (1)追加对价触发条件

    宜华集团对重组后本公司未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的本公司出现下述三种情况之一时,宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,每10股流通股获送1.2股。

    第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：：6,000万÷12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或本公司2008年度实现的净利润低于7,200万元,或本公司2009年度实现净利润低于8,600万元。

    第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

    第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。

    (2)追加对价对象

    宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果本公司未能按法定披露时间披露2007 年或2008 年或2009年年度报告,则以法定披露期限(即该年4 月30 日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

    (3)追加对价内容

    追加对价股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,流通股股东每10股获付1.2股。

    在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数＝ 1,512万股×(1＋总股本变更比例)

    在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝1,512万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

    (4)追加对价实施时间

    公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

    (5)追加对价承诺的执行保障

    宜华集团承诺：在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份1,512万股,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。

    5、股权分置改革与股份转让实施前后股东变化情况表

    本次公司股权分置改革、重大资产重组与股份转让同步实施,互为关联,方案实施前后公司股东变化情况如下：

    6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    根据非流通股股东承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日(即股改方案实施后首个交易日,R日)起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    注②至本公司股权分置改革完成后36个月内,所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易或转让。

    注③在前项法定义务锁定期满后,其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：(1)其股份锁定至本公司2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；(2)法定义务锁定期满后,向宜华集团支付一定的补偿,具体补偿金额将由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定,在支付补偿金额后,其持有的本公司股份可上市流通。

    7、股改方案实施后股份结构变动表

    9、 其它非流通股股东持股的处理办法

    未明确表示参加或反对本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法如下：

    在履行法定义务后,此部分法人股股东可以选择以下方式之一使其所持股份上市流通：

    (1)其股份锁定至光电股份2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；

    (2)法定义务锁定期满后,向宜华集团支付一定的补偿,具体补偿金额将由宜华集团与相关非流通股股东协商并签署书面协议予以确定,在支付补偿金额后,其持有的本公司股份可上市流通。

    (二)保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

    本公司聘请了广发证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,广发证券在综合考虑公司基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,按照有利于公司长远发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、对价安排的合理性分析

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,光电股份本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排的重要内容。宜华集团声明：本次资产重组宜华集团置入资产的价值超出本公司置出资产的价值,超出部分归本公司所有足。

    广发证券对该对价安排的合理性分析如下

    (1) 光电股份目前的情况

    根据公司年报和羊城会计出具的审计报告,公司最近三年和最近一期的的经营成果如下：

    单位：万元

    本次重大资产出售、置换前,公司主营为光电产品,包括电脑、网络布线精密光学仪器的生产与销售。由于近年来市场竞争激烈、产品毛利率下降,公司处于亏损状态。公司2003年亏损9,258.05万元,2004年经营情况稍微好转盈利1,037.78万元,但2005年又发生亏损9,389.46万元。截至2006年11月30日公司经审计的财务报表显示,公司的净利润为－4,068.68万元,表明公司主营业务发展面临困境,如果不采取措施改变现状,任由情况继续恶化,公司将在未来1－2年后出现更加严重的财务困难,甚至被实施退市,给股东带来巨大的损失。

    (2)重大资产出售、置换实施后对光电股份的影响

    本次重大资产出售、置换实施后对光电股份的影响体现在以下方面：首先,通过本次资产置换将优质资产置入上市公司,同时将低效亏损资产整体置出上市公司,明晰了公司的发展前景,提升了公司的盈利能力和可持续发展能力,为公司流通股股东通过股权分置改革实现所持股份内在价值提升奠定基础；第二、本次资产出售、置换完成后,公司资产的行业性质和盈利能力发生了根本的改变,原流通股股东所持有的股份对应的内在价值相应发生了较大改变。公司主营业务改变为房地产开发与经营,该行业与中国经济的发展息息相关,具有良好的市场前景。相比较公司原处的光电产品生产与销售行业,房地产行业是我国的支柱产业,有着与国民经济长期发展正向相关的优势；随着我国城镇化建设的启动,该行业具有长期的良好发展前景,在资本市场上享有较高的估值水平；第三、通过本次重组光电股份各项财务指标有了根本好转,主营业务明确,盈利能力提高,提升了公司内在价值。

    可见,光电股份本次股权分置改革拟与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排是合理的。

    2、对价安排的分析结论

    光电股份本次股权分置改革与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,提高了公司的盈利能力、改善了公司的资产质量,提高了公司的总市值,相应的流通股股东所持股份的市值也会提高,公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。因而,广发证券认为光电股份的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,该对价安排公平合理。

    二、非流通股股东承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (1)非流通股股东承担的法定义务

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。此外,潜在控股股东宜华集团还做出特别承诺。

    (2)宜华集团的特别承诺

    1、追加对价承诺

    宜华集团对重组后的本公司未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后本公司出现下述三种情况之一时,宜华集团将对本公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为1,512万股,按本公司现有流通股总量计算,每10股流通股获送1.2股。

    第一种情况：如果本次资产置换在2007年12月31日前完成,本公司在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润低于下述公式计算的数据：6,000万÷12×M(其中M为资产置入上市公司的实际月份数),或本公司2008年度实现的净利润低于7200万元,或本公司2009年度实现净利润低于8,600万元。

    第二种情况：本公司2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

    第三种情况,本公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年或2009年年度报告。

    追加对价以上述情况中先发生的情况为准,并只追送一次。

    在本公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份总数＝ 1,512万股×(1＋总股本变更比例)

    在本公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝1,512万股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

    宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请临时保管追加对价股份1,512万股,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件。

    2、延长锁定期承诺

    宜华集团承诺：持有的本公司股份自获得上市流通权之日起36个月内不挂牌交易或转让；

    宜华集团同时承诺：在本次股权分置改革实施后,将向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的公司股份进行锁定,锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后36个月。

    (三)履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

    1、履约方式

    公司股权分置改革方案实施后,宜华集团将向深圳证券交易所和登记结算公司申请对其所持股份进行相应锁定,以确保履行承诺。

    2、履约时间

    宜华集团的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至所持股份的锁定期期满为止。

    3、履约能力分析

    宜华集团承诺在本次股权分置改革实施后,向登记结算机构申请临时保管追加对价股份1,512万股,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件,因此宜华集团有能力履行追加对价承诺。

    宜华集团同时承诺在本次股权分置改革实施后,向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的公司股份进行锁定,锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至本公司股权分置改革完成后36个月,因此宜华集团有能力履行延长锁定期承诺。

    4、履约风险防范对策

    由于登记结算机构将在上述承诺锁定期内对宜华集团所持原非流通股股份进行锁定并在追加对价承诺期保管追加对价股份,宜华集团违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    (四)承诺事项的履约担保安排

    由于交易所和登记结算公司将对宜华集团所持原非流通股股份进行相应锁定,故有关承诺事项不涉及履约担保安排。

    (五)承诺事项的违约责任

    宜华集团承诺：若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。

    (六)宜华集团声明

    宜华集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    宜华集团进一步承诺：在本次协议收购的本公司51.11％的股份的股权登记完成后三年内不转让在本公司中所拥有的权益

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    上海青鸟、益发光电和惠州科技发起本次股权分置改革的动议,并得到潜在控股股东宜华集团同意。发起股权分置改革的非流通股股东合计持有本公司16,560万股股份,占公司总股本的51.11％,占非流通股总数的83.64％,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    经自查,截止股改说明书签署日,上海青鸟所持96,885,800股法人股已协议转让给青鸟天桥,尚未办理过户手续。

    益发光电持有的的1,103.42万股以及惠州科技持有的1,468万股已质押给上海青鸟。在相应《股份转让合同》中,上海青鸟、青鸟天桥已同意上述股权的转让。

    益发光电持有的4,300万股法人股已质押给兴业银行上海人民广场支行,为上海青鸟控股子公司上海北大青鸟商用信息系统有限公司向该行申请5000万元人民币借款提供质押担保。该部分股份解除质押问题正在协商之中。

    除此以外,不存在其他限制所有权的情形。

    提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表：

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)公司重大资产出售、置换方案未获股东大会批准的风险

    按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)有关规定,本次重大资产出售、置换方案需经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产出售、置换属于关联交易,因此,关联方所持股份不计入表决权股份总数。本次股东大会与审议股权分置改革议案的相关股东会议的股权登记日为同一日。由于本次重大资产出售、置换是本次股权分置改革不可分割的一部分,且其股权登记日为同一日。若股东大会否决公司重大资产出售、置换方案,则相关股东会议将相应取消。

    公司将与青鸟天桥、上海青鸟、益发光电、惠州科技、宜华集团共同努力,通过与流通股股东进行充分沟通,争取使公司重大资产出售、置换事项顺利获得本次股东大会的批准。

    (二)公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

    本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。

    公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使股改方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

    (三)公司收购事项及豁免要约收购义务未获权力机关批准的风险

    本次股权分置改革与宜华集团收购本公司控股权同步进行,并以收购事项及豁免要约收购义务经权力机关批准为前提条件,因此,如果上述收购事项及豁免要约收购义务未被获准实施,本次股权分置改革将受其影响而中止。

    本次股权转让与豁免要约收购申请已上报中国证监会。

    (四)重大资产出售、置换方案未获权力机关批准的风险

    本次股权分置改革将与宜华集团同本公司的重大资产出售、置换同步实施,重大资产出售、置换方案经有关权力机关批准后股权分置改革方能生效。本次重大资产出售、置换经公司股东大会批准后将提交中国证监会审核批准。如果本次重大资产出售、置换未获中国证监会的审核批准,公司本次股权分置改革方案将不能实施。

    (五)青鸟天桥重大资产购买、出售方案未获批准的风险

    本公司与宜华集团的重大资产置换方案的实施以本公司出售资产予青鸟天桥方案的履行以及宜华集团本次收购获批为前提,青鸟天桥收购本公司资产及出售在本公司拥有权益的重大资产购买、出售方案尚须中国证监会核准及青鸟天桥股东大会批准。如果青鸟天桥本次重大资产购买、出售方案未获中国证监会的核准及青鸟天桥股东大会批准,公司本次股权分置改革方案将不能实施。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：广发证券股份有限公司

    法定代表人：王志伟

    住所：广东省珠海市吉大海滨路光大贸易中心

    办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场42楼

    邮政编码：510075

    保荐代表人：姚军

    项目主办人：蔡文生、肖尧、张永青

    联系电话： 020 87555888

    传真号码： 020 87553583

    2、律师事务所：国浩律师集团(广州)事务所

    负责人： 章小炎

    经办律师：程秉、章小炎

    住所：广州市体育西路189号城建大厦9楼

    办公地址： 广州市体育西路189号城建大厦9楼

    联系电话： 020 38799351

    传真电话： 020 38799335

    (二)保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

    1、保荐机构持有及买卖股票的情况

    本公司聘请了广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构。截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日广发证券未持有光电股份的流通股股份,公告前六个月内未有买卖光电股份流通股股份的情形。

    2、律师事务所持有及买卖股票的情况

    本公司聘请了国浩律师集团(广州)事务所为本次股权分置改革出具法律意见书。截至本股权分置改革说明书公告前两个交易日,国浩律师集团(广州)事务所未持有光电股份的流通股股份,公告前六个月内未有买卖光电股份流通股股份的情形。

    (三)保荐意见结论

    在光电股份及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为：

    “光电股份股权分置改革方案的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。

    本次收购完成后将成为光电股份控股股东的宜华集团,在本次股权分置改革方案设计中充分考虑了对流通股股东利益的保护,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革与重大资产出售、置换相结合,通过注入优质资产,以改善公司财务状况与资产质量、提高公司盈利能力、促进公司可持续发展作为对价安排的重要内容。本次资产置换完成后,公司资产盈利能力显著改善,财务状况明显好转,内在价值大幅提升,公司将重新获得持续经营能力,对价安排符合流通股股东的现实利益和长远利益。

    基于上述理由,本机构愿意推荐光电股份进行股权分置改革。”

    (四)律师意见结论

    律师认为：“光电股份具备本次股权分置改革的主体资格,光电股份本次股权分置改革方案,符合《改革管理办法》和《操作指引》的要求,而且已经按照《公司法》、《证券法》、《改革管理办法》和《操作指引》的规定以及《章程》的规定,履行了目前必要的批准程序。光电股份本次股权分置改革方案,经光电股份相关股东会议审议通过后,即可进行实施。”

    麦科特光电股份有限公司董事会

    二〇〇六年十二月二十一日