本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第三届董事会2006 年第二次临时会议于2006 年12月3 日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2006 年11 月30 日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事7 人，实际出席会议的董事和授权董事7 人(许振东董事、徐祗祥董事因公出差在外委托侯琦董事出席会议并行使表决权)，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，侯琦副董事长主持本次会议，部分监事列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于对麦科特集团有限公司债权进行重组转让的议案》：

    截至目前，麦科特集团有限公司(以下简称“麦科特集团”)尚占用本公司非经营性资金5755.79 万元(账面净值1095.72 万元)，鉴于麦科特集团的经营和财务状况不佳，经营存在巨大的困难，历年多次追收均未有结果，董事会认为上述欠款收回无望，通过本次债权重组方式是解决公司与麦科特集团长期大额欠款所形成的历史遗留问题的最佳途径，最大限度地维护了公司和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康发展奠定了基础。

    根据本公司与宜华企业(集团)有限公司签署的《债权转让协议》，本公司将拥有的对麦科特集团人民币5755.79 万元的债权转让给宜华企业(集团)有限公司，转让价款为人民币1200 万元。具体内容详见《麦科特光电股份有限公司债权重组公告》(公告编号：2006-048)。

    由于宜华企业(集团)有限公司正与本公司实际控制人洽谈相关事宜，宜华集团未来可能是公司潜在关联人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，3 名独立董事也就本次交易发表了独立意见。此项交易尚需获得本公司2006 年度第四次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决结果：表决票3 票，同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，4 票回避。

    二、审议通过了《关于召开2006 年度第四次临时股东大会的议案》；根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2006 年12 月20 日召开2006 年度第四次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2006 年度第四次临时股东大会的通知》(公告编号：2006-049)。

    表决结果：表决票7 票，同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。