本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2006年7月28日在广东省深圳市南山区高新技术工业园南区北大青鸟大楼七层会议室召开，会议通知已于2006年7月18日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事和授权董事9人(许振东董事、徐祗祥董事因公出差在外委托侯琦董事出席会议并行使表决权、陈树新董事因公出差在外委托李立新董事出席会议并行使表决权)，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事长推荐，董事会同意推举侯琦董事主持本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2006年度中期报告》及《2006年度中期报告摘要》；

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(具体内容详见附件1)；

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《关于董事会换届的议案》；

    公司第二届董事会任期已经届满。根据《公司章程》的有关规定，第二届董事会提名许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、李立新先生为第三届董事会董事候选人，提名丁克义先生、林岩先生、汪军民先生为第三届董事会独立董事候选人。董事和独立董事候选人简历见附件2。

    三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所、中国证监会、中国证监会广东监管局。由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2006年度第三次临时股东大会审议批准。

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《关于召开2006年度第三次临时股东大会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2006年8月22日召开2006年度第三次临时股东大会(具体内容详见《关于召开2006年度第三次临时股东大会的通知》)。

    表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    以上第二、三项需提交公司2006年度第三次临时股东大会审议通过。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2006年7月28日

    附件1：

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    1、修改《公司章程》第四章第四十三条：

    原为：

    “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即8人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    现改为：

    “第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即5人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    2、修改《公司章程》第五章第一百零六条：

    原为：

    “第一百零六条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长2人。”

    现改为：

    “第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。”

    附件2：董事和独立董事候选人简历

    许振东先生简历

    许振东，男，42岁，中共党员，研究生学历。

    教育背景：北京大学计算机专业学士学位，北京大学计算机专业研究生学历。

    工作经历：1989年8月-1990年3月，任北京黄河电子技术技术公司总经理；

    1990年4月-1991年12月，任中国ORACLE公司市场部经理；

    1992年1月-1993年10月，任海南证券信息服务公司董事、总经理；

    1993年10月-2006年2月，北京北大青鸟有限责任公司董事、总经理；

    1999年2月-2002年4月，任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事长；

    2000年3月-至今，任北京北大青鸟环宇科技股份有限公司董事局主席；

    2000年6月-2002年5月，任潍坊北大青鸟科技股份有限公司董事长；

    2006年2月-至今，任北京北大青鸟有限责任公司董事长；

    2002年12月-至今，任公司第二届董事会董事长。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

    持有上市公司股份数量：0股

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2006年3月，作为光电股份董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    徐祗祥先生简历

    徐祗祥，男，42岁，硕士学历，高级工程师。

    教育背景：北京大学软件专业本科学历，中国科学院软件研究所软件工程与计算机科学专业硕士学位。

    工作经历：1990 年 7月- 1992年10月，任中国科学软件研究；

    1992年 10月- 1993年 10月，任海南海口证券信息服务公司副总经理；

    1993年 10 月- 1994 年8 月，任北京市青创信息系统工程公司常务副总经理；

    1994 年 8 月-2001年4月，任北京北大青鸟有限责任公司副总经理；

    1998年 12 月- 2002 年 4月，任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、总经理、副董事长；

    2000年3 月-至今，任北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事兼总裁；

    2000年6 月-至今，任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司副董事长。

    2001年4月-至今，任北京北大青鸟有限责任公司执行总裁；

    2002年4月-至今，任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事长；

    2002年12月-至今，任公司第二届董事会董事。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

    持有上市公司股份数量：0股

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2005年6月，作为青鸟天桥董事，受到上海证券交易所公开谴责；2005年6月，作为青鸟华光董事，受到上海证券交易所公开谴责；2006年3月，作为光电股份董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    侯琦先生简历

    侯琦，男， 46岁，中共党员，硕士学历，高级工程师。

    教育背景：北京理工大学金属材料专业学士学位，北京大学金融专业硕士学位。

    工作经历：1982年8月-1991年10月，任北京市钨钼材料厂工程师；

    1991年10月-1998年2月，任北京市综合投资公司投资部副经理；

    1998年2月-至今，任北京北大青鸟有限责任公司副总裁。

    1999年2月-2001年4月，任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；

    2000年 5 月-至今，任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事；

    2002 年 4 月-至今，任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副董事长；

    2002年12月-至今，任公司第二届董事会董事；

    兼职：重庆市迪马股份有限公司独立董事。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

    持有上市公司股份数量：0股

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2005年6月，作为青鸟天桥董事，受到上海证券交易所公开谴责；2005年6月，作为青鸟华光董事，受到上海证券交易所公开谴责；2006年3月，作为光电股份董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    李立新先生简历

    李立新，男， 44岁，研究生学历。

    教育背景：1980年8月-1985年7月，清华大学无线电系(电子工程系)专业工学学士学位；

    1986年8月-1989年7月，清华大学经济管理学院研究生学历。

    工作经历：1985年8月-1986年7月，在清华大学无线电系任教，并担任系团委书记；

    1986年8月-1989年7月，在清华大学经济管理学院就读研究生；

    1990年1月-1998年10月，任深圳利宝电子发展公司董事长；

    1999年10月-2001年7月，任北京清华电子工程公司总裁；

    2002年2月-至今，任深圳青鸟光电有限公司董事长；

    2002年5月-2005年10月，任深圳市北大青鸟科技有限公司董事长；

    2002年11月-至今，任公司第二届董事会董事、总经理；

    2003年6月-至今，任深圳中环宇光电科技有限公司董事长。

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是

    持有上市公司股份数量：0股

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2006年3月，作为光电股份董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    丁克义先生简历

    丁克义，男， 64岁，本科学历，高级经济师、工程师。

    教育背景：北京大学无线电电子专业本科学历，武汉水运学院一年半船舶检验培训，比利时鲁卡大学半年港口管理培训。

    工作经历：1973年 8 月-1983 年8 月，任中国船检局秦皇岛办事处船舶电器和通讯导航设备验船师；

    1983年8月-1984年9月，任秦皇岛港务局局办副主任；

    1984年9月-1992年11月，任秦皇岛港务局副局长；

    1992年12月-1996年8月，任招商局中银漳州开发区总经理；

    1996年8月-1997年8月，任招商局交通基建投资公司总经理；

    1997年8月-1998年6月，任香港招商局仓码有限公司总经理；

    1998年6月-2000年5月，任招商局蛇口工业区有限公司党委书记、副总经理；

    2000年5月-2002年6月，任招商局蛇口工业区有限公司总经理、党委副书记；

    2002年12月-至今，任公司第二届董事会独立董事；

    2004年2月-至今，任深圳市神盾信息技术有限公司董事长。

    兼职：无

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

    持有上市公司股份数量：0股

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2006年3月，作为光电股份独立董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    汪军民先生简历

    汪军民，男，42岁，中共党员，博士研究生，高级会计师，高级经济师，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师执业资格、企业法律顾问资格。

    教育背景：武汉交通科技大学轮机管理专业专科学历，中国人民大学工业经济专业研究生学历。

    工作经历：1986年7月-1989年9月，任交通部武汉青山船厂企业技术干部；

    1989年9月-1991年2月，在中国人民大学工业经济系就读研究生；

    1991年3月-1992年10月，任武汉交通科技大学管理学院讲师；

    1992年11月-1999年3月，在中国海洋直升机专业公司就职；

    1999年3月-2001年2月，任中信海洋直升机股份有限公司副总会计师兼财务部经理；

    2001年2月-2002年2月，任深圳市万网元通信技术有限公司副总经理；

    2002年2月-2002年10月，任深圳市彩虹创业投资集团有限公司执行总裁；

    2002年12月-至今，任公司第二届董事会独立董事。

    兼职：无

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

    持有上市公司股份数量：15,500股，在2005年2月17日购入当日即作为高管股冻结。

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2006年3月，作为光电股份独立董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    林岩先生简历

    林岩先生， 男，40岁，北京市星河律师事务所律师、合伙人。

    教育背景：1987年毕业于北京大学法律学系，获得法学学士学位，同年取得律师资格。1990年毕业于对外经济贸易大学国际经济法系，毕业获得法学硕士学位。1993年取得第一批证券律师资格。

    工作经历：1990年8月-1994年10月，就职于北京对外经济律师事务所，从事专职律师工作；

    1994年10月-至今，加入北京市星河律师事务所，为北京星河律师事务所合伙人；

    2003年8月-至今，任公司第二届董事会独立董事。

    兼职：无

    与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否

    持有上市公司股份数量：0股

    是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：是。2006年3月，作为光电股份独立董事，受到深圳证券交易所公开谴责。

    麦科特光电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人麦科特光电股份有限公司董事会现就提名丁克义先生、汪军民先生、林岩先生为麦科特光电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与麦科特光电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任麦科特光电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合麦科特光电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在麦科特光电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括麦科特光电股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：麦科特光电股份有限公司董事会

    2006年7月28日

    麦科特光电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁克义、汪军民、林岩，作为麦科特光电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与麦科特光电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括麦科特光电股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声

明人：丁克义、汪军民、林岩

    2006年7月28日