本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟收购惠州市德盛数码科技有限公司(以下简称“德盛数码”)所拥有的核心资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005 年修订本)》的有关规定，现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    1、基本情况

    本公司与德盛数码于2006 年3 月16 日签订了《资产转让协议》，公司拟收购德盛数码主要业务所对应的核心资产包括固定资产及其相关的技术、生产、与市场渠道与客户资源等。

    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次收购价格为12,670.45 万元人民币，资金来源为公司尚未投入使用的募集资金，不足部分由公司自筹。

    2、交易背景

    2006 年2 月23 日，本公司控股股东上海北大青鸟企业发展有限公司(以下简称“上海企发”)以及上海企发的控股股东北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称“青鸟天桥”)与深圳市纳伟仕投资有限公司(以下简称“纳伟仕投资”)签订了《股权转让协议》，青鸟天桥将持有的本公司9,688.58 万股股权(占本公司总股本的29.9%)转让给纳伟仕投资，纳伟仕也拟取代青鸟天桥成为本公司的新任大股东。目前，相关资料正在报中国证监会审批。同时，本公司接到青鸟天桥的通知，德盛数码拟收购本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权，相关事宜正在洽谈之中。本公司本次收购德盛数码资产是同纳伟仕及德盛数码收购本公司股权、股权分置改革等相关资产重组工作紧密相关的，是属于一揽子重组计划的一部分。

    德盛数码自成立以来便是纳伟仕产品核心部件的重要配套供应商，同时，德盛数码还掌握着纳伟仕、众大、现代、SAMSUNG、ARGOS 等企业产品配件的核心模具技术，即德盛数码掌握着纳伟仕及相关企业产品的上游核心技术，为了整合上游资源，提高企业在产业价值链中的地位，纳伟仕一直谋求收购德盛数码。本次借本公司资产重组的机会，经多方努力，才促使德盛数码股东出售其核心资产，进入上市公司。该部分资产同随后进入的纳伟仕资产将形成完整的产业模块并发挥整体协同优势，这将从根本上改善本公司目前的产业结构和经营状况。

    3、交易关联性的说明

    由于德盛数码拟收购本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权，德盛数码可能是公司潜在股东，而惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权已质押给上海北大青鸟企业发展有限发展公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易，董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。

    4、议案审议情况

    本议案已经2006 年3 月16 日召开的第二届董事会第十八次会议审议。董事会在审议本次交易的议案时，关联董事回避了表决，非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。4 名独立董事也就本次交易发表了独立意见，认为本次资产收购定价合理，没有损害公司及中小股东的利益。

    此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、交易方介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、交易对方基本情况

    公司名称：惠州市德盛数码科技有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：惠州市水口镇龙湖大道南路337 号

    主要办公地点：惠州市水口镇龙湖大道南路337 号

    法定代表人：金湘英

    注册资本：13,058 万元

    税务登记证号码：44130076155012X

    主营业务：设计、生产、销售数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音视频编解码设备、数字音频发射设备、精密模具、塑胶制品、电子产品(法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

    主要股东：金湘英(持股85.23%)、傅新强(持股14.77%)

    2、主要业务最近三年发展状况

    惠州市德盛数码科技有限公司(原名为“惠州市德盛塑胶模具有限公司”)成立于2004 年2 月，位于广东省惠州市水口龙湖大道南路337 号。公司主营业务为数码娱乐产品和信息家电配件的生产与销售，目前主要产品包括数码多媒体音箱、便携式DVD/VCD、数码家庭影院、MP3 播放器、电脑周边设备、MP4、DVD-RW、DIVX(MPEG-4)、掌上移动办公及通讯、LCD 液晶显示器、LCD 电视、车载LCD、机顶盒、数字卫星接收机等数码娱乐产品的配件。

    目前，公司制造工艺及研发能力已日趋成熟，与国内外知名客户建立了稳定的合作关系，其主导开发的便携式数字音箱系列产品是国内首家获得便携式数码音频产品核心技术“MAXXBASS”授权使用的厂家，开发的数码音频产品获得“MAXX”标志的使用权。

    3、与本公司及本公司前十名股东间关系说明

    德盛数码与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面目前并不存在任何关联关系，但德盛数码拟收购本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权，可能成为公司股东，因此未来可能与公司存在关联关系。

    4、最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况说明德盛数码最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)、其他当事人情况介绍

    本次资产转让无其他当事人。

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的的基本情况

    本次交易的标的为德盛数码主要业务所对应的核心资产，包括固定资产及其相关的技术、生产、市场渠道与客户资源等。

    (1)固定资产方面：主要包括三星(SAMSUNG)数码多媒体音响系列模具(纳伟仕是三星在中国大陆地区唯一指定OEM 制造商，相应模具及配件由德盛供应)、现代(HYUNDAI)照明系列模具、纳伟仕(NIVS)产品系列模具、无尘喷油线、流水线、数控线切割机、横V 机及塑胶注射成形机等(明细清单详见国友大正评报字

    (2005)第019 号)。该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》，截至2005 年12 月22 日，该项资产帐面原值为13,008.17 万元，评估价值为12,670.45 万元；

    (2)技术方面：其研发能力包括产品的外观设计及机械结构设计等均已达到业内先进水平，产品除为三星等多家企业配套之外还提供给沃尔玛、家乐福、ARGOS、麦德龙等企业；

    (3)人员方面：公司具备一支具有一定技术积累的研发、生产队伍。截止2005年11 月30 日，惠州市德盛数码科技有限公司现有员工400 人，其中生产人员300人，销售人员25 人，技术人员75 人。员工中本科及以上学历40 人，大专及以上学历58 人；

    (4) 渠道方面：德盛数码现有客户渠道稳定，与韩国三星电子、HYUNDAI、ARGOS、SCOOT、NOKIA 等企业的合作关系稳定；

    (5)采购渠道：本次收购资产所生产的产品涉及的原材料主要为五金类、塑胶类原材料，其中大部份材料即可以在国内采购、也可以进口，这些都是通用原材料，基本不存在材料采购风险问题，且该公司与材料供应商关系稳定，采购渠道通畅；

    德盛数码于2004 年成立并开始试运行，2005 年其制造工艺和研发能力基本成熟，产品打入了国际市场。从2005 年年初开始，该公司股东陆续订购了一批新产品生产线和生产用模具，2005 年1-9 月累计实现销售收入2500 万元。至2005 年11 月底相关的资产及设备陆续安装调试完毕，通过了验收，并正式办理增资扩股手续将这批资产入账，因此该批资产在德盛数码的2005 年11 月的财务账上尚未计提折旧。本次收购完成后，本公司将依据该批资产的评估价值入账，并在收购完成后开始计提折旧，其折旧年限为13-15 年，年折旧率6.33-7.31%。

    在本次资产收购中，除德盛数码的上述实物资产作价之外，其它相关的技术、生产、销售人员及市场渠道均不作价,并入本公司，本次收购成功后本公司仍将继续租用德盛数码的原有厂房，并派驻相关人员以加强对该业务的管理，确保本公司在得到上述实物资产后，能将德盛数码的相应业务转移至本公司，从而不影响原有业务的正常开展，形成持续稳定的生产、销售和产品后续服务能力。该项目实施后，预计未来五年内年平均销售收入可新增1.22 亿元，净利润1,177 万元。

    (二)交易标的的评估情况对本次交易标的进行评估的机构是具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司，其为本次交易出具了国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》。

    1、评估基准日：2005 年12 月22 日

    2、评估范围：惠州市德盛数码科技有限公司拟转让的部分固定资产。具体为：

    机器设备帐面原值13,008.17 万元，帐面净值13,004.09 万元。

    3、评估方法：

    采用重置成本法进行评估。计算公式为：

    评估值＝重置全价×综合成新率

    (1)重置全价的确定

    重置全价主要参考国内市场同类设备现行市价，同时考虑运杂费、安装调试费、资金成本等予以确定。

    ①需要安装的设备

    重置全价＝市场购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本

    ②不需要安装的设备

    重置全价＝市场购置价＋运杂费

    其中：运杂费和安装调试费主要根据运输距离同时考虑设备体积大小、重量及是否超高、超宽，安装的繁简、安装时配套装置的多少、调试的复杂程度、设备基础的大小和复杂程度等因素，并参考《最新资产评估常用数据和参数手册》相关系数及委托方近期购入设备的数据确定。

    资金成本：按照现行的贷款利率，根据各设备合理的建设工期，按照均匀投入资金，测算出资金成本。

    (2)综合成新率的确定

    综合成新率=技术鉴定成新率×权重＋使用年限成新率×权重

    ①技术鉴定成新率

    技术鉴定成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查对设备分部位进行逐项打分，确定技术鉴定成新率。

    ②使用年限成新率

    使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%

    ③权重

    机器设备的技术鉴定成新率的权重取0.6，使用年限成新率的权重取0.4；

    (3)根据设备的重置全价和综合成新率，计算设备的评估值

    评估值=重置全价×综合成新率

    4、本次拟收购的经营性资产评估结果汇总表：

    单位：人民币万元

    项目             帐面价值   调整后帐面价值   评估价值    增减值   增值率%
    固定资产         13008.17         13004.09   12670.45   -333.64     -2.57
    其中：机器设备   13008.17         13004.09   12670.45   -333.64     -2.57
    资产总计         13008.17         13004.09   12670.45   -333.64     -2.57

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    (一)《资产转让协议》的主要条款

    1、交易双方的名称：

    转让方：惠州市德盛数码科技有限公司

    受让方：麦科特光电股份有限公司

    2、《资产转让协议》的签署日期：2006 年3 月16 日

    3、交易标的：德盛数码拥有的相关资产。资产清单详见北京国友大正资产评估有限公司出具的以2005 年12 月22 日为基准日的评估报告。

    4、交易金额：12670.45 万元人民币

    5、支付方式：自《资产转让协议》中约定的所有条件成就后三十日内，受让方向转让方一次性支付全部资产转让价款的80%，即人民币10,136 万元。自《资产转让协议》中约定的所有条件成就后六十日内，若受让方确认资产没有任何质量问题，则受让方向转让方支付全部资产转让价款的余款20%，即人民币2534.45万元。若所收购资产的质量存在严重问题，或者因为人员、技术、客户、业务等相关问题未能合理过渡而给受让方遭受损失，由出让方赔偿相关损失。前述价款受让方应支付至转让方指定的银行帐户内。

    本次转让的资产为德盛数码主要业务所对应的核心资产，包括固定资产及其相关的技术、生产、人员、市场渠道与客户资源等。

    6、交付或过户时间：

    本次资产转让获法定批准后，且本公司向德盛数码支付全部资产转让价款的80%后7 日内，办理完毕交接手续。

    7、合同的生效条件及时间：

    《资产转让协议》在满足下述各条件的情况下生效：

    (1)本公司的独立董事发表独立董事意见支持本次受让并认为交易条件是公平的；

    (2)本公司的董事会和股东大会通过决议同意本次受让；

    (3)本公司的股东大会同意本次资产转让；

    (4)其他必要的批准程序。

    8、其他约定：

    转让方可能涉及收购受让方的部分股份并成为受让方的股东之一，而本次收购也是受让方资产重组的一揽子计划的其中一部分，受让方的重组计划如果不能成功，转让方承诺：

    (1) 受让方如认为无论重组成功与否，此部分资产对于受让方以后的经营将带来实际利益而值得购买，转让方则无条件接受受让方的要求转让该资产。

    (2) 受让方如认为重组不成功要取消本次交易,则转让方承诺无条件接受受让方的要求终止此次交易，最大限度地维护上市公司及股东的利益。

    (二)定价政策

    根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》所确定的相关资产的评估值为依据。

    五、董事会对评估报告的意见

    本公司董事会注意到，德盛数码2005 年12 月9 日股东会决议、深圳市量线房地产评估有限公司深量评报字(2005)第1094 号评估报告、深圳恒瑞会计师事务所深恒瑞验字[2005]第398 号验资报告等文件和资料是国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告》的重要评估依据。

    深量评报字(2005)第1094 号评估报告的评估方法主要为重置成本法，相关评估方法如下：

    (1) 重置全价的确定

    该次评估对重置全价的确定采用物价指数法进行。即以设备购置价为基础，根据购置日与基准日之间的相应机电产品价格指数进行调整，确定相应设备的重置全价。根据2004 年我国生产资料价格指数的有关数据，以及对2005 年我国生产资料价格指数的分析预测，确定2004 年10 月至评估基准日，国产机电设备的价格涨幅为7%；2004 年12 月至评估基准日，国产机电设备的价格涨幅为6%；2005年3 月至评估基准日，国产机电设备的价格涨幅为3%。

    (2)成新率的确定

    通过对设备使用状况的现场调查，根据设备的经济使用年限和实际已使用年限确定成新率。即：

    成新率=(1-已使用年限/经济使用年限)×100%

    通过有关设备的运行情况，以及向有关设备管理(使用)人员询问该设备的使用效能，确定调整值，从而确定综合成新率如下：

    2004 年10 月购置的设备成新率为90%；

    2004 年12 月购置的设备成新率为92%；

    2005 年3 月购置的设备成新率为95%。

    公司董事会认为，国友大正评报字(2005)第019 号、深量评报字(2005)第1094 号《资产评估报告》中重置全价的确定符合我国2004、2005 年的生产资料价格指数的有关数据及相关分析预测；评估报告中确定的成新率符合该等设备的实际运行状况及其所处行业的平均使用年限。根据以上判断，董事会认为评估报告中所采用的评估方法合理、公允。

    根据对相关行业的了解，结合国友大正评报字(2005)第019 号、深量评报字(2005)第1094 号《资产评估报告》，考虑到德盛数码所对应的资产可能带来稳定的业务、完整的技术以及系统的管理，同时其技术、生产、人员、市场渠道与客户资源等并未计价全部转入本公司，本公司董事会认为评估结论是客观的、公允的。

    六、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购资产时原相关配套人员、业务、技术随资产转移到收购方，与本次收购业务没有关联的其余资产、负债、人员保留在原公司。

    德盛数码现有客户渠道稳定(与知名企业韩国三星电子、HYUNDAI、ARGOS、SCOOT、NOKIA 的合作稳定)。本次收购成功后本公司仍将继续租用德盛数码的原有厂房，并派驻相关人员以加强对该业务的管理，确保本公司在得到上述实物资产后，能将德盛数码的相应业务转移至本公司，从而不影响原有业务的正常开展，形成持续稳定的生产、销售和产品后续服务能力。除此之外，还将努力提高产品档次和质量，加大市场开拓力度，争取进入更多跨国公司的供应链，并且还将着手拓展国内销售渠道。

    2、本次交易完成后，德盛数码与本公司之间不存在关联交易，与本公司也不会产生同业竞争的现象。德盛数码保证在资产转让完成日之后，德盛数码和其控制的其他企业在同一市场将不从事与本次转让资产所能完成的相同或类似的生产、经营业务，以避免对本公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

    3、本次资产收购的资金来源为本公司原计划投入电视监视器项目和投资激光头项目的募集资金10,964.5 万元，不足部分由公司自筹。

    4、本次资产收购完成至纳伟仕资产置入本公司前，本公司将与纳伟仕产生两项关联交易：其一，德盛数码现有厂房是租用纳伟仕的，本公司收购完成后仍将继续租用纳伟仕的厂房；其二，德盛数码作为纳伟仕的上游厂家存在向纳伟仕提供产品的情况，本公司收购完成后仍将持续向纳伟仕提供产品，但该关联交易将随着纳伟仕资产置入本公司而消失。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    本次资产收购是光电股份资产重组、战略规划和产业转移的重要环节，通过收购成熟企业的方式快速进入盈利能力稳定、市场前景广阔的数码娱乐产品及模具行业，对于培育和增强光电股份的盈利能力和核心竞争力意义深远。

    本次拟收购的资产与公司未来业务具有较好的互补性，完成本次收购将实现产品多元化，使公司的产品结构更加完善，将进一步增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力。本次收购有利于公司持续稳定发展。本次收购完成后可以使公司在电子及光电制造业上完善产品线，使产品的制造深度加深，从而可以提高产品的制造效率，降低成本，增加综合竞争能力。

    根据可行性研究报告，项目实施后可新增平均年销售收入12275 万元，年平均净利润为1177 万元.。投资利润率为9.29%，投资回收期为10.76 年。本项目实施后财务效益是可行的，经济效益是合理的。

    八、独立董事意见就本次资产收购的议案，独立董事丁克义先生、汪军民先生、严清华先生、林岩先生发表了独立意见，主要内容为：

    1、本次资产收购是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、公允，表决程序合法，没有损害公司及中小股东的利益。

    2、本次资产收购业经具有证券从业资格的评估公司评估，收购资产的定价以评估值为基准，价格是合理的，交易是公平、公正的；

    3、本次资产收购是纳伟仕对公司资产重组、战略规划和产业转移的重要环节，与公司未来业务具有较好的互补性，完成本次收购将实现产品多元化，使公司的产品结构更加完善，将进一步增强公司综合实力、核心竞争力和抗风险能力，有利于公司持续稳定发展。

    4、同意上述资产收购行为。

    九、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、公司与德盛数码签署的《资产转让协议》；

    4、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2005)第019 号《资产评估报告书》；

    5、《麦科特光电股份有限公司收购德盛数码资产项目的可行性研究报告》。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2006 年3 月16 日