本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    麦科特光电股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2006年3月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2006年3月6日以通讯和传真方式向全体董事发出。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事10人(李立新董事因公缺席会议)，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》；

    表决结果：表决票10票，同意票8票，反对票2票，弃权票0票。

    蔡刚董事、张伟董事反对的理由是：因麦科特集团有限公司对其占用本公司资金的数额存在异议，蔡刚董事、张伟董事无法保证本报告中该事项的真实性、准确性和完整性，对此提出异议，对本报告中的其他事项无异议。

    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了《2005年度利润分配预案》：

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润-93,894,605.30元，累计可供股东分配的利润为-192,658,376.59元。

    鉴于公司2005年度净利润和累计可供股东分配的利润为负数， 2005年度利润分配预案拟为：2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了《关于2005年度计提资产减值准备的报告》；

    2005年度计提的各项资产减值准备合计金额为69,005,256.97元，其中坏账准备7,218,265.55元，存货跌价准备5,472,487.51元，长期投资减值准备56,314,503.91元。

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了《关于清理大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的议案》；

    对于麦科特集团有限公司占用资金事宜，公司将采取以下积极有效的措施继续对该占用资金进行催收，保证在2006年底之前彻底解决该问题：(1)积极与麦科特集团协商，对其所占用资金进行催收，力争在2006年9月30日以前收回占款；(2)积极与惠州市人民政府沟通，取得惠州市人民政府的支持，力争在其协助下解决麦科特集团有限公司占款问题；(3)积极取得广东省人民政府与中国证监会广东监管局的支持，力争在其协助下解决麦科特集团有限公司占款问题；(4)在前三项措施仍不能解决该问题的情况下，本公司将利用司法程序解决麦科特集团有限公司占款问题；(5)同时，收购方深圳市纳伟仕投资有限公司已向中国证监会和广东监管局出具承诺函，承诺在本次收购完成之后，在前四项措施仍不能解决该问题的情况下，与公司董事会一起对光电股份的该笔债务进行债务重组，包括但不限于代替麦科特集团有限公司向上市公司偿还2500万元人民币等方式，保证在2006年底前全面解决此问题。

    对于关联方北京北大青鸟有限责任公司尚欠公司资金40.33万元事宜，公司保证在2006年内彻底解决相关占用资金。

    表决结果：表决票10票，同意票8票，反对票2票，弃权票0票。

    蔡刚董事、张伟董事反对的理由是：因麦科特集团有限公司对其占用本公司资金的数额存在异议，因此对该议案提出异议。

    七、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》；

    董事会同意对尚未投入的部分前次募集资金变更投向，同意改变电视监视器项目、投资激光头项目的募集资金投向，用以收购惠州市德盛数码科技有限公司(以下简称"德盛数码")所拥有的核心资产。

    由于德盛数码拟收购本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权，德盛数码可能是公司潜在股东，而惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权已质押给上海北大青鸟企业发展有限发展公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易，董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。(具体内容详见《关于变更部分募集资金投向的公告》)表决结果：表决票10票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。董事许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、陈树新先生回避表决。

    八、审议通过了《关于拟以募集资金收购惠州市德盛数码科技有限公司核心资产的议案》；

    董事会同意以12,670万元收购惠州市德盛数码科技有限公司所拥有的核心资产，资金来源为本公司前次公开发行股票的募集资金，不足部分由公司自筹。

    由于德盛数码拟收购本公司股东惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权，德盛数码可能是公司潜在股东，而惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司股权已质押给上海北大青鸟企业发展有限发展公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易，董事会在审议本次交易的议案时，关联董事需回避表决。(具体内容详见《关于收购德盛数码核心资产的关联交易公告》)。

    表决结果：表决票10票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。董事许振东先生、徐祗祥先生、侯琦先生、陈树新先生回避表决。

    九 、审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，公司董事会定于2006年4月20日召开2005年年度股东大会(具体内容详见《关于召开2005年年度股东大会的通知》)。

    表决结果：表决票10票，同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

    以上第一至第四项、第七至第八项需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    

麦科特光电股份有限公司董事会

    2006年3月16日